公告编号：2025-060

证券代码：872573 证券简称：艾瑞科技 主办券商：国融证券

艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小股份转让系统挂

牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：股东大会

原条款全文涉及名称：股东会

原条款全文涉及名称：法律、行政法规 原条款全文涉及名称：法律法规

原条款全文涉及名称：半数以上

原条款全文涉及名称：过半数

原条款全文涉及名称：辞职

原条款全文涉及名称：辞任

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章

程条款序号、标点符号和部分不涉及

实质内容变化的文字表述的调整，因

不涉及实质性变更以及修订范围较

广，不进行逐条列示。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法

第二条 公司系依照《公司法》和其他法

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律、法规和规范性文件的有关规定，由原

哈尔滨艾瑞汽车排气系统有限公司整体

变更成立的股份有限公司。

律法规和规范性文件的有关规定，由哈尔

滨艾瑞汽车排气系统有限公司整体变更

设立的股份有限公司，经哈尔滨市市场监

督管理局注册登记，取得企业法人营业执

照。

公司于 2018 年 1 月 31 日在全国中小

企业股份转让系统挂牌。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的百

分之十。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

第二十条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需

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需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股（红股系指将

公司股利以股份的方式派发给股东）；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

要，依照法律法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加注册资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司普通股股份的其他公

司合并；

（三）将普通股股份奖励给本公司职工；

（四）普通股股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）公司可根据优先股发行方案及本章

程的约定并在符合相关法律、法规、规范

性文件的前提下回购注销公司发行的优

先股股份；公司与持有本公司优先股的其

他公司合并时，应回购注销相应优先股股

份。除上述情形外，公司不得进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司普通股股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）普通股股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）公司可根据优先股发行方案及本章

程的约定并在符合相关法律、法规、规范

性文件的前提下回购注销公司发行的优

先股股份；公司与持有本公司优先股的其

他公司合并时，应回购注销相应优先股股

份。

（六）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

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除上述情形外，公司不得进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行:

（一）通过全国股份转让系统交易方式；

（二）向全体股东按照相同比例发出购回

要约方式；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司认可的其他方式。

公司购回本公司股份后，应根据本章程的

规定注销或转让该部分股份，并向工商行

政管理部门申请办理相关变更登记。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

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行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）公司的普通股股东享有下列权利：

1、依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

2、享有参与权，有权依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

3、享有质询权，对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

4、依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

5、享有知情权，有权查阅公司章程、股东

名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

6、公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

7、对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

8、法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其它权利。

（二）公司的优先股股东享有下列权利：

1、依照认购合同及发行方案约定的股息

率获得股息；

2、出现以下情况之一的，优先股股东有权

出席股东大会，就以下事项与普通股股东

分类表决，其所持每一优先股有一表决权

第三十九条 公司股东享有下列权利：

（一）公司的普通股股东享有下列权利：

1、依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

2、享有参与权，有权依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

3、享有质询权，对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

4、依照法律法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；

5、享有知情权，有权查阅公司章程、股东

名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告，符合《公司法》第一百一十条

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

6、公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

7、对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

8、法律法规、部门规章及本章程规定的其

它权利。

（二）公司的优先股股东享有下列权利：

1、依照认购合同及发行方案约定的股息

率获得股息；

2、出现以下情况之一的，优先股股东有权

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（1）公司章程修改；

（2）增加或减少公司

注册资本；

（3）公司合并、分立、重组、

清算、解散、破产，或变更公司形式；

（4）

发行优先股；

（5）公司向全国中小企业股

份转让系统申请终止挂牌或被全国中小

企业股份转让系统强制终止挂牌（包含优

先股和普通股）；

（6）在投资期限内，公司

为他人债务提供保证或以其财产向第三

人抵押、质押；

（7）对优先股发行对象权

益可能造成重大不利影响的其他事项。

（8）法律、行政法规、部门规章及公司章

程规定的其他情形。公司应遵循《公司法》

及本章程中规定的通知普通股股东的程

序通知履行通知等相应义务。上述事项的

决议，除须经出席会议的普通股股东（含

表决权恢复的优先股股东）所持表决权的

三分之二以上通过外，还须经出席会议的

优先股股东（不含表决权恢复的优先股股

东）所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司累计三个会计年度或连续两个会

计年度未按约定向优先股股东支付优先

股股息的，自公司股东会批准当年不按约

定分配利润的方案次日起，优先股股东有

权出席股东会与普通股股东共同表决，每

股优先股股东享有的表决权比例以公司

与优先股股东的约定为准。表决权恢复

后，当公司（或公司股东代公司）已全额

支付累积尚未支付的股息的（包括所有递

延股息及孳息）

，则自全额付息之日起，优

出席股东会，就以下事项与普通股股东分

类表决，其所持每一优先股有一表决权

（1）公司章程修改；

（2）增加或减少公司

注册资本；

（3）公司合并、分立、重组、

清算、解散、破产，或变更公司形式；

（4）

发行优先股；

（5）公司向全国中小企业股

份转让系统申请终止挂牌或被全国中小

企业股份转让系统强制终止挂牌（包含优

先股和普通股）；

（6）在投资期限内，公司

为他人债务提供保证或以其财产向第三

人抵押、质押；

（7）对优先股发行对象权

益可能造成重大不利影响的其他事项。

（8）法律法规、部门规章及公司章程规定

的其他情形。公司应遵循《公司法》及本

章程中规定的通知普通股股东的程序通

知履行通知等相应义务。上述事项的决

议，除须经出席会议的普通股股东（含表

决权恢复的优先股股东）所持表决权的三

分之二以上通过外，还须经出席会议的优

先股股东（不含表决权恢复的优先股股

东）所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司累计三个会计年度或连续两个会

计年度未按约定向优先股股东支付优先

股股息的，自公司股东会批准当年不按约

定分配利润的方案次日起，优先股股东有

权出席股东会与普通股股东共同表决，每

股优先股股东享有的表决权比例以公司

与优先股股东的约定为准。表决权恢复

后，当公司（或公司股东代公司）已全额

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先股股东根据表决权恢复条款取得的表

决权即终止。后续如再次触发表决权恢复

条款的，优先股股东的表决权可以重新恢

复。

4、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

5、公司因解散、破产等原因进行清算时，

按其所持有的股份种类、条款及份额优先

于普通股股东参加公司剩余财产的分配。

支付累积尚未支付的股息的（包括所有递

延股息及孳息），则自全额付息之日起，优

先股股东根据表决权恢复条款取得的表

决权即终止。后续如再次触发表决权恢复

条款的，优先股股东的表决权可以重新恢

复。

4、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

5、公司因解散、破产等原因进行清算时，

按其所持有的股份种类、条款及份额优先

于普通股股东参加公司剩余财产的分配。

第三十五条 股东大会董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东可以自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

优先股股东仅就其有权参与审议的事项

相关的股东大会会议内容、程序违反法

律、行政法规或本章程的情形，可以请求

人民法院认定其内容无效或撤销。

第四十一条 股东会、董事会的决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东可以自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

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定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

优先股股东仅就其有权参与审议的

事项相关的股东会会议内容、程序违反法

律法规或本章程的情形，可以请求人民法

院认定其内容无效或撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的普通股股东和表决权恢复的优先股股

东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的普

通股股东和表决权恢复的优先股股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

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人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼

第四十二条 公司下列事项须经股东大

会审议通过。

（一）公司下列重大交易事项

（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债

务除外）

，须经股东大会审计通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以高者为准）占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计的净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度涉及营业收入的 50%以上；且绝对金

额超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%以上。且绝对金额

超过 750 万元；

第四十八条 公司下列事项须经董事会

审议通过后提交股东会审议通过。

（一）公司下列重大交易事项（受赠现金

资产、单纯减免公司义务的债务除外），须

经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以高者为准）占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计的净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度涉及营业收入的 50%以上；且绝对金

额超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%以上。且绝对金额

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（二）公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过。

1、公司及公司控股子公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

2、连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的 30%；

3、连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超

过 5000 万元人民币；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保；

7、中国证监会和全国中小企业股份转让

系统有限责任公司规定的其他情形。

股东大会审议对外担保行为第 2、3 项担

保事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

超过 750 万元；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他情形。

（二）公司下列对外担保行为，须经董事

会审议通过后提交股东会审议通过。

1、公司及公司控股子公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

2、连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的 30%；

3、连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超

过 5000 万元人民币；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保；

7、中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他情形。

股东会审议对外担保行为第 2、3 项

担保事项时，应经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东会的其他股东

所持表决权的过半数通过。

公告编号：2025-060

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数或者章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上普

通股和表决权恢复的优先股股份的股东

书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或章程规定的

其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面

要求日计算。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定法定

最低人数 3 人或者本章程所定董事会成员

总人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上普

通股和表决权恢复的优先股股份的股东

书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或章程规定的

其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面

要求日计算。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%

以上普通股和表决权恢复的优先股股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上普通股和

表决权恢复的优先股股份的股东可以在

股东大会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东大会补充通知，公告临时

议案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知公告后，不得修改股东大会通知

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%以

上普通股和表决权恢复的优先股股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上普通

股和表决权恢复的优先股股份的股东可

以在股东会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时

议案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

公告编号：2025-060

中已列明的提案或增加新的提案。股东大

会通知中未列明或不符合本章程第五十

二条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者

不符合本章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第五十五条 股东会议的通知应包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：有权出席股东

大会的股东类别，有权出席会议的股东可

以委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十一条 股东会议的通知应包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显

的文字说明：有权出席股东会的股东类

别，有权出席会议的股东可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

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际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和全国股份转让系统公司的惩

戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和全国股份转让系统公司的惩

戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。董事会、单独或者合并持有公司 3％

以上股份的股东，有权提名董事候选人，

以提案的方式提请股东会表决。

监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权提名非职工代表监事候选

人名单，经监事会决议通过后，由监事会

以提案方式提请股东会表决。职工代表监

事由公司职工由公司职工民主选举产生。

第五十九条 股权登记日登记在册的所

有表决权的股东（含普通股股东及表决权

恢复的优先股股东）或其代理人，均有权

出席股东大会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并依

照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十一条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名，代理人所代表的委

托人的股份种类、股份数量；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

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议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 出席会议人员的签名册由

公司负责制作。签名册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份种类及

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第七十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称),身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十五条 召集人将依据股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份种类、股份总数之前，会议登记应当

终止。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

股东会要求董事、监事、高级管理人员列

席会议的，董事、监事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第六十六条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席

会议。

第七十二条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东大会议事规则应作为章程

第七十四条 公司制定股东会议事规

则，明确规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则作为本章

公告编号：2025-060

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。

第七十五条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十一条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人的人

数及所持有表决权的股份种类、股份总

数，现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十七条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数、股份种类及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 出席会议的董事、董事会

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内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、

表决情况的有效资料一并由董事会秘书

保存，保存期限为 10 年。

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一

并由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司股份向社会公开转让；

（三）公司的分立、合并、解散、清算和

变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（六）股权激励计划

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。公司审议本章程规定的优先股

股东有权参与表决的事项时，优先股股东

所持每一优先股有一票表决权，相关事项

的决议，除须经出席会议的普通股股东

（含表决权恢复的优先股股东）所持表决

权的三分之二以上通过外，还须经出席会

议的优先股股东（不含表决权恢复的优先

股股东）所持表决权的三分之二以上通

过。

第八十二条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市或者定向发行股票；

（三）公司的分立、合并、解散、清算和

变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）申请终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）表决权差异安排的变更；

（九） 法律法规或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。特别决议事项以外的其他事项需由股

东会以普通决议通过。公司审议本章程规

定的优先股股东有权参与表决的事项时，

优先股股东所持每一优先股有一票表决

权，相关事项的决议，除须经出席会议的

普通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）所持表决权的三分之二以上通过外，

公告编号：2025-060

还须经出席会议的优先股股东（不含表决

权恢复的优先股股东）所持表决权的三分

之二以上通过。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。优先股

股东所持有每一优先股在其对本章程规

定的事项进行表决权时具有一票表决权；

优先股股东依据表决权恢复的情形行使

表决权时，每股优先股按照该优先股条款

约定比例行使表决权。公司及控股子公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。董事会和符合

相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。优先

股股东所持有每一优先股在其对本章程

规定的事项进行表决权时具有一票表决

权；优先股股东依据表决权恢复的情形行

使表决权时，每股优先股按照该优先股条

款约定比例行使表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数；同一表决权只能选择现场、网

络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司董事会及符合有关条件的股东

可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，且不得以有偿或

者变相有偿的方式进行。

公司股东人数超过 200 人后，股东会

审议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计票

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并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审

议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）、对外提供

财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及公司章程规定

的其他事项。

第八十七条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表和 1 名监事参

加计票、监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

第九十二条 股东会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表和 1 名监事参

加计票、监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十八条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果,并根据表决结果

宣布提案是否通过。在正式公布表决结果

前,股东大会现场所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十三条 在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

公告编号：2025-060

第九十五条 公司董事为自然人。董事

无需持有公司股份，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、

经理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百条 公司董事为自然人。董事无

需持有公司股份，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、

经理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章或中国证监会

和全国股转公司规定的其他情形。 违反

本条规定选举、委派董事的，该选举、委

公告编号：2025-060

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不得

无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，在改选董事就任

前，原董事仍应继续按照有关法律、行政

法规、部门规章和公司章程的规定，忠实

履行董事职责，维护公司利益。

公司董事可以兼任总经理或者其他高级

管理人员，但兼任总经理或其他高级管理

人员职务的董事总计不得超过公司董事

总数的 1/2。

公司董事会不设职工代表董事。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不得无

故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。公司董事可以兼任总

经理或者其他高级管理人员，但兼任总经

理或其他高级管理人员职务的董事总计

不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会不设职工代表董事。

第九十七条 董事应当遵守法律、法规

和公司章程的规定，忠实履行职责，维护

公司利益。当其自身的利益与公司和股东

的利益相冲突时，应当以公司和股东的最

大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入,不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

第一百〇二条 董事应当遵守法律法规

和公司章程的规定，忠实履行职责，维护

公司利益。当其自身的利益与公司和股东

的利益相冲突时，应当以公司和股东的最

大利益为行为准则。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人

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人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

谋取属于公司的商业机会，但向董事会报

告并经董事决议通过，或者公司根据法律

法规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十八条 董事对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家的法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超越营业执照规

定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

第一百〇三条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。董事对公司负

有下列勤勉义务：

（―）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

公告编号：2025-060

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第一百〇一条 因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时，该董事的

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职

产生的缺额后方能生效，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。余任董事会应当尽快召集临时股东大

会，选举董事填补因董事辞职产生的空

缺。在股东大会未就董事选举作出决议以

前，该提出辞职的董事以及余任董事会的

职权应当受到合理的限制。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

第一百〇六条 因董事的辞任导致公

司董事会低于法定最低人数时，该董事的

辞任报告应当在下任董事填补因其辞任

产生的缺额后方能生效，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。余

任董事会应当尽快召集临时股东会，选举

董事填补因董事辞任产生的空缺。在股东

会未就董事选举作出决议以前，该提出辞

任的董事以及余任董事会的职权应当受

到合理的限制。

除前述情形外，董事辞任自辞任报告送达

董事会时生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-060

第一百一十七条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、邮件或传真

方式；通知时限为：提前 2 日（不包括会

议当日）

。

第一百二十二条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、邮件或微信；

通知时限为：提前 2 日

（不包括会议当日）。

第一百一十九条 事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过

第一百二十四条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，其中

公司对外担保、对外提供财务资助、发行

新股及公司章程规定需股东会特殊决议

通过的同类事项，必须经全体董事 2/3 以

上通过。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

监事的勤勉义务，可以参照适用本章程关

于董事勤勉义务的规定。

第一百三十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百五十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百五十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金将不少于转增

公告编号：2025-060

前公司注册资本的 25%。

第一百五十六条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百六十一条 公司聘请符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十七条 公司聘用会计师事务

所由股东大会决定，董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百九十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

符合国务院证券监督管理机构规定条件

的媒体上或国家企业信用信息公示系统

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，认为公司财

产不足清偿债务的，应当向人民法院申请

宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。人民法院受理破产

清算后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条 清算组人员应当忠

于职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

第二百〇九条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

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清算组人员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股及

表决权恢复的优先股股份占公司普通股

及表决权恢复的优先股股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股及

表决权恢复的优先股股份占公司普通股

及表决权恢复的优先股股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，指除公司董事、监事、

高级管理人员及其关联方，以及单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东及其关

联方以外的其他股东。

（五）交易，包括下列事项：

（1）购买或

者出售资产（不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为）；

（2）对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资

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产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发

项目的转移；（10）签订许可协议；（11）

放弃权利；

（12）中国证监会、股转系统认

定的其他交易。

第 二 百 一 十 二 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第二百一十六条 本章程所称“以上”、

“以内”都含本数；

“过”、

“超过”、

“低于”、

“少于”、“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的

债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规

定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一） 公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三） 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性

规定的，或股东有特殊承诺的，应遵守其规定。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

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第三十四条 控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。

第三十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百九十九条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但

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应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在全国中小企业股份转让系统

等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，全文无实质性修订的条款，包括对章程条款序号、标点符号

和部分不涉及实质内容变化的文字表述，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公

司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日正

式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统

有限责任公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

、

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相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进

行相应的修订。

三、备查文件

《艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日