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[临时公告]云南恒荣:公司章程

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2025-12-31

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云南恒荣招标股份有限公司公司章程

云南恒荣招标股份有限公司

章程

2025

年 12 月

云南恒荣招标股份有限公司公司章程

目

录

第一章

总则 .......................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 4

第三章

股东和股东会 ............................................................................................................ 8

第四章

董事会 ............................................................................................................... 23

第五章

总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 29

第六章

监事会 ............................................................................................................... 31

第七章

董监高 ........................................................................................................................ 34

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 36

第九章

通知和公告 ............................................................................................................... 38

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 39

第十一章

投资者关系管理 ................................................................................................ 42

第十二章

修改章程 ............................................................................................................... 45

第十三章

附则.................................................................................................................... 45

云南恒荣招标股份有限公司公司章程

第一章

总则

第一条

为维护云南恒荣招标股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公

众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司监管指引第 3

号-章程必备条款》（以下简称《章程必备条款》）、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

（以下简称《公司治理规则》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他法律法规和规

范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司的设立方式为发起

设立；在云南省工商行政管理部门注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*76254R。

第三条

公司于 2016 年 4 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称

中文名称：云南恒荣招标股份有限公司

第五条

公司住所

云南省昆明市西山区润城第一大道 5 栋 2212

第六条

公司注册资本为人民币 1000 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。担任法定代表

人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照

云南恒荣招标股份有限公司公司章程

法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司的债务

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，任何一方都可在公司住所地有管辖权的人民法院

起诉。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司总经理、财务负责人、董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：严格执行招标投标法律法规，坚持公开、公平、

公正的原则。

第十五条

公司经营范围：承接工程的勘察、设计、监理、施工及工程建设有

关的设备和材料采购等招标的代理；经济技术、经营策划、企业管理、工程项目

管理的咨询、金属材料、五金、建筑材料、办公设备、娱乐设备、电子产品的销

售、设计、制作、代理国内各类广告、装潢设计；计算机信息科技开发、咨询，

计算机软件开发、计算机网络工程、电子产品以及仪器设备研发、技术转让等服

务。

云南恒荣招标股份有限公司公司章程

第一节

股份

第二节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股人民币 1.00 元。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司设立时的股份全部由发起人认购，公司发起人将其在云南恒荣

招标有限公司拥有的净资产作为对公司的出资。公司设立时发行的股份总数为

1,000 万股、面额股的每股金额 1 元，公司发起人认购股份情况如下：

发起人姓名

认购的股份数（万股）

出资方式

持股比例（%）

李秋红

600 净资产

云南省能源投资集团有限公司

400 净资产

合计

1000

100

出资方式为公司发起人以其持有的云南恒荣招标股份有限公司截止 2015 年

8 月 31 日的净资产出资，实收股本总额未高于公司净资产。

第二十一条

公司已发行的股份数为 1,000 万股，公司的股本结构为：普通股

1,000 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

云南恒荣招标股份有限公司公司章程

第三节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权激励进行定向增发）；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）规定的

其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依

云南恒荣招标股份有限公司公司章程

照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第四节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

云南恒荣招标股份有限公司公司章程

责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三章

股东和股东会

第一节

股东

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司应将

股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权

和参与权。

（九）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

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第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会是由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

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（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司公司债券做出决议。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，股东、实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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第五十条

需要提交股东会审议的重大交易标准如下：

交易涉及的资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务计报表期末资

产总额的比例达到 50%以上，或者交易涉及的资产净额占最近一个会计年度经审

计净资产额的比例达到 50%以上且资产总额占最近一个会计年度经审计的资产总

额的比例达到 30%以上，需股东会审议。

挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌

公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。在规定期限内不能召开股

东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。年度股东会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

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形。

第五十三条

公司召开股东会的方式为现场会议，会议地点为公司住所地或便

于更多股东参加的地点。

公司还可提供电子通信方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节

股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、

监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书

面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将于配合，并及时履行披露义务。

第四节

股东会的提案与通知

第五十八条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

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1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十条

召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。召开股东会应当按照相关

规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。

公司计算前述

“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括

通知发出当日。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

（五）会议联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

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第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。

第六十九条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

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第七十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股

东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条

信息披露人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

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第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事和非职工监事成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）聘任或解聘会计师事务所决议；

（六）公司年度报告；

（七）对发行公司债券做出决议；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）对于重大资产重组事项：

1、购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

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报表期末资产总额的比例达到 50%以上的；

2、购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

3、公司发行股份购买资产触及上述所列指标的，应当按照股东会特别决议

的相关要求办理。

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者安排定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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第八十一条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承

诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事

职责。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公

司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十三条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表

决。

第八十四条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表和一名监事代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结

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果。

第八十八条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事根据股

东会决议就任。

第九十三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十四条

特别表决权仅适用于公司章程约定的股东会特定决议事项。除前

述事项外，持有特别表决权股份的股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相

同。

第九十五条

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征

集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

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第四章

董事会

第一节

董事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满；

（七）被全国股转公司公开认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

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第九十八条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应该为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

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符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条

董事解任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两

年内仍然有效。

第一百〇四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇五条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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第一百〇六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、回购本公司股份、发行债券、可转

换公司债券或其它证券方案、股权激励计划；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

者解聘公司财务总监、副经理、高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提议聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）审议达到下列标准的交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审

议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

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（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（十七）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第一百〇七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条

公司制定董事会制度，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第一百〇九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百一十一条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面

通知全体董事和监事、经理。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策

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材料。

第一百一十二条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十三条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真或电话；通

知时限为 10 天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十四条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规有特别规定的，按照特别规定执行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十七条

董事会决议表决方式为：举手表决或记名书面投票表决（包

括传真方式表决）。

董事会定期会议的决议应由到会董事在会议决议上亲笔签署。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签

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方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议。

第一百一十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百一十九条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第一百二十条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议

记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条

公司设总经理 1 名。由董事会决定聘任或解聘。

公司设财务总监、董事会秘书，由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。

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第一百二十二条

本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十三条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。本章程中关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担

任公司的高级管理人员。

第一百二十四条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报

告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的

年度业务计划；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

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第一百二十七条

总经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十九条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第六章

监事会

第一节

监事

第一百三十一条

本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

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第一百三十二条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十三条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十四条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。公司保障监事的知情权，为监事正常履行

职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百三十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十九条

公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席 1 名，由全体监事过半数选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表比例不低于

监事会人数的 1/3，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

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会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十一条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10

日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 2 日以书面方式

送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头

或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由 1/2 监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决

以记名方式进行表决。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当全体监事过半数通过。

第一百四十二条

监事会制定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制度报股东会审批，并列入公

司章程或者作为章程附件。

第一百四十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当

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真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作

为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第七章

董监高

第一节

董监高任职资格

第一百四十五条

存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者

高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十六条

董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，董事会、监事

会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求

提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第二节

董监高披露、风险提示

第一百四十七条

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，

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公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范

运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管

理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第三节

董监高辞任

第一百四十八条

董事、监事和高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不

得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管

理人员的辞任自辞任报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞任导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

（三）董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事、监事填补因其辞任产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效

之前，拟辞任董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

第一百四十九条

挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员发生不得担任挂牌

公司董事、监事或者高级管理人员情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

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第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十条

公司依照法律法规、国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百五十一条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报

告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节

利润分配

第一百五十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按照持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

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不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条

公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积

金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第三节

内部审计

第一百五十七条

公司可适时制定内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节

会计师事务所的聘任

第一百五十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十条

公司聘用、解聘会计师事务所，由董事会审议后，由股东会决

定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条

公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

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第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

(一)

以专人送达；

(二)

以信函（包括电子邮件）或传真方式送出；

(三)

以电话方式通知；

(四)

以短信方式通知；

(五)

以公告方式进行；

(六)

本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有