安徽华甬新材料股份有限公司

章

程

2

目

录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第三章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第四章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第三节 董事会秘书

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第五章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第六章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第三节 监事会决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第二节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第八章 通知、公告和信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第九章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第十章 要约收购、合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第一节 要约收购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第二节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第三节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十一章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第十二章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

3

第一章 总则

第一条 为维护安徽华甬新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

根据《公司法》的规定，公司采取发起设立方式，由全体发起人认购公司发

行的全部股份。公司系由安徽华甬新材料有限公司（以下简称“有限公司”）以

经审计净资产折股整体变更设立。

公司在滁州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

为 9*开通会员可解锁*54801U。

第三条 公司名称: 安徽华甬新材料股份有限公司。

第四条 公司住所：安徽省滁州市定远县炉桥盐化工业园。

第五条 公司注册资本为人民币818万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

第八条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地人民法院诉解决。

4

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。

其他高级管理人员是指除总经理、董事会秘书以外的高级管理人员。

第十二条 公司的经营范围：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）；一般经营项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的

制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化

工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危

险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第二章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司股票的登记存管机构

为中国证券登记结算股份有限公司。

第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条 公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式、出资时间如

下表所示：

序号

股东姓名/名称

持股数额（万股）

持股比例（%）

出资方式

出资日期

1

宁波华纳化工有

限公司

800.000

97.800

净资产

2017.12.31

2

胡金达

7.560

0.924

净资产

2017.12.31

3

俞迪虎

3.780

0.462

净资产

2017.12.31

4

浙江省医药保健

品进出口有限责

3.780

0.462

净资产

2017.12.31

5

任公司

5

胡澈

2.880

0.352

净资产

2017.12.31

合

计

818.000

100.000

/

/

第十八条 公司的股份总数为818万股，均为普通股，以人民币标明面值，每

股1元。

第十九条 公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）向特定对象公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司的股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

6

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份应当依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，

将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得

收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司根据《公司法》的规定，依据证券登记机构提供的凭证（如

有）建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、

承担同等义务。

股东名册由公司董事会保管。

第三十条 股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人股权登记日，股权登记日登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅、复制章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

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（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程

的规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使利益收

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额

缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式

占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）认定的其他形式的占用资金情形。

第四十一条 如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用公司

资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股

股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控

制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、

法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所

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侵占公司资产。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及

其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、

纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会

应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

第四十三条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立

性。控股股东、实际控制人及其控制的企业不得新增同业竞争。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其

报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第二节 股东会的一般规定

第四十五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、

法规和本章程的规定行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）审议股权激励和员工持股计划；

（十二）审议批准募集资金用途事项；

（十三）审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

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则；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关联当提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均

需经董事会审议通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四

十六条第一款第一项至第三项的规定。

第四十七条 公司下列对外提供财务资助的行为，经董事会审议通过后还应

当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

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金、委托贷款等行为。

第四十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第五十条 本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

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第五十一条 公司与关联方发生的成交金额交易（公司获赠现金资产和提供

担保除外）占公司最近一期经审计净资产5%以上且超过3000万元的关联交易，或

者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当经股东会审议。

第五十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第五十三条 本章程所称“关联交易”，是指挂牌公司或者其合并报表范围

内的子公司等其他主体与公司关联方发生第五十条规定的交易和日常经营范围

内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十六条 公司召开股东会的地点为：公司住所或其他办公地点，具体由

公司在每次股东会通知中明确。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还可提供电子通信或其他

方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

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第三节 股东会的召集

第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十八条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会，应说明理由。

第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后十内作出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

16

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第六十二条 监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以

配合，董事会应当提供股权登记日股东名册，会议所产生的必要费用由公司承担。

董事会和董事会秘书应及时履行信息披露义务。

第四节 股东会的提案与通知

第六十三条 股东会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，

属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第六十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第六十五条 股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该

次股东会上进行解释和说明。

第六十六条 提出提案的股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议

程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东会。

第六十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

17

（三）披露持有公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国股转

公司等监管机构的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十八条 公司召开年度股东会，股东会召集人应当于会议召开二十日以

前通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。

第六十九条 股东会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案的全部内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人的姓名、电话号码。

第七十条 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第七十一条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事

件等原因，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告，说明延

期或取消的原因。延期或取消召开股东会的，应当通知延期后的召开日期。

第五节 股东会的召开

第七十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

18

第七十四条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，

并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。

法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、法人股东出具的法定代表人身份证明、法人股

东营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东出

具的授权委托书、法人股东营业执照。

第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

第七十七条 出席股东会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加

会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十八条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

19

第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。

第八十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十五条 监事会或者股东要求召开临时股东会的，应当按照下列程序办

理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股

东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时

股东会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，

提出召集会议的监事会或股东可以自行召集临时股东会。

第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

20

国证监会派出机构及全国股转公司报告。

第八十七条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师

见证。

第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。列席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作

成股东会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东会决议由出席会议的董事签

名。

第六节 股东会的表决和决议

第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

21

第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）股权激励计划；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的50%；

（八）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要

以特别决议通过的其他事项。

第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

第九十四条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表

22

决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的

半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过。

如有特殊情况全体股东均为关联股东无法回避时，可以按照正常程序表决，

并在股东会决议公告中作出详细说明。

第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律

法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以

提案方式提请股东会表决；由监事会注意提出非由职工代表担任的监事候选人名

单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东会选举表决；由职工代

表出任的监事候选人由职工民主推举；

（二）持有或合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东可以向公司董

事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名

的人数和条件必须符合法律、法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董

事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东会在选举董事、监事时，可以通过

决议，实行累积投票制。

累积投票制是指股东每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十八条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

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第九十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第一百条 股东会采取记名方式投票表决。公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行。

第一百零一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第一百零二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络等及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第一百零三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零四条 会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点

算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即

时点票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票

或者不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。

24

第一百零五条 股东会决议须公告的应当按照规定及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容等。

第一百零六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

股东会通过选举提案并签署声明与承诺书后立即就任。

第一百零八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四章 董事会

第一节 董事

第一百零九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，但有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间

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出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百一十条 董事由股东会选举或更换，董事任期每届三年，任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任。

第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有

忠实义务，不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未经股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，侵占公司财产；

（九）利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十四条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

第一百一十五条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主

持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董

事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事

应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为

表决。

如有特殊情况全体董事均为关联方无法回避时，应将该事项直接提交股东会

审议。

第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

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职务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十八条 公司董事发生本章程第一百零九条第一款规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后2个交易日内，

新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并报

备。

第二节 董事会

第一百二十二条 公司设董事会，董事会由5名董事组成。董事会设董事长一

人。

第一百二十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

28

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、

解散和清算方案；

（七）在章程规定及股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举或更换董事长，决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理、董事会秘书的工作汇报并检查公司高级管理人员

的工作；

（十五）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百二十四条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进

行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。

第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。

第一百二十七条 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、借款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

29

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的20%以上，且超过300万的。

应由董事会审议的对外担保事项：本章程第四十六条规定之外的担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十六条的规定外，还应严

格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审议。

本章程第四十七条规定之外的对外提供资助事项，由董事会审议，并经出席

董事会的三分之二以上董事审议通过。

第一百二十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的

交易，且超过300万元。

第一百二十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。任

期三年，任期届满可以连选连任。

第一百三十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害、疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召

30

开十日以前通知全体董事和监事。

第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监

事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开股东会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条 董事会召开临时会议的通知方式：电话、传真、书面通知、

电子邮件、在全中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告。通知时限为：会

议召开前三天。紧急情况时可以即时通知，但应当保证董事的知情权，并经与会

董事充分讨论。

第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东会

审议。

第一百三十七条 董事会会议表决方式为书面记名现场表决。董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等其他方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十八条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发

表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明

31

确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总

次数的二分之一。

第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要

求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。

董事会会议记录的保管期限不少于十年。

根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成

董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节 董事会秘书

第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用于董事会秘书。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条勤勉义务的

32

规定，同时适用于董事会秘书。

第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘

任或解聘。

第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披

露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

（八）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第一百四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十六条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披

露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

33

董事会秘书发生本章程第一百零九条第一款规定情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第五章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经

理若干名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百四十八条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用

于总经理及其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条勤勉义务的

规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。

第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的除本公司外其他

企业单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、副总经理、财务负责人等

高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员，并报董事长审批；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；

34

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表

决权。

根据法律法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，由

总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。

第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证报告的真实性。

第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取工会和职代会的意见。

第一百五十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。辞职自辞职报告送达董事会时生效。

有关辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳

动合同规定。

公司总经理及其他高级管理人员发生本章程第一百零九条第一款规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章及其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章 监事会

第一节 监事

第一百五十八条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

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本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东

会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十九条 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告。监事会将在两日内披露有关情况。

如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十一条 公司监事发生本章程第一百零九条第一款规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚

信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百六十六条 公司设监事会，监事会由3名监事组成。

监事会设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数通过选举产生或罢

免。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查。

第一百六十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议

召开十日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召

集和主持临时监事会会议。

第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会

议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

第一百七十一条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的

附件，由监事会拟订，股东会批准。

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第三节 监事会决议

第一百七十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百七十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会

会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十四条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有

一票表决权。

第一百七十五条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作

出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

会议记录保管期限不少于十年。

根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成

监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建

立本公司的财务、会计制度。

第一百七十七条 公司应当依照中国证监会、全国股转公司颁布及制定的相

关规定编制财务报告并在公司的年度及中期报告中披露。公司的年度财务会计报

告应当经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产

不以任何个人名义开立账户存储。

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第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但股东会决议不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百八十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十二条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，

利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不

得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配

股利，可以进行中期分红。

利润分配的条件和现金分红比例：在依法足额提取法定公积金、任意公积金

以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，

且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式分配

39

利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以

考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。对于当年盈

利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的

原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、

购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分

配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效

的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

公司利润分配的决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股

东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提

交公司股东会进行表决通过后生效。公司董事会须在股东会召开后2个月内完成

股利（或股份）的派发事项；

（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化

并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公

司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，

详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

第二节 内部审计

第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十五条 公司聘用具有证券从业资格的会计师事务所进行会计报表

40

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

本章程所称会计师事务所是指公司聘任并根据有关法律、法规、规范性文件

及全国股转公司业务规则的规定，为公司定期财务报告提供审计服务的会计师事

务所。

第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所的，应提前十五日事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知、公告和信息披露

第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电话、传真、电子邮件或邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百九十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、

电话、电子邮件、邮寄或公告的形式进行。

第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、传真、电话、

电子邮件、邮寄或公告的形式进行。

第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮件承

运人之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

41

刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接

收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件成功发出之日

为送达日期。

第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十五条 公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公

司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》等规范性文件之规定，在全国股转公司指定的信息披露平台披露定期报

告和临时报告。

第一百九十六条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并及

时向全国股转公司报备并披露。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董

事长是公司信息披露的最终负责人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，

负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。如董事会秘书离职无人接替或因

故不能履行职责时，公司应及时指定一名董事或高级管理人员负责信息披露事务

并披露。

第九章 投资者关系管理

第一百九十七条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百九十八条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

第一百九十九条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授

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权的其他人是公司的对外发言人。

第二百条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织

策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于

改善投资者关系的工作。

第二百零一条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二百零二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百零三条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司

可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通

过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有

效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第二百零四条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解，如协商或调解不成，可以向公司所在地人民

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法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第十章 要约收购、合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 要约收购

第二百零五条 投资者以要约方式收购公众公司股份的，应向公司所有股东

发出全面要约收购。

第二节 合并、分立、增资和减资

第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或新设的公司承继。

第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及资产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

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告。

第二百一十条 公司分立后的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额，公司减少注册资本，应当

按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的

除外。

第二百一十二条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第三节 解散和清算

第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现；

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（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百一十五条 公司因第二百一十四条第（一）、（二）、（四）、（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。

公司有第二百一十四条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产

的，可以通过修改公司章程或经股东会决议而存续，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十六条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条 清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿和分配：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例分配财产。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程

第二百二十六条 有下列情况之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律法规等相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

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（三）股东会决定修改章程。

第二百二十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管部门审批的，须

报主管部门审批；涉及公司登记事项发生变化的，应当依法办理变更登记。

第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章 附则

第二百二十九条 本法下列用语的含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以

上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。

第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“低于”、“多于”、“不满”、“以外”、“超过”、“少于”不含本数。

第二百三十三条 本章程所称“元”是指人民币元。

第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十五条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并施行。

第二百三十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

【以下无正文】