公告编号：2025-052

证券代码：870170 证券简称：宇林德 主办券商：山西证券

大同宇林德石墨新材料股份有限公司

公司章程

第一章 总则

第一条 为维护大同宇林德石墨新材料股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》

”）、和其他

有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

由大同市宇林德炭材料科技有限公司整体变更设立。

第三条 公司在大同市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码:91*开通会员可解锁*2388Y。公司于 2016 年 12

月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：大同宇林德石墨新材料股份有限公司。

英文名称：Datong YuLinDe Graphite New Material Co.,Ltd.

第五条 公司住所：大同市新荣区花园屯乡花园屯村北。

第六条 公司注册资本为人民币 10,252.6 万元。公司因增加或者减少

注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增

加或者减少注册资本决议后， 对公司章程进行相应修改，并

由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

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第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者

本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程的纠纷法律法规，应当先行协商解决。协商

不成的，股东可以依据本章程起诉公司、股东董事、总经理

和其他高级管理人员，公司可以依据本章程起诉股东、董事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：公司经营范围是：石墨及碳素制品制造；

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石墨及碳素制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制

品销售；高纯元素及化合物销售；石油制品制造（不含危险

化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属废料和

碎屑加工处理；炼焦；高性能纤维及复合材料制造；高性能

纤维及复合材料销售；供应链管理服务；电池零配件生产；

电池零配件销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品生

产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工

产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；石墨烯材料销售；新材料技术推

广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。

（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股 份

第一节股份发行

第十三条 公司发行的股票为普通股。公司根据需要，经股东会批准

并经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的

股份。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格应当相同，认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。

第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

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第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”）挂牌并公开转让后，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管并办理公司股票的登记。

第十七条 公司股份总数为 10252.6 万股，全部为普通股。公司发行

的股票，每股面值人民币 1 元。公司系大同市宇林德炭材料

有限公司整体变更设立，各发起人以大同市宇林德炭材料有

限公司截止 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折成股份

公司 6600 万股，每股面值为 1 元人民币，由大同市宇林德炭

材料有限公司现股东按照其各自的出资比例持有相应数额的

股份，其余列入公司的资本公积。公司的原始股权比例如下：

序

号

发起人姓名

认 购 股 份

数（万股）

实缴股份数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

1

赤九林

2800

2800

42.43

货币资金

2

赤义德

1000

1000

15.15

货币资金

3

张惠兵

1000

1000

15.15

货币资金

4

张志忠

1000

1000

15.15

货币资金

5

袁慧斌

800

800

12.12

货币资金

合计

6600

6600

100

-

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

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第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律法规及中国证监会规定的其他方式。法律法规。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司

债券。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以按

照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

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第二十二条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 通过公开交易方式；

(二) 法律法规和中国证监会认可的其他方式。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一

条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第(三)项、

第（五）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3

年内转让或者注销。 公司被收购时，收购人无需向全体股东

发出全面要约收购，无需履行相应要约收购程序，应按照法

律法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报

等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第三节股份转让

第二十四条 公司的股份应当依法转让。公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌期间，股东

所持股份以公开方式转让的，应当在全国股转系统进行，并

在证券登记结算机构集中登记存管；公司的股票不在依法设

立的证券交易场所公开转让的，公司股东所持股份应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让

股份。且股东以非公开方式协议转让股份后,应当及时告知公

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司，并在证券登记结算机构办理登记过户。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级

管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会

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不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据, 由董事会秘

书负责管理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；

(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

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(六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

(九)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对

公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权力。

第三十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律法规的规定，并应当向公司提供证明其

持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照相关规定予以提供。连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅

公司的会计账簿、会计凭证的，前述股东要求查阅公司会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当

目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅,并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理

由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事

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务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规

定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用

前四款的规定。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，

应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董

事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一

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百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、

司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当

及时通知公司并予以披露。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取

非法利益；

（二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者 不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

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重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、

短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则、中国证监会和本章程的其他规定。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第三十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、中国证监会中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任

何方式占用公司资金：

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(一)

公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫

付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

(二)

公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿

还债务；

(三)

有偿或者无偿、直接或者间 接地从公司拆借资

金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

(四)

不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其

控制的企业的担保责任而形成的债务；

(五)

公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控

股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

(六)

中国证监会、全国股转公司 认定的其他形式的

占用资金情形。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准监事会的报告；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六) 对发行公司债券作出决议；

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(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

(八) 修改本章程；

(九) 对公司聘用、解聘聘承办公司审计业务的会计师事

务所作出决议；

(十) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二) 审议法律法规、部门规章规范性文件、全国股转

公司业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司

债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。 除法律法规、中国证监会规定或

全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通

过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，属于重大担保事项须经股东会

审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近

一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产 30％的担保；

(五) 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(六)对对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

(七) 中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程

规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规

定，但是公司章程另有规定除外。公司担保事项尚未达到上

述规定的须经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。

应由股东会审批的担保事项，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东会审批。股东会、董事会不得将审议担保的权限

授予公司经理或其他公司经营管理机构或部门行使。

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内

召开临时股东会：

(一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 或《公司法》

规定最低人数时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

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(三)单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求

时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章规范性文件、业务规则或本章

程规定的其他情形。在上述期限内不能召开股东会会议的，

公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议

召开通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会

议形式或现场和网络视频、电话视频会议结合的形式召开。

公司还可以提供网络方式为股东参加股东会提供便利。以电

子通信方式召开的，需明确股东身份验证、录音录像留存方

式等事项。会议时间、召开方式应当便于股东参加。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条 公司召开年度股东会会议的，应当聘请律师对股东会会

议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。本公司召开其

他临时股东会时 可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三节 股东会的召集

第四十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

(一)

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会的同意。

(二)

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案

后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收

到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，

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并书面答复股东同意召开的，应当在作出决定后及时发出召

开临时股东会会议的通知。董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会

不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，

视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股

东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10％。监

事会和召集股东应当向股东发出股东会通知及股东会决议。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应当予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十一条 担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

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体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

第五十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，

不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

第五十六条 股东会的通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点和会议期限；

(二)

提交会议审议的事项和提案；

(三)

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

公告编号：2025-052

(四)

有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)

会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会采用网络或其他非现场方式的，应当在股东

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程

序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股

东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个

交易日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事

候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

公告编号：2025-052

消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取

消的情形，召集人应当在股东会原定召开日前至少 2 个工作

日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东

会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会议，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

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(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)

等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

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第六十七条 股东会召开时，股东会公司全体董事、监事、董事会秘

书应当出现会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法

继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的详细规定

股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

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代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或董事会指定的人

员负责。会议记录记载以下内容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)

律师（如需）及计票人、监票人姓名；

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、信息披露事务负责人（董事会秘书）、召集人或

其代表、会议主持人应当在股东会会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、

网络及其他方式有效表决资料一并由董事会秘书保存，保存

期限 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，

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并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

(一) 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所

持表决权的 1/2 以上通过。

(二) 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让或

定向发行股票；

(三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司

形式；

(四) 本章程的修改；

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(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产 30%的；

(六) 股权激励计划；

(七) 发行债券或上市的方案；

(八) 法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公

司的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股

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东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在

披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议：

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等；

（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人

民银行规定的同期贷款 基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（三）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级

管理人员提供产品和服务的；

（四）关联交易定价为国家规定的；

（五）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公

司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（六）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、

公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（七）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者

报酬；

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（八）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或

者拍卖难以形成公允价格的除外；

（九）中国证监会、股转公司认定的其他交易。

除存在特殊情形外,股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。

关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股

东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及

其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股

东回避。

如存在特殊情况是指以下情形：

(一)出席股东会的股东只有该关联股东；

(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并

经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过；

(三)关联股东无法回避的其他情形。

第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

段,为股东参加股东会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的

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人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事或监事因在任期内辞任或任期届满需要变更的，可

以由董事会或监事会提名新的董事或监事人选，经董事会或

监事会、股东会审议通过后，作为本届董事会或监事会的一

员，任期到本届董事会或者监事会到期为止。

如果需要提出临时议案的，可以由持有公司 1%以上股份

的股东提名人选，经股东会审议通过。

股东会选举两名及以上董事、监事时，可以实行累积

投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选

董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条 除股东会选举董事、监事进行表决时实行累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表

决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一

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种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

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的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间在通过决议之日起开始计算。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不

适当人选，期限尚未届满；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

(八) 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。本条

所规定的董事候选人的任职资格同样适用于监事和高

级管理人员。

法律、行政法规、部门规章、中国证监会或股转公司规

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职，未

在一个月内主动离职的公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

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期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员和职工代表兼任，但兼任高级

管理人员的董事和由职工代表担任的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。

第九十八条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应 有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。董事

应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产；

(二)

不得挪用公司资金；

(三)

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

(四)

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本

公司直接或者间接订立合同或者进行交易；

(五)

未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者

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为他人经营与本公司同类的业务；

(六)

不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：

1、 向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规

定经董事会或者股东会决议通过；

2、 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司

不能利用该商业机会。

(七)

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)

不得擅自披露公司秘密；

(九)

法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高

级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与

董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用第(四)项的规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一)

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

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业务范围；

(二)

应公平对待所有股东；

(三)

及时了解公司业务经营管理状况；

(四)

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

碍监事会或者监事行使职权；

(六)

法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第百一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的

职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，

辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时

生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

第百二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

公告编号：2025-052

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任报告尚未生效

或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其

对于公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直

至该商业秘密成为公开的信息。其他义务的持续期应当根据

公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情形和条件下结束而定。董事辞任

生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞任生效

或者任期届满之日起一年。

第百三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立场、身份。

第百四条 董事执行公司职务时因违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第百五条 本公司暂不设独立董事。

第二节 董事会

第百六条 公司设董事会，对股东会负责。

第百七条 董事会由 5 名董事组成，非由职工代表担任的董事由股东

会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选

举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

第百八条 董事会设董事长 1 名，不设副董事长。由董事会以全体董

事过半数选举产生。

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第百九条 董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；

(六)

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

(八)

决定公司内部管理机构的设置；

(九)

决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十)

制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临

时报告；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

公告编号：2025-052

事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

作；

(十五) 法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集

体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东会决议

等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，

对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得

授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事长在会

议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授 权内容应

当明确、具体，并应当符合本章程规定的授权的范围、权限、

程序和责任。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估，并将讨论结果进行记录保存。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第百十条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以

确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。，

董事会议事规则规定董事会召集、召开、表决等程序，规范

董事会运作机制，报股东大会审批，作为章程附件。

第百十一条 董事会应当确定以下交易的权限，建立严格的审查和决

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策程序，报股东会批准。交易包括：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）；

(三) 租入或者租出资产；

(四) 签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；

(五) 赠与或者受赠资产；

(六) 债权或者债务重组；

(七) 研究与开发项目的转移；

(八) 签订许可协议；

(九) 放弃权利；

(十) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司发生以上交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据，但按照公司章

程应当由股东会审议决定的除外；

(二) 交易易涉及的资产净额或成交金额(含承担债务和

费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝

对金额超过 1500 万元；

(三) 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上

的关联交易。

(四) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经

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审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。关联交

易未达到上述金额的，由董事会授权总经理决定。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

还应当提交股东会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以上。

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额(含承担债务和费

用)占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝

对金额超过 1500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报

表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收

入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业

务收入。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

(一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

(三) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其

他情形。

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公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继

续提供财务资助或者追加财务资助。

第百十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第百十三条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议，代表董事会

向股东会报告工作；

(二) 督促、检查董事会决议的执行，向董事会报告工作；

(三) 在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指

导；

(四) 提名公司总经理、董事会秘书；；

(五) 根据法律法规、公司章程，签署董事会重要文件和

其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

(八) 法律法规、公司章程规定的其他职权董事长不得从

事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公

司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当

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提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及

时告知全体董事。董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，

不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司

股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信

息披露义务。

第百十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第百十五条 董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，于

会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。

第百十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议通知

时限为：会议召开 2 日以前（不包括会议当日）。

第百十七条 董事会会议的通知方式为：专人送达、电报、邮寄、电

话、短信、微信或其他网络沟通工具、传真、电子邮件或其

他书面方式等任意形式。 情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

第百十八条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

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(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期；

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第百十九条 董事会会议可以电话会议形式或借助通讯设备举行，只

要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董

事应被视作已亲自出席会议。

第百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第百二十二条 董事会决议表决方式可采取举手或记名投票方式表

决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董

事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程

关于预先通知的规定且决议需经全体董事传阅。经取得公司

章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最

后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其

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他方式进行。所有董事应当于确认其收到传真、邮件或电子

邮件之日起二日内反馈意见，否则视为弃权。

第百二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受

无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名

董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为

出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披

露事务负责人（董事会秘书）和记录人应当在会议记录上签

名。

第百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

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董事(代理人)姓名；

(三)

会议议程；

(四)

董事发言要点；

(五)

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载

明赞成、反对或弃权的票数)。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律法规或者章程、股东会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到

簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，

由董事会秘书或董事会指定的专人保存。保管期限为 10 年。

第三节 董事会秘书

第百二十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人

员，对公司和董事会负责。公司解聘董事会秘书应当具有充

分理由，不得无故将其解聘。

第百二十七条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：

(一)

从事秘书、管理、股份事务等工作；

(二)

有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、

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计算机应用等方面的知识；

(三)

具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关

法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

第百二十八条 下列人员不得担任公司董事会秘书：

(一)

有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

(二)

自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年

的；

(三)

最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上

通报批评的；

(四)

本公司现任监事；

(五)

证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他

情形。

第百二十九条 董事会秘书负责公司股东会和董事会等会议的筹备、

公司股权管理事务、投资者关系管理，协调公司与证券监管

机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，办

理信息披露事务等事宜。

第百三十条 公司投资者关系管理工作的内容主要包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

(三) 公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、

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股利分配等；

(四) 公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及

其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及大股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 投资者关心的其他相关信息(公司保密事项除外)。

公司投资者关系管理工作的方式主要包括：

(一)

定期报告与临时公告

(二)

股东会

(三)

一对一沟通

(四)

现场参观

(五)

电子邮件和电话咨询。

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、

完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投

资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资

者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

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定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董

事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书

分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出，董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，且不

得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如董事会秘书辞

任未完成工作移交且相关公告未披露，则该辞任报告需在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第百三十二条 董事会秘书应遵守法律、法规、本章程、证券监管

机构的有关规定，承担法律、法规、本章程和相关证券监管

机构对公司高级管理人员所要求的义务。

第百三十三条 公司制定董事会秘书工作制度，报董事会批准通过

后执行。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第百三十四条 公司设总经理 1 名、由董事长提名，由董事会聘任

或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事

会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书为公司高级管理人员，其中，财务总监除符合前述规

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定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背并从事会计工作三年以上。

第百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

以外的负责管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工

的聘用和解聘；

(九) 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事

会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经

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理有权决定公司最近一期经审计净资产值 1%以内的

资金、资产运用事项。但有关法律法规、部门规章、

证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按

相关特别规定执行。

第百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

向董事会、监事会的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第百三十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提

出辞任。不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责，有关

前述人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同

规定。

第百四十条 有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之

间的合同进行规定。

第百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。本章程第九

十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、

总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第百四十三条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实、勤勉义务的

规定，同时适用于监事。监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第百四十四条 监事的任期每届为 3 年。股东代表担任的监事由股

东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举

产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。

第百四十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不

能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。监事辞

任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。除下列情形下，监事的辞任自辞任报告送达监

事会时生效：

1. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致

监事会成员低于法定人数的；

2. 职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会

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成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任

产生的空缺方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当

在 2 个月内完成监事补选。监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规

定，履行监事职务。辞任报告应当在下任监事填补因其辞任

产生的空缺且相关公告披露后方能生效。

第百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采

取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助任何人不得干预、阻挠。

第百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第百四十九条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，一名由公司职

工代表担任，二名由股东选举的代表担任。监事会设主席 1

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人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表

监事与职工代表监事的比例为 2:1。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第百五十一条 监事会行使下列职权：

(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面

审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

(八) 提议召开董事会临时会议；

(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

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可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

(十) 法律法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及

股东会授予的其它职权。

第百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席

召集，于会议召开 10 日以前通知全体监事。监事可以提议召

开临时监事会会议。监事会临时会议通知时限为：会议召开

3 日以前。

监事会会议的通知方式为：专人送达、电报、邮寄、电

子邮件、电话或传真。情况紧急，需要尽快召开监事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经过半数

监事通过。

第百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，

以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，

报股东会审批，作为章程附件。

第百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求

在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录应当真实、准确、完整。监事会会议记录作为公司

档案应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：

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(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期；

(四) 监事应当亲自出席会议的要求；

(五) 联系人及联系方式。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第百五十六条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第百五十七条 公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制

完成并披露年度报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起

2 个月内向编制完成并披露半年度报告。上述财务会计报告

按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公

司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

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以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。

第百六十二条 公司的利润分配制度为：

(一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或

者股票方式分配股利。

(二) 公司税后利润的各项分配比例，由董事会视公司的

经济效益，根据公司章程和有关规定制定，经股东会

决议后执行。公司可根据生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分

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配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润

分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会批

准。

(三) 公司发行的所有股份均为普通股，本公司将依照同

股同权的原则按各股东持有股份的比例分配股利。公

司董事会在每个会计年度结束后提出分配预案报股东

会批准后实施。在有条件的情况下，公司可以进行中

期现金分红。

(四) 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法

律法规允许的其他方 式分配股利，并积极推行以现金

方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(五) 公司按照股东所持的股份比例分配股利。股利采取

现金股利或者股份股利方式进行分配。公司向个人分

配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》

代扣、代缴个人所得税。公司当年无盈利时，一般不

分配股利，但经股东会决议，可以将公积金转增股本，

按股东所持股份比例转增股份。

第二节 会计师事务所的聘任

第百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 及在财政

会计行业管理系统或证监会会计师事务所与资产评估机构备

案系统备案的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

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证及其他相关的咨询服务等业务聘期 1 年，可以续聘。

第百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得

拒绝、隐匿、谎报。

第百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天

事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出

辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 电话、短信；

(五) 微信或其他网络沟通工具；

(六) 本章程规定的其他形式。

第百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

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第百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、传真书面方

式或者电子邮件、其他通讯方式进行，但对于因紧急事由而

召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、传真书面方

式或者电子邮件、其他通讯方式进行。

第百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

特快专递送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完

成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件、电话、

短信、微信或其他网络通讯方式送出的，以拨通电话或发出

信息的日期为送达日期。

第百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

第百七十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公

司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

1. 合并、分立、增资和减资

第百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公

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司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第百七十七条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并

的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东

有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合

并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

东会决议。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应

当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定

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的除外。

第百八十一条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本,应当按照股东持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第百八十二条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义

务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第一款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前

两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

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变更登记。

第二节 解散和清算

第百八十三条 公司因下列原因解散：

(一)

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

其他解散事由出现；

(二)

股东会决议解散；

(三)

因公司合并或者分立需要解散；

(四)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)

人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第百八十四条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，且

尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会

决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)

项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事会组成，

但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清

算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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公司因本章程第一百八十四条第一款第（四）项的规定

而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部

门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第百八十六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

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单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活

动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请申

请破产清算人民法院受理破产 申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算

期间收支报表和财务账册报股东会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第百九十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第百九十二条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务

的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司

登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用

信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限

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届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关

申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东

对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的

债务承担连带责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 修改章程

第百九十三条 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改

章程：

(一)

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律法规的规定相抵触；

(二)

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)

股东会决定修改章程。

第百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按

规定予以公告。

第十二章 信息披露及投资者关系管理

第百九十七条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。定期报告

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包括公司年度报告和中期报告。定期报告应包含对投资者作

出投资决策有重大影响的信息。

第百九十八条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘

书负责信息披露的具体事务，建立健全有关信息披露的制度，

并依法披露定期报告和临时报告。

第百九十九条 公司由董事会秘书负责投资关系管理工作， 公司投

资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真

实、准确、完整地介绍和反映公司的实际 状况，避免过度宣

传可能给投资者造成的误导。公司可多渠道、多层次地与投

资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者

参与，公司持续丰富及时更新网站内容，便于投资者了解公

司近况，同时利用各种互联网新媒体方式，加强投资者与公

司的联系。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在

投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合

法权益的重要工作。

第二百条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

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协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股

东权益保护作出明确安排。

第二百一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交

位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

第十三章附则

第二百二条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

(二) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三条 本章程由公司董事会负责解释。董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四条 本章程以中文书写，其他不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在以在注册地市场监督管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百五条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，包含本数；

“不

足”

、“以外”

、 “不满”

、“低于”、

“多于”不含本数。

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第二百六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间产生涉

及本章程规定的纠纷的，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过仲裁或诉讼等方式解决，投资者与公司之间的纠纷

解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

第二百七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

大同宇林德石墨新材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日