公告编号：

2025-033

证券代码：872019 证券简称：唯普汽车 主办券商：兴业证券

广东唯普汽车科技股份有限公司

关于拟取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《关于发布<全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则>等 36 件规则的公告》《关于新<公司法>配套制

度规则实施相关过渡期安排》

《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、因取消监事，相应删除《公司章程》中“监事会”章节，部分条款删除

“监事会”

、

“监事”相关表述，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”

。

上述修订因涉及条目众多，不再逐项列示；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，将“股东大会”变更为“股东会”等，

因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

(以下简称

《公司法》

)和有关法律法规规定，制订

第一条

为规范本公司的组织和行为，

全面贯彻落实

“两个一以贯之”重要要

求，坚持和加强党的全面领导，完善公

司法人治理结构，落实董事会职权，建

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2025-033

本章程。

设中国特色现代企业制度，维护公司、

股东、职工、债权人的合法权益，依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国企业国

有资产法》《企业国有资产监督管理暂

行条例》《国有企业公司章程制定管理

办法》等法律、行政法规、规章和规范

性文件，制定本章程。

第八条

董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事担任，董事长是代

表公司执行公司事务的董事。代表公司

执行事务的董事辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司

应当在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。法定代表人以

公司名义从事的民事活动，其法律后果

由公司承受。本章程或者股东会对法定

代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第九条

公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条

公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司依法享有法人财产权，自主

经营、独立核算、自负盈亏，依法享有

民事权利，独立承担民事责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

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第十条

根据中国共产党章程和《公司

法》等的规定，公司设立党组织，在公

司发挥领导作用。公司建立党的工作机

构，配备一定数量的专职党务工作人

员，党组织机构设置、人员编制纳入公

司管理机构和编制，党组织工作经费纳

入公司预算，从公司管理费中列支。

第十条

根据《中国共产党章程》《中

国共产党国有企业基层组织工作条例

（试行）》的规定，公司设立中国共产

党的组织，开展党的活动，建立党的工

作机构，配齐配强党务工作人员，党组

织机构设置、人员编制纳入公司管理机

构和编制，党组织工作经费纳入公司预

算，从公司管理费列支。

第十一条

本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条

本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东

以及党总支（党支部）委员、董事、高

级管理人员具有法律约束力的文件。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、总经理和其他高级管

理人员。

第十五条

公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十七条

公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条

公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业

)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

第二十二条

公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业

)不得以赠与、垫资、

担保、补偿、贷款或其他形式，对取得

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公司股份的人提供任何资助。

或者拟购买公司或其母公司股份的任

何主体提供任何资助。

第二十一条

公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

第二十三条

公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式依法增

加资本：

第二十二条

公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本

,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条

公司可以依法减少注册

资本。公司减少注册资本

,应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条

公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

除上述情形外，公司不得收购本公

司股份。

第二十四条

公司因本章程第二十三

条第

(一)项至第(二)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

因本章程第二十三条第

(三)项的情形收

购本公司股份的，可以依照公司章程的

规定或者股东大会的授权，经三分之二

第二十六条

公司因本章程第二十五

条第

(一)项至第(二)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因

本章程第二十五条第

(三)项的情形收购

本公司股份的，可以依照公司章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

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以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第

(一)项情形的，应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第(二)

项、第

(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销。

公司依照第二十三条第

(三)项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的

10%，并应当在三年内

转让或者注销。

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收

购本公司股份后，属于第

(一)项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于

第

(二)项、第(四)项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十五条第

(三)

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的

10%，并应当在

三年内转让或者注销。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第二十六条

公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十八条

公司不得接受本公司的

股份作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的

25%，所持股份不超过 1,000 股的，

可一次全部转让，不受前述转让比例的

限制；所持本公司股份自公司股份上市

交易之日起

1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十九条

发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年

内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

第三十一条

公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

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东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东

,享有

同等权利，承担同种义务。

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东

,享有

同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

董事会须对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依照法律及本章程的规定请

求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会会议，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本公司章程、股

东名册、公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议决议、审计委员会决议、

财务会计报告，对公司的经营提出建议

或者质询；

（六）连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之三以上股份的

股东有权要求查阅公司及其全资子公

司会计账簿、会计凭证，公司拒绝提供

查阅的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

（七）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

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等情况，进行评估、讨论。

（八）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

董事会须对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行评估、讨论。

第三十三条

公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起

60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十五条

公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起

60 日内，

可以请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自

知道或者应当知道股东会决议作出之

日起六十日内，可以请求人民法院撤

销；自决议作出之日起一年内没有行使

撤销权的，撤销权消灭。

第三十四条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

第三十六条

审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的规定

给公司造成损失的，审计委员会有权接

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上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

受连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东的

书面请求，向人民法院提起诉讼。审计

委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，给公司

造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

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债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）公司股东及其关联方不得占

用公司资金；

（六）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）公司股东及其关联方不得占

用公司资金；

（六）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十八条

公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

控股股东及其职能部门与公司及

其职能部门之间不应有上下级关系，不

得以任何形式影响公司经营管理的独

立性。

公司控股股东、实际控制人及其控

第四十条

公司的控股股东、实际控制

人员、董事、高级管理人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

控股股东及其职能部门与公司及

其职能部门之间不应有上下级关系，不

得以任何形式影响公司经营管理的独

立性。

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制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业

竞争。

挂牌公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业

竞争。

挂牌公司控股股东、实际控制人、

董事、和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公

告日日终；

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告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后

2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十九条

股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

第四十一条

公司股东会由全体股东

组成，股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事，决定有关董事的报酬事

项；

（二）

审议批准董事会的报告，独

立董事的报告；

（三）审议批准审计委员会的报

告；

（四）审议批准公司年度全面预算

方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司业绩考核和重

大收入分配事项；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算、申请破产或者变更公司形式作出

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（十二）审议批准第四十条规定的

担保事项；

（十三）审议公司除提供担保外涉

及资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的

50%

以上的交易事项，以及涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的

50%以上且超

过

1500 万的交易事项（同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算）

；

（十四）审议与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易。

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

决议；

（十）决 定 公 司 章 程 的 制 定 和 修

改；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准公司重大财务事

项和重大会计政策、会计估计变更方案

以及审议批准第四十二条规定的担保

事项；

（十三）审议公司除提供担保外涉

及资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的

50%

以上的交易事项，以及涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的

50%以上且超

过

1500 万的交易事项（同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算）

；

（十四）审议与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易。

（十五）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

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定的其他事项。

第四十条

公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的

50%

且绝对金额超过

1000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）法律法规或公司章程规定的

其他担保情形。

第四十二条

公司下列对外担保行为，

须经公司股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的

30%

且绝对金额超过

1000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（七）法律法规或公司章程规定的

其他担保情形。

公司董事、经理及其他相关人员未

按本制度规定程序擅自越权签订担保

合同，对公司造成损害的，应当追究当

事人责任。责任人违反法律规定或本章

程，无视风险擅自担保，对公司造成损

失的，应承担赔偿责任。责任人未能正

确行使职责或怠于行使职责，给公司造

成损失的，可视情节轻重给予罚款或处

分。担保过程中，责任人违反刑法规定

的，由公司移送司法机关依法追究刑事

公告编号：

2025-033

责任。

第四十五条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东大会

:

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数，或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十七条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会会议

:

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数，或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十六条

公司召开股东大会以现

场形式召开

,公司还将提供网络或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的视为

出席。

第四十八条

公司召开股东会以现场

形式召开

,公司还将提供电子通信方式

或法律法规许可的其他方式为股东参

加股东会会议提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的视为出席。

第四十七条

公司召开年度股东大会

以及股东大会提供网络投票方式的，应

当聘请律师出具法律意见书。

第四十九条

公司召开年度股东会会

议以及股东会提供电子通信表决方式

的，应当聘请律师出具法律意见书。

第四十八条

股东大会由董事会依法

召集。

董事会决议召开股东大会的，应

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东大会的通知。

第五十条

股东会会议由董事会依法

召集。

董事会决议召开股东会的，应在作

出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知。

经全体独立董事过半数同意，独立

公告编号：

2025-033

董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的

2 日内发出召

开股东会的通知。

董事会不同意召开临时股东会的，

应说明理由。

第四十九条

监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提议后

10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十一条

审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会会议，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后

10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议

的，应在作出董事会决议后的

2 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会

议，或者在收到提议之日起

10 日内未

书面答复股东的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责，审计

委员会可以自行召集和主持。

第 五 十 条

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

第五十二条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

公告编号：

2025-033

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的

5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后

10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司

10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求

5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续

90 日以上单独或者合

计持有公司

10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的

2 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向审计委

员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会

会议的，应在收到请求

5 日内发出召开

股东会会议的通知，通知中对原提案的

变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在前款规定期限内

发出股东会会议通知的，视为审计委员

会不召集和主持股东会，连续

90 日以

上单独或者合计持有公司

10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开

10 日

第五十七条

公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股

份的股东，可以在股东会召开

10 日前

公告编号：

2025-033

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后

2 日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十一条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后

2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明的事项

或不符合本章程第五十六条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条

股东大会的通知包括以

下内容

:

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名

,电话号

码。

前款第（四）项股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一经确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当

第五十九条

股东会的通知包括以下

内容

:

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名

,电话号

码。

前款第（四）项股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一经确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充

公告编号：

2025-033

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的，发布股东会通知或补充通知时应

同时附上独立董事的意见及理由。

第五十八条

股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十条

股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中应充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每

位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条

股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名

(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十五条

股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括分别

对列入股东会议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票或回避的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

公告编号：

2025-033

章。

第六十九条

董事会召集的股东大会

由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会

,由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十一条

董事会召集的股东会由

董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由过半数董事共同推举的

一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的审计委员会成员共同推举的

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会

,由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十一条

在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十三条

在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十八条

下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）公司年度预算方案、决算方

案；

（三）公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

第八十条

下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会、审计委员会的工作

报告；

（二）公司年度全面预算方案、决

算方案；

（三）公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

公告编号：

2025-033

（四）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（六）交易（提供担保除外）涉及

的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的

50%

以上，或交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500

万的；

（七）与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（八）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

本章程所称

“交易”包括如下事项：

（

1）购买或者出售资产；（2）对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（

3）

提供担保；

（

4）提供财务资助；（5）租

入或者租出资产；

（

6）签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

；

（

7）

赠与或者受赠资产；

（

8）债权或者债务

重组；

（

9）研究与开发项目的转移；

（

10）

签订许可协议；

（

11）放弃权利；（12）

中国证券监督管理委员会、全国中小企

（四）董事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（五）公司年度报告；

（六）公司业绩考核和重大收入分

配事项；

（七）交易（提供担保除外）涉及

的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的

50%

以上，或交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500

万的；

（八）与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（九）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

本章程所称

“交易”包括如下事项：

（

1）购买或者出售资产；（2）对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（

3）

提供担保；

（

4）提供财务资助；（5）租

入或者租出资产；

（

6）签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

；

（

7）

赠与或者受赠资产；

（

8）债权或者债务

重组；

（

9）研究与开发项目的转移；

（

10）

公告编号：

2025-033

业股份转让系统有限责任公司认定的

其他交易。

签订许可协议；（

11）放弃权利；（12）

中国证券监督管理委员会、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司认定的

其他交易。

第七十九条

下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产的累计金额超过公司最近一期

经审计总资产

30%的；

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的

,以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算、申请破产或者变更公司形式；

（三）本章程制定和修改；

（四）公司在每一会计年度内购

买、出售重大资产的累计金额超过公司

最近一期经审计总资产

30%的；

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）变更募集资金用途事项；

（八）公司重大财务事项和重大会

计政策、会计估计变更方案；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十四条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事会

应当向股东报告候选董事、监事的简历

和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

第八十六条

董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。董事会应当向

股东报告候选董事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为：

首届董事候选人由发起人提名；下

公告编号：

2025-033

（一）首届董事候选人由发起人提

名；下届董事候选人由上届董事会、单

独或合计并持有公司已发行在外有表

决权的股份总数的

3%以上的股东提

名；

（二）首届由股东代表担任的监事

候选人由发起人提名，下届由股东代表

担任的监事候选人由上届监事会、单独

或合并持有公司已发行在外有表决权

的股份总数的

3%以上的股东提名；

（三）由职工代表担任的监事候选

人由公司职工代表大会民主选举产生；

（四）股东提名董事或监事时，应

当在股东大会召开十日前，将书面提

案、提名候选人的详细资料、候选人的

声明和承诺提交董事会。

股东大会就选举两名以上董事、监

事进行表决时，根据累积投票制度的规

定实行累积投票制。

届董事候选人由上届董事会、单独或合

计并持有公司已发行在外有表决权的

股份总数的

3%以上的股东提名；现任

董事会、单独或合并持有公司已发行在

外有表决权股份的

1%以上的股东，可

以提名独立董事候选人。

股东提名董事时，应当在股东会召

开十日前，将书面提案、提名候选人的

详细资料、候选人的声明和承诺提交董

事会。

股东会就选举两名以上董事进行

表决时，根据累积投票制度的规定实行

累积投票制

第九十八条

公司党组织按管理权限

由上级党组织批准设立。党组织在公司

发挥领导作用，承担从严管党治党责

任，落实党风廉政建设主体责任，负责

保证监督党和国家的方针政策在本企

业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大

问题，落实党管干部和党管人才原则，

坚持和完善双向进入、交叉任职的领导

体制，加强对企业领导人员的监督，领

导企业思想政治工作、精神文明建设和

第一百条

根据《中国共产党章程》

《中

国共产党国有企业基层组织工作条例

（试行）》等规定，中国共产党广东唯

普汽车科技股份有限公司支部委员会

按照管理权限由上级党组织批准设立。

公告编号：

2025-033

工会、共青团等群众组织。党组织委员

会成员的设置和任免按照党的有关规

定执行。

第一百〇三条

公司董事为自然人,有

下列情形之一的

,不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务

第一百〇六条

公司董事、高级管理人

员为自然人。有下列情形之一的，不能

担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

公告编号：

2025-033

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）法律、行政法规或部门规

章、中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百〇八条

董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。除因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数的情形

外，董事辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在

2 个月内完成董事补

选。

第一百一十一条

董事可以在任期届

满以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告。董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，或因独立董事辞

任导致独立董事人数少于董事会成员

的三分之一或者独立董事中没有会计

专业人士，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。同

时公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第一百一十一条

董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

第一百一十四条

董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

公告编号：

2025-033

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。独立董事应按照法规、

行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条

董事会由 5 名董事组

成。

第一百一十六条

董事会由 7 名董事组

成，董事会成员中包括

2 名独立董事，

公司董事会不设由职工代表担任的董

事。

第一百一十四条

董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司战略和中长期发

展规划，决定培育新业务领域；

（四）决定公司的经营计划和投

资方案；

（五）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（八）拟订公司重大收购、收购

本公司股份或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

第一百一十七条

董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会会议，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司战略和中长期发展

规划，决定培育新业务领域；

（四）制定公司的投资计划，决定

公司的经营计划、投资方案；

（五）制订公司的年度全面预算方

案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（八）拟订公司重大收购、收购本

公司股份或者合并、分立、解散、申请

破产及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

公告编号：

2025-033

联交易等事项；

（十）制定资产负债率目标水平，

制定债务风险防控制度；

（十一）制定对外捐赠管理制度；

（十二）决定公司内部管理机构

的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，决定高级管理人员

的经营业绩考核和薪酬等事项；

（十四）制订公司的重大收入分

配方案，包括公司工资总额预算与清算

方案等，批准公司职工收入分配方案、

公司年金方案；

（十五）制订公司的基本管理制

度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

易等事项；

（十）制定资产负债率目标水平，

制定债务风险防控制度；

（十一）制定对外捐赠管理制度；

（十二）决定公司内部管理机构的

设置，决定分公司、分支机构、子公司

的设立或者撤销；

（十三）聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，决定高级管理人员

的经营业绩考核和薪酬等事项；

（十四）制订公司的重大收入分配

方案，包括公司工资总额预算与清算方

案等，批准公司职工收入分配方案、公

司年金方案；

（十五）制 订 公 司 的 基 本 管 理 制

度；

（十六）制订公司章程草案和公司

章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

第一百二十条

董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

第一百二十三条

董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

公告编号：

2025-033

同推举一名董事履行职务。

同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条

董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条

董事会每年至少召

开两次定期会议，由董事长召集，于会

议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百二十八条

董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

1 名董事不得在 1 次董事会会议上

接受超过

2 名董事的委托代为出席会

议。

第一百三十一条

董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席并行使表

决权。委托书中应载明代理人的姓名、

代理事项、授权范围、代为表决的意见

和授权的有效期限等，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，或

者代理董事未代为表决的，或者授权委

托书未明确代理董事的代理事项及授

权范围的，视为授权董事放弃在该次会

议上的表决权（弃权）。

1 名董事不得在 1 次董事会会议上

接受超过

2 名董事的委托代为出席会

议。

第一百三十条

董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事

(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

第一百三十三条

董事会会议记录应

当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事

(代理人)姓名；

（三）会议议程、议题；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

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2025-033

结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数

)。

结果

(表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数及投票人姓名

)。

第一百三十一条

董事应当对董事会

决议承担责任。董事会决议违反法律、

行政法规或者本章程、股东大会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百三十四条

董事应当对董事会

决议承担责任。董事会决议违反法律、

行政法规或者本章程、股东会决议，致

使公司遭受严重损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决

时曾表明异议（不含投弃权票或视为弃

权）并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第一百三十二条

公司设总经理 1 名,

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由总经理提名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百四十五条

公司设总经理 1 名,

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由总经理提名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。经理层是公司的执行机

构，谋经营、抓落实、强管理。

第一百三十六条

总经理对董事会负

责

,行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工

作

,组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

第一百四十九条

总经理对董事会负

责

,行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理

工作

,组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）拟订公司的发展战略和规

划、经营计划，并组织实施；

（三）拟定公司年度投资计划和投

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2025-033

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）公司与关联自然人之间的关

联交易金额不高于50万元、关联法人之

间的关联交易金额不高于人民币

300万

元，或占公司最近一期经审计总资产

0.5%以下的关联交易，由总经理批准；

（九）下述交易由总经理批准：

1. 交易涉及的资产总额或交易金

额不超过公司最近一期经审计总资产

的

5%，该交易涉及的资产总额或交易金

额同时存在账面值和评估值的，以孰高

者为准；

2. 交易涉及的资产净额或成交金

额高于公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的

5%但不超过10%，但在

150万以下的；

3. 交易涉及的资产净额或成交金

额不超过公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的

5%。

（十）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

资方案，并组织实施；

（四）拟订公司内部管理机构设置

方案，以及分公司、子公司的设立或者

撤销方案；

（五）根据公司投资计划和投资方

案，决定一定额度内的投资项目，批准

经常性项目费用和长期投资阶段性费

用的支出；

（六）拟订公司的基本管理制度，

制定公司的具体规章；

（七）拟订公司的改革、重组方案；

（八）制定公司的具体规章；

（九）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（十）聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的人员；

（十一）公司与关联自然人之间的

关联交易金额不高于50万元、关联法人

之间的关联交易金额不高于人民币

300

万元，或占公司最近一期经审计总资产

0.5%以下的关联交易，由总经理批准；

（十二）下述交易由总经理批准：

1. 交易涉及的资产总额或交易金

额不超过公司最近一期经审计总资产

的

5%，该交易涉及的资产总额或交易金

额同时存在账面值和评估值的，以孰高

者为准；

2. 交易涉及的资产净额或成交金

额高于公司最近一个会计年度经审计

公告编号：

2025-033

净资产绝对值的

5%但不超过10%，但在

150万以下的；

3. 交易涉及的资产净额或成交金

额不超过公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的

5%。

（十三）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条

总经理应制订经营

管理层工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百五十条

总经理应制订经营管

理层工作细则，报董事会批准后实施。

总经理应当通过总经理办公会等会议

形式行使董事会授权。

第一百三十八条

经营管理层工作细

则包括下列内容

:

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用

,签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百五十二条

总经理办公会由总

经理召集和主持。经营管理层工作细则

包括下列内容

:

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用

,签订重

大合同的权限，以及向董事会、审计委

员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百三十九条

总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳务合同规定。

第一百五十三条

总经理可以在任期

届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳务合同规定。

第一百四十条

副总经理由总经理提 第一百五十四条 副总经理由总经理

公告编号：

2025-033

名，董事会聘任，副总经理协助总经理

开展工作。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。辞职自辞职报告送达

董事会时生效。董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露时，董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后

其辞职报告方能生效。

提名，董事会聘任，副总经理协助总经

理开展工作。

高级管理人员辞任应当提交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避其

应当承担的职责。辞任自辞任报告送达

董事会时生效。董事会秘书辞任未完成

工作移交且相关公告未披露时，董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后

其辞任报告方能生效。

第一百五十八条

公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

第一百五十九条

公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配利润。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

公告编号：

2025-033

配利润。

配利润。

第一百五十九条

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百六十条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不得少于转增

前公司注册资本的

25%。

第一百七十七条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十九条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百七十九条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信息公示系统

公告。

第一百八十一条

公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

第一百八十一条

公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公告编号：

2025-033

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10日内通知债权人，并于30日

内在在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起

30日内，未接到通知书的自公

告之日起

45日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起

10日内通知债权人，并

于

30日内在在报纸上或者国家企业信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起

30日内，未接到通知书的自公告

之日起

45日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十三条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权

10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权

10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司；

（六）人民法院依照《公司法》的

相关规定予以解散

。

第一百八十四条

公司有本章程第一

百八十三条第

(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

第一百八十四条

公司有本章程第一

百八十三条第

(一)项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

公告编号：

2025-033

出席股东大会会议的股东所持表决权

的

2/3 以上通过。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

第一百八十五条

公司因本章程第一

百八十三条第

(一)项、第(二)项、第(四)

项、第

(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起

15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条

公司因本章程第一

百八十三条第

(一)项、第(二)项、第(四)

项、第

(五)项、第（六）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起

15 日

内成立清算组，开始清算。清算组由董

事或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，利害关系人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百八十六条

清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产

,分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十六条

清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产

,分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十七条

清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

第一百八十七条

清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或国家企业信用信息公示

公告编号：

2025-033

知书之日起

30 日内，未接到通知书的

自公告之日起

45 日内,向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十八条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十八条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十九条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后

,

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十九条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后

,清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十条

公司清算结束后，清算 第一百九十条 公司清算结束后，清算

公告编号：

2025-033

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法

履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履

行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；或因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条

公司可多渠道、多层次地与

投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便

捷、有效，便于投资者参与。公司与投

资者之间发生纠纷时，先由公司与投资

者或投资者代表自行友好协商，协商无

法达成一致的，双方可提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向人民法院

提起诉讼。

第二百条

公司可多渠道、多层次地与

投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便

捷、有效，便于投资者参与。公司与投

资者之间发生纠纷时，先由公司与投资

者或投资者代表自行友好协商，协商无

法达成一致的，双方可提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向人民法院

提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控

股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

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的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第二百〇三条

有下列情形之一的,公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化

,与章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇三条

有下列情形之一的,公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化

,与章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决议修改章程；

（四）发生应当修改本章程的其他

情形。

第二百〇六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

第二百〇六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过

50%的股东；持

有股份的比例虽然低于

50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

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移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）关联交易，关联交易是指公

司及公司实际控制的公司与关联方之

间发生的转移资源或义务的事项。

（五）对外担保是指公司为他人提

供的保证、抵押、质押及其它方式的担

保，包括公司对控股子公司的担保。

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）关联交易，关联交易是指公

司及公司实际控制的公司与关联方之

间发生的转移资源或义务的事项。

（五）对外担保是指公司为他人提

供的保证、抵押、质押及其它方式的担

保，包括公司对控股子公司的担保。

第二百〇七条

董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百〇七条

董事会可依照章程的

规定，制订章程相关实施细则。章程相

关实施细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇九条

本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外

”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇九条

本章程所称“以上”、“以

内

”、

“以下”都含本数；

“过”、“以外”、

“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

（二）新增条款内容

第一章

总则

第十一条

公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关

者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十二条

公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、

守法诚信的法治企业。

第五章

党组织

第一百条

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条

例（试行）

》等规定，中国共产党广东唯普汽车科技股份有限公司支部委员会按

照管理权限由上级党组织批准设立。

第一百〇一条

党总支（党支部）委员会由党员大会选举产生，每届任期一

般为

3 年。任期届满应当按期进行换届选举。

第一百〇二条

公司党总支委员会一般由 5 至 7 人组成（党支部委员会由 3

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2025-033

至

5 人组成），设党总支（党支部）书记 1 人，必要时，可设党总支（党支部）

副书记

1 人。党总支（党支部）书记一般应当有 1 年以上党龄。

第一百〇三条

公司党总支（党支部）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡

垒作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理

论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织

决议在本公司贯彻落实；

（三）集体研究把关公司重大经营管理事项，支持股东、董事会和经理层依

法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公

司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

会、共青团、妇女组织等群团组织。

（八）讨论和决定党总支（党支部）职责范围内的其他重要事项。

第一百〇四条

公司重大经营管理事项必须经公司党总支（党支部）集体研

究把关后，再由董事会作出决定。集体研究把关的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问

题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事

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项；

（六）其他应当由党总支（党支部）集体研究把关的重要事项。

公司党总支（党支部）应当结合公司实际制定集体研究把关的事项清单，厘

清党总支（党支部）和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百〇五条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党

总支委员会（党支部委员会）成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事

会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支委员会

（党支部委员会）

。

党总支（党支部）书记、董事长一般由一人担任。

第六章

董事会

第三节

独立董事

第一百三十五条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百三十六条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（八）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

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（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十八条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十九条

独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

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（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第一百四十条

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第四节

董事会专门委员会

第一百四十一条

公司不设监事会、监事，在公司董事会中设置由董事组成

的审计委员会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

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内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司规定和本章程规定的其

他事项。

第一百四十四条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计。

委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第七章

总经理及其他高级管理人员

第一百五十一条

经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维

护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经

营业绩考核指标和公司经营计划。

（三）删除条款内容

第五章

党组织

第九十八条

公司党组织按管理权限由上级党组织批准设立。党组织在公

司发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保

证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，

落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加

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强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青

团等群众组织。党组织委员会成员的设置和任免按照党的有关规定执行。

第九十九条

党组织实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党组织

管党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一；

（四）坚持党组织发挥领导作用与董事会、经营管理层依法依章程行使职权

相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经营管理层的决定。

第一百条

党组织讨论并决定以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党组织和政府重要会

议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；

（二）研究决定加强和改进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、

反腐倡廉和制度建设等有关工作；

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市

场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素

质经营管理者队伍和人才队伍；

（四）研究决定以党组织名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定

下属企业党组织提请议定的重要事项等；

（五）研究决定党组织的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍

建设方面的重要事项；

（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；

（七）研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和

谐稳定等方面的重大问题；

（八）需党组织研究决定的其他事项。

第一百〇一条

党组织前置研究讨论以下事项：

（一）企业发展战略、中长期发展规划；

（二）企业生产经营方针；

（三）企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、

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资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；

（四）企业重要改革方案的定制、修改；

（五）企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下

属企业的设立和撤销；

（六）企业的章程草案和章程修改方案；

（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取

的重要措施；

（十）董事会和经营班子认为应提请党组织讨论的其他

“三重一大”问题。

第一百〇二条

坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的

“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交企业党组织进行讨论研究，

党组织召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行

决策。党组织制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高

效，全面履行职责。

第八章

监事会

第一节

监事

第一百四十二条

本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实

义务和勤勉义务

,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

第一百四十四条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十五条

监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，除下列情形

外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）任期届满未及时改选；

（二）监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数；

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（三）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。公司应当在

2 个月内完成监事补选，辞职报告于下任监事填补因

其辞职产生的空缺，完成工作移交且相关公告披露后生效。

第一百四十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十九条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

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（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作

,费用由公司承担。

第一百五十一条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召

开

10 日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应

当于会议召开

3 日前书面通知全体监事，经全体监事一致同意，可随时召开监事

会，不受上述通知期限的限制。

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行，监事会决议实行一人一票，应

当经半数以上监事通过。

第一百五十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，

由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存期限为永久。

第一百五十四条

监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十章

通知

第一百七十二条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等

方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《关于发布<全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则

>等 36 件规则的公告》

《关于新

<公司法>配套制

度规则实施相关过渡期安排》

《关于新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》等相关规定，结合公司实际情况,公司将不再设置监事会，

公司董事会设置审计委员会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会

的职权，同时根据新《公司法》的修订对现行《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

1. 《广东唯普汽车科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

；

2. 原《公司章程》

；

3. 修订后《公司章程》。

广东唯普汽车科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日