公告编号：2025-030

证券代码：837691 证券简称：中豪科技 主办券商：华龙证券

中豪（天津）电力科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

1、根据《公司法》将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”

；

2、修改“半数以上”的表述为“过半数”

；

3、修改“总经理和其他高级管理人员”的表述为“高级管理人员”

4、修改“法律、行政法规”的表述为“法律法规”

5、修改“辞职”的表述为“辞任”

6、因删减、新增、合并、拆分部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条

款序号根据修订内容作相应调整；

7、在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容不再予以逐一列明。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护中豪（天津）电力科技

股份有限公司（以下简称“公司”）及

其股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

第一条 为维护公司、股东、职工和

权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中

公告编号：2025-030

公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）和其他有关规定，制订本章程。

本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织和行为、公司与股东以及股东与

股东之间权利义务关系的具有约束力的

法律文件，对公司、股东、董事、监事

及高级管理人员具有法律约束力。

华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》）和其他有关规定，制

定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司。

公司系由中豪（天津）电力设备制造有

限公司的全体股东作为发起人，由中豪

（天津）电力设备制造有限公司整体变

更设立的股份公司；公司实行自主经

营、独立核算、自负盈亏，具有独立的

法人资格，其行为受国家法律约束，其

合法权益和经营活动受国家法律保护。

第二条 中豪（天津）电力科技股份

有限公司（以下简称“公司”）系

依照《中华人民共和国公司法》和

其 他 有 关 规 定成 立 的 股份 有 限 公

司。

公司由中豪（天津）电力设备制造

有限公司原有全体股东以发起方式

设立；在天津市津南区市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，统

一

社

会

信

用

代

码

：

9112*开通会员可解锁*99。

第三条 公司注册名称：中豪（天津）

电力科技股份有限公司。简称：中豪科

技

第四条 公司注册名称：

中文名称：中豪（天津）电力科技

股份有限公司。

英

文

名

称

：

Zhonghao(Tianjin)Electric

Power

Science

and

TechnologyCo.，ltd

第四条 公司住所：天津市津南区八里

台镇工业园区

第五条 公司住所：天津市津南区

八 里 台 镇 工 业 园 区 邮 政 编 码 ：

300350

公告编号：2025-030

第七条 公司的法定代表人由董事长担

任。

第八条 公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事担任。董事

长 系 代 表 公 司执 行 公 司事 务 的 董

事，董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人

第八条 公司的资本分为等额股份，股

东以其所认购股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条 股东以其所认购股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。

第十二条 公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件。股东可以依据公

司章程起诉公司；公司可以依据公司章

程起诉股东、董事、监事、总经理和其

他高级管理人员；股东可以依据公司章

程起诉股东；股东可以依据公司章程起

诉公司的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员。

公司从事经营活动，必须遵守法律、行

政法规，遵守社会公德、商业道德，诚

实守信，接受政府和社会公众的监督，

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对

公司、 股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

公告编号：2025-030

承担社会责任。

第十三条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书及财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书和本章程规

定的其他人员。

第十五条经依法登记，公司的经营为：

电力技术开发;高低压成套设备及 配件

的制造、销售；互联网信息服务;软件

开发、应用软件服务;通讯设备、家用

电子产品、充电桩新能源技术开发;有

色有色金属材料的批发兼零售、五金交

电、 消防器材、建筑材料（沙石料除

外 ）、 机 械 设 备 销 售 、 化 工 产 品 销 售

（不含许可 类化工产品）；施工总承

包、专业承包、劳务分包；光伏系统工

程安装；光伏发 电项目的开发、投资

管理、光伏设备销售、设计及技术咨询

服务；风力发电项目 的开发、投资管

理、建设施工、运营维护、设备改造；

电站的运行及管理，电力 设备的维护

检修（以上经营范围涉及行业许可的凭

许可证件，在有效期限内经营， 国家

有专项专营规定的按规定办理）(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后

可开展经营活动)。

第十五条 经依法登记，公司的经营

为：电力技术开发;高低压成套设

备及配件的制造、销售；互联网信

息服务;软件开发、应用软件服务;

通讯设备、家用电子产品、充电桩

新能源技术开发;有色有色金属材

料的批发兼零售、五金交电、消防

器材、建筑材料（沙石料除外）、

机械设备销售、化工产品销售（不

含 许 可 类 化 工 产 品 ）； 施 工 总 承

包、专业承包、劳务分包；光伏系

统 工 程 安 装 ；光 伏 发 电项 目 的 开

发、投资管理、光伏设备销售、设

计及技术咨询服务；风力发电项目

的开发、投资管理、建设施工、运

营维护、设备改造；电站的运行及

管理，电力设备的维护检修（以上

经营范围涉及行业许可的凭许可证

件，在有效期限内经营，国家有专

项专营规定的按规定办理）(依法

须经批准的项目，经相关部门批准

后可开展经营活动，具体经营项目

公告编号：2025-030

以批准文件或许可证件为准)。

第十七条 公司股份的发行实行公开、

公平、公正的原则。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股应

当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则。同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行

的同种类股票，每股的发行条件和

价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第二十条 北京国融兴华资产评估有限责

任公司于 2015 年 12 月 17 日出具的国融

兴华评报字[2015]第 010435 号《评估报

告》

，截止 2015 年 10 月 31 日，公司净

资产评估值为人民币 3,389.06 万元。中

喜会计师事务所（特殊普通合伙）于

2015 年 12 月 15 日出具的中喜审字

【2015】第 1072 号《审计报告》，截止

2015 年 10 月 31 日，公司经审计的账面

净资产值为人民币 33,103,208 元。全体

股 东 一 致 同 意 以 经 审 计 的 净 资 产 值

33,103,208 元 为 依 据 进 行 折 股 ， 按照

1:0.8156 折合为 27,000,000 股，每股面

值为人民币 1 元。剩余部分计入股份有

限公司资本公积金。整体变更设立的股

份公司股本 27,000,000 元不高于《资产

评估报告》确定的评估值。注册资本在

公司设立时全部缴足，发起人及其持有

第二十条 公司发起人的姓名、认购

的股份数、出资方式、出资比例和

出资时间如下：

序

号

发

起

人

姓

名

折 合 认

购 股 份

数 （ 万

股）

占 股 份

公 司 股

本 比 例

（%）

出

资

方

式

出

资

时

间

1

林

其

海

694.00

25.71%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

2

王

帮

志

563.00

20.85%

净

资

产

折

201

5 年

10

月

31

公告编号：2025-030

股份数如下：

序

号

发

起

人

姓

名

折 合 认

购 股 份

数 （ 万

股）

占 股 份

公 司 股

本 比 例

（%）

出

资

方

式

出

资

时

间

1

林

其

海

694.00

25.71%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

2

王

帮

志

563.00

20.85%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

3

薛

海

忠

562.00

20.82%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

4

王

建

新

360.00

13.34%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

股 日

3

薛

海

忠

562.00

20.82%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

4

王

建

新

360.00

13.34%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

5

杨

祥

记

134.00

4.96%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

6

谢

兴

敏

100.00

3.70%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

7

杜

海

源

100.00

3.70%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

公告编号：2025-030

5

杨

祥

记

134.00

4.96%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

6

谢

兴

敏

100.00

3.70%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

7

杜

海

源

100.00

3.70%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

8

王

小

宇

67.00

2.48%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

9

王

帮

利

67.00

2.48%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

8

王

小

宇

67.00

2.48%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

9

王

帮

利

67.00

2.48%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

1

0

李

刚

40.00

1.48%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

1

1

陈

艳

双

13.00

0.48%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

合计

2,700.0

0

100.00

%

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

27,000,000 股、面额股的每股金额

为 1 元。

公告编号：2025-030

10

李

刚

40.00

1.48%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

11 陈

艳

双

13.00

0.48%

净

资

产

折

股

201

5 年

10

月

31

日

合计

2,700.0

0

100.00

%

-

-

第二十一条 公司及公司子公司不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

式，对购买或者拟购买公司股份的人

提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

公告编号：2025-030

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

公司发行股份时，公司现有股东在

同等条件下对发行的股份不享有优

先认购权

第二十五条 公司购回股份，可以以下

列方式之一进行：

（一）股东大会认可的方式；

（二）要约方式；

（三 ）中 国证 监会 认可 的 其他 方

式。

第二十五条公司不得收购本公司股

份 。 但 是 ， 有下 列 情 形之 一 的 除

外：

(一)减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十六条公司增加或者减少注册资

本，应当依法向公司登记机关办理变

更登记。

第二十六条 公司收购本公司股

份 ， 可 以 通 过公 开 的 集中 交 易 方

式，或者法律法规和中国证监会认

可的其他方式进行包括但不限于协

议转让、大宗交易、要约收购等。

第二十九条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的

公告编号：2025-030

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司 公开 发行 股份 前已 发 行的 股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理、其他高

级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起一年

内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

股票分三批解除转让限制，每批解

除转让限制的数量均为其挂牌前所

持股票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满

一年和两年。公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期 间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员自

离职手续办理完毕之日起半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东名册应保存在公司经营场所，并随

时供股东及有关机关进行查阅。董事会

秘书负责根据股东的变化情况，根据有

关法律法规的要求，对股东名册的内容

及时进行相应修改。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的完整、准确凭证建立股

东名册，并对股东身份信息进行核

实。股东按其所持有股份的类别及

公 司 章 程 规 定享 有 权 利， 承 担 义

务；持有同一类别股份的股东，在

符合公司章程规定的前提下享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会或股东大会召集

人决定某一日为股权登记日，股权登

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股

东会召集人确定股权登记日，股权

公告编号：2025-030

记日登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

登记日收市后经公司核实登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列知情权、

参与权、质询权、表决权等权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（ 二 ） 依 法 请求 召 开 、召 集 、 主

持、参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

公告编号：2025-030

分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当提前 10 个工作

日 向 公 司 提 出书 面 申 请， 说 明 目

的，并遵守《公司法》《证券法》

等法律法规及公司章程的规定。公

司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能

损害公司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东并

说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者《公司

章 程 》， 或 者 决 议 内 容 违 反 《 公 司 章

程》的，股东可以自决议作出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表 决 方 式 违 反 法 律 法 规 或 者 本 章

程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日

公告编号：2025-030

内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 董事、监事、总经理及其

他高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者《公司章程》的规

定，给公司造成损失的，连续一百八十

日以上单独或者合并持有公司百分之一

以上股份的股东，可以书面请求监事会

或者董事会向人民法院提起诉讼。监事

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公

司 章 程 的 规 定， 给 公 司造 成 损 失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十

公告编号：2025-030

会或者董事会收到上述股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，上述股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续一百

公告编号：2025-030

八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

公告编号：2025-030

应承担的其他义务。

第十一条 公司股东应当遵守法律、行

政法规和公司章程，依法行使股东权

利，不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的

利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员不得

利用其关联关系损害公司利益。

公司的控股股东和实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务，不得利用任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

若公司的控股股东和实际控制人违反相

关法律法规和本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失，应承担赔偿责任。

违反前款规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第四十一条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机 第五十一条 公司股东会由全体股东

公告编号：2025-030

构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或者其他金融衍

生产品作出决议；

（九）公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审 计 业 务 的 会计 师 事 务所 作 出 决

议；

（九）审议批准本章程【第五十二

条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

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（十四）审议批准本章程第四十二条规

定的担保事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准成交金额（提供担保

除外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的关联交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的关联交易事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》规定应当由股东大会

决定的其他事项。

（ 十 二 ） 审 议 法 律 法 规 、 部 门 规

章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10％的担保；

（二）本公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产 50％以后提供

的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（六）法律、法规或者公司章程规定的

第五十二条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任

何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

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其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并于上一个会计年度完结之

后的六个月之内举行。

第五十五条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一会计年度

结束后的六个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所定人数

的三分之二，即少于 4 名董事时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

第五十六条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

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（六）法律、行政法规、部门规章或公

司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日计算。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。

第四十五条 公司召开股东大会的地点

为：公司所在地或股东大会通知指定的

会议地点。

第五十七条 本公司召开股东会的方

式为：现场形式、采取电子通信方

式、网络视频会议。股东会除设置

会场以现场形式召开外，还可以采

用电子通信方式召开。以电子通信

方式召开的，建议明确股东身份验

证、录音录像留存方式等事项。会

议时间、召开方式应当便于股东参

加。

第四十七条 股东大会会议由董事会依

法召集，由董事长主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议

职责的,监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份

公告编号：2025-030

的股东可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法

律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第六十一条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份

的 股 东 请 求 召开 临 时 股东 会 会 议

的，董事会、监事会应当在收到请

求之日起十日内作出是否召开临时

股东会会议的决定，并书面答复股

东。若董事会或监事会未在规定期

限内作出决定并书面答复的，提出

请求的股东有权直接召集临时股东

会会议，相关费用由公司承担。同

意召开的，应当在作出决定后及时

发出召开临时股东会会议的通知。

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第五十一条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议发布前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

第六十二条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及

时履行信息披露义务。

第五十四条 股东大会提案应当符合下

列条件：

（一）内容与法律、行政法规和《公司

章程》的规定不相抵触，并且属于股东

大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十三条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本

章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，告知临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

大会不得对股东大会通知中未列明或者

第六十四条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权

股 份 的 股 东 ，有 权 向 公司 提 出 提

案。

单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审

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不符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。临时提案的具

体审核标准和流程应明确，以确保

提案的合法性和合规性。股东会会

议的具体召开地点和方式应明确，

以便股东更好地参与。股东会会议

的具体表决方式和程序应明确，以

确保表决的公正性和透明度。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加

新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十七条召集人将在年度股东大会召

开 20 日前以公告方式通知各股东；临时

股东大会将于会议召开 15 日前以公告方

式通知各股东。起始期限不包括会议召

开当日。

第六十五条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议

召开十五日前以公告方式通知各股

东

第七十条发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦

第六十八条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应

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出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个交易日公告，并

详细说明原因。

取消。一旦出现延期或者取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至

少两个工作日公告并说明原因。

第七十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第七十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能

够 表 明 其 身 份的 有 效 证件 或 者 证

明；代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法 人 股 东 由 法定 代 表 人出 席 会 议

的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；

法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股

东 单 位 依 法 出具 的 书 面授 权 委 托

书。

第七十四条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

第七十七条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

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（四）对可能纳入股东大会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（五 ）委 托书 签发 日期 和 有效 期

限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第七十八条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位

名称）、身份证号码、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或者单位名称）等事项。

第七十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十九条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者

名 称 ） 及 其 所持 有 表 决权 的 股 份

数。

第八十一条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决

程 序 ， 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审

议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东大会对董事会的授

第八十一条 公司制定股东会议事规

则。

公告编号：2025-030

权原则，授权内容应明确具体。股东

大会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第八十四条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为

准。

第八十四条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第八十五条 股东大会会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六 ）律 师及 计票 人、 监 票人 姓

名；

第八十五条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。

公告编号：2025-030

（七）章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第八十六条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书及其

他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保

存，保存期限不少于 10 年。

第八十六条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保

存。

第八十八条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第九十五条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第九十条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）《公司章程》的修改；

第九十六条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第九十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第九十七条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东

除外。

公 司 持 有 的 本公 司 股 份没 有 表 决

权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行

公告编号：2025-030

使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司董事会、持有 5%上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第九十二条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数，即关联股东在

股东大会表决时，应当自动回避并放

弃表决权。会议主持人应当要求关联

股东回避；如董事长需要回避的，其

他董事可以要求董事长及其他股东回

避。股东大会决议的告示应当充分披

露非关联股东的表决情况。如因关联

股东回避无法形成决议，该关联交易

视为无效。如有特殊情况关联股东无

法回避时，公司在征得有关部门的同

意后，可以按照正常程序进行表决，

并在股东大会决议告示中作出详细说

第九十八条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东会

决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

公告编号：2025-030

明。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人

应宣布有关关联股东的名单，并对关联事

项作简要介绍，再说明关联股东是否参与

表决。如关联股东参与表决，该关联股东

应说明理由及有关部门的批准情况。如关

联股东回避而不参与表决，主持人应宣布

出席大会的非关联方股东持有或代表表决

权股份的总数和占公司总股份的比例之后

再进行审议并表决。全体股东均为关联方

的除外。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须

经出席股东大会的非关联股东所持表决权

的二分之一以上通过方为有效。但是，该

关联交易事项涉及本章程第九十条规定的

事项时，股东大会决议必须经出席股东大

会的非关联股东所持表决权的三分之二以

上通过方为有效。

关联交易是指在关联方之间发生转移资源

或义务的事项，而不论是否收取价款。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以

免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

公告编号：2025-030

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第九十五条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

第一百零一条 股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序

进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决

公告编号：2025-030

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

议外，股东会将不会对提案进行搁

置或者不予表

决。

第九十六条 股东大会审议提案时，不

能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。同一表决权只能选

择现场或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第一百零二条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提

案进行表决并作出决议。

第九十六条 股东大会审议提案时，不

能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。同一表决权只能选

择现场或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第一百零三条 同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

第九十七条 股东大会采取记名方

式投票表决。股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第一百零四条股东会采取记名方式

投票表决。

第九十七条 股东大会采取记名方式投 第一百零五条 股东会对提案进行表

公告编号：2025-030

票表决。股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

决前，由全体股东加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由全体

股东同负责计票、监票，然后布表

决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，在股东会结束

后

3 个工作日内向公司董事会书面

申请

第九十八条 股东大会现场结束时间不

得早于其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。在正

式公布表决结果前，股东大会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第一百零六条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

第九十八条 股东大会现场结束时间不

得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。在正式公布

表决结果前，股东大会现场及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第一百零七条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条 出席股东大会的股东，应 第一百零八条 出席股东会的股东，

公告编号：2025-030

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或者弃权。

第一百零一条 股东大会决议应当及时

告知各股东，告知内容应包括出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第一百零九条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第一百零二条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中作特别提示

第一百一十条 提案未获通过，或者

本 次 股 东 会 变更 前 次 股东 会 决 议

的，应当在股东会决议公告中作特

别提示。

第一百零三 条 股东 大会通过 有关 董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在会议结束之后立即就任。股东大会通

过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司将在股东大会结束后 2 个

月内实施具体方案。

第一百一十一条 股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间为在股东会会议

决议通过之后立即就任。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事

第一百一十三条 董事、监事候选人

名 单 以 提 案 的方 式 提 请股 东 会 决

公告编号：2025-030

会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

议，

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东有权

依据法律法规和本章程的规定向股东

会提出董事候选人的议案；

（二）监事会、单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东有权

依据法律法规和本章程的规定向股东

会提出非职工代表出任的监事候选人

的议案，职工代表监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前

应当取得该候选人的书面承诺，确认

其接受提名，并承诺公开披露的董事

或监事候选人的资料真实、完整并保

证 当选后 切实履行 董事或 监事的 职

责。

第一百零四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

第一百一十五条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任

公告编号：2025-030

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四 ）担 任因 违法 被吊 销 营业 执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或中国证监

会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的 董 事 或 者 厂长 、 经 理， 对 该 公

司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年；

（ 四 ） 担 任 因违 法 被 吊销 营 业 执

照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照、责令

关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

公告编号：2025-030

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第一百零五条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

第一百一十六条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事任期三年任

期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法

律 法 规 、 部 门规 章 和 本章 程 的 规

定，履行董事职务。

公告编号：2025-030

数的 1/2。

第一百六十条 《公司章程》关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百一十七条 公司董事、高级管

理人员不得兼任监事，上述人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

第一百一十八条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义 或 者 其 他 个人 名 义 开立 账 户 存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或 者 他 人 谋 取属 于 公 司的 商 业 机

会，但向股东会报告并经股东会决

公告编号：2025-030

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第一百零九条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。董事辞职报告应当在下任董事填

第一百一十九条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞任报告，公司收到辞任

报告之日辞任生效，公司将在两个

交易日内披露有关情况。如因董事

的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、

公告编号：2025-030

补因其辞职产生的空缺后方能生效。公

司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

第一百一十四条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百二十一条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。董事长每届

任期 3 年，可连选连任。

第一百二十二条 公司设董事会，董

事会由

3 名董事组成，设董事长一

人。董事长和由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第 一 百 一 十八 条 董事 会 行 使下 列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

第一百二十四条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

公告编号：2025-030

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名、提议，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员及其报酬

事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规

范 性 文 件 、 全国 股 转 系统 业 务 规

则、本章程或者股东会授予的其他

职权。

公告编号：2025-030

（十六）在董事会闭会期间，授权董事

长行使相关职权；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百一十九条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百二十五条

董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十三条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则应列入公司章程或作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第一百二十六条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决

策。

第 一 百 二 十五 条 董事 长 行 使下 列职

权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 董事长行使下列职

权：（一）主持股东会和召集、主

持 董事会会议；（二）督促、检查

董事 会决议的执行；（三）董事会

授予的 其他职权。

第一百二十六条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

第一百二十八条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实

施 情 况 。 副 董事 长 协 助董 事 长 工

作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；

公告编号：2025-030

副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百二十八条 董事长召集和主持

董事会临时会议，检查临时董事会

决议的实施情况

第一百二十七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十九条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十日以前书面通知全体董事

和监事。

第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百三十条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后

十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送达、传真、

特快专递、挂号邮件或电子邮件等方

式；通知时限为：会议召开五日以前。

第一百三十一条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

第一百三十一条 董事会召开临时董

事 会 会 议 的 通知 方 式 为： 专 人 送

达、特快专递、电子邮件、微信专

人 通 知 ； 通 知时 限 为 ： 会 议 前 五

天。

公告编号：2025-030

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十三条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事 会决 议的 表决 ，实 行 一人 一

票。

第一百三十二条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半

数通过。

董 事 会 决 议 的表 决 ， 实行 一 人 一

票。

第一百三十五条董事与董事会会议决议

事项所涉及的事项有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一百三十三条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司

股东会审议。

第一百三十条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送达、传真、

第一百三十四条 董事会召开会议和

表决采用现场召开、电子通信方式

公告编号：2025-030

特快专递、挂号邮件或电子邮件等方

式；通知时限为：会议召开五日以前。

等方式。

第一百四十条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事会会议，应由

董 事 本 人 出 席； 董 事 因故 不 能 出

席，可以书面委托其他董事代为出

席，委托书应当载明授权范围。

第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。公司总经理、副总

经理、董事会秘书、财务总监为公司高

级管理人员。

第一百四十七条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。公司总

经理、副总经理、董事会秘书、财

务总监为公司高级管理人员。

第一百四十七条 本章程关于不得担任

董事的情形同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员除符合本章

程第一百〇四条规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十八条 本章程第一百一十

五条于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

第一百五十条 总经理对董事会负责， 第一百五十一条 经理对董事会负

公告编号：2025-030

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理

在董事会上没有表决权。

责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。经理列席董事

会会议

1.

主持公司的生产经营管理工

作，组织实

2.

施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

经理列席董事会会议，非董事经理

在董事会上没有表决权。

第一百五十八条 公司设董事会秘书,负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

第一百五十二条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、

公告编号：2025-030

信息披露事务等事宜。

文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三

个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董

事 长 代 行 信 息披 露 事 务负 责 人 职

责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百五十九条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公

司 造 成 损 失 的， 应 当 承担 赔 偿 责

任

。

第一百五十二条 总经理工作细则包括 第一百五十五条 经理应制订经理工

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下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

作细则，报董事会批准后实施。

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（ 四 ） 董 事 会认 为 必 要的 其 他 事

项。

第 一 百 五 十七 条 总经 理 在 行使 职权

时，不得变更股东大会和董事会的决议

或超越授权范围。总经理因故不能履行

其职责时，董事会可授权副总经理代行

总经理职责。

第一百五十六条 经理在行使职权

时，不得变更股东大会和董事会的

决议或超越授权范围。经理因故不

能履行其职责时，董事会可授权副

经理代行经理职责。

第一百六十三条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期届满以前可

以提出辞职。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。如因监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定人数的

（包括职工代表监事辞职导致职工代表

监 事 人 数 少 于 监 事 会 成 员 的 三 分 之

一），在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的

第一百六十一条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞任导

致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律法规和本章程的规定，

履行监事职务。

公告编号：2025-030

规定，履行监事职务。监事辞职报告应

当在下任监事填补因其辞职产生的空缺

后方能生效。公司应当在 2 个月内完成

监事补选。

第一百六十四条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百六十二条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十五条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况，

公司应当保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百六十三条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百六十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主

席一人，可以设副主席。监事会主

席和副主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由监事会副主

席召集和主持监事会会议；监事会

副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名

公告编号：2025-030

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产

生。

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

第一百六十七条

监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东

会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股

东会；

（六）向股东会提出提案；

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行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）评估公司募集资金使用情况；

（十）评估公司收购、出售资产交易价

格是否合理；

（十一）评估公司关联交易是否公平，

有无损害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并向年

度股东大会报告工作。

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，但需事先经过董事

会批准，费用由公司承担。

（ 九 ） 评 估 公司 募 集 资金 使 用 情

况；

（十）评估公司收购、出售资产交

易价格是否合理；

（十一）评估公司关联交易是否公

平，有无损害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并

向年度股东会报告工作。

（ 十 三 ） 公 司章 程 规 定的 其 他 职

权。

第一百七十一条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则应列入公司章程

或作为章程的附件，由监事会拟定，股

东大会批准。

第一百六十八条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序。以确保监事会的工作

效率和科学决策。监事会议事规则

应列入公司章程由监事会拟定，股

东会批准。

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第一百七十二条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应真

实、准确、完整。出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百七十条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，并

妥善保存。

第一百七十六条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会计

报告。公司在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内编制半年度会计财务

报告。

年度、半年度财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百七十三条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制

。

第一百七十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

第一百七十五条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分

之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公告编号：2025-030

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；公司应在发现违

规分配后

10 日内向相关股东发出书

面追缴通知，要求其退还违规分配

的利润。若股东未在通知规定的期

限内退还利润，则应按同期

LPR 利

率计收利息，直至全部退还为止。

给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百七十九条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利（或股

第一百七十七条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事

公告编号：2025-030

份）的派发事项。

项。

第一百八十三条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百七十九条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百八十四条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百八十七条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天通知会

计师事务所，公司股东大会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十二条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前 15 天通

知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应

当 向 股 东 会 说明 公 司 有无 不 当 情

形。

第一百八十八条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）公司章程规定的其他形式。

第一百八十三条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

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第一百九十一条公司召开监事会的会议

通知，以专人送达、传真、特快专递、

挂号邮件或电子邮件的方式送出。

第一百八十六条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送达、

传真、特快专递、挂号邮件或电子

邮件的方式送出。

第一百九十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖 章 ）， 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日

期；公司通知以邮件或特快专递送出

的，自交付邮局或快递公司之日起第十

个工作日为送达日期；公司通知以传真

方式送出的，以传真机记录的传真发送

时间为送达日期；公司通知以电子邮件

送出的，以电子邮件服务商记录的电子

邮件送达时间为送达日期。

第一百八十七条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章），被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以邮件送

出的，自交付邮局之日起第 10 个工

作日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百九十五条 公司依法披露定期报

告和临时报告。

第一百八十九条公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司

公告和其他需要披露的信息。

第二百条 公司分立，其财产作相应的

分割。（保留）

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在当地媒体公告。

第一百九十六条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸名称或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第二百零四条 公司因下列原因解散：

第二百零一条 公司因下列原因解

公告编号：2025-030

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（ 五 ） 公 司 经营 管 理 发生 严 重 困

难，继续存续会使股东利益受到重

大 损 失 ， 通 过其 他 途 径不 能 解 决

的，持有公司百分之十以上表决权

的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公

示。

第二百零五条 公司有本章程第二百零

五条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章

程，须经出席股东大会会议的股东所持

第二百零二条 公司有本章程【第二

百 零 一 条 第 （一 ） 项 、第 （ 二 ）

项】情形，且尚未向股东分配财产

的，可以通过修改本章程或者经股

公告编号：2025-030

表决权的 2/3 以上通过。

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第二百零六条 公司因本章程第二百零

五 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 、 第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百零三条 公司因本章程【第二

百 零 一 条 第 （一 ） 项 、第 （ 二 ）

项、第（四）项、第（五）项】规

定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行

清算。

清算组由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。

清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第 二 百 零 九 条 清 算组 在 清 理公 司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

第二百零四条 清算组在清理公司财

产 、 编 制 资 产负 债 表 和财 产 清 单

后，应当制订清算方案，并报股东

会或者人民法院确认。

公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费

公告编号：2025-030

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得

开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不

会分配给股东。

第二百零九条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

在当地媒体上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

第二百零五条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在在当地媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第 二 百 一 十 条 清 算组 在 清 理公 司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

第二百零六条 清算组在清理公司财

产 、 编 制 资 产负 债 表 和财 产 清 单

后 ， 发 现 公 司财 产 不 足清 偿 债 务

的，应当依法向人民法院申请破产

公告编号：2025-030

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

清算。

人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第二百一十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第二百零八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记。

第二百一十二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百零九条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职

责，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任；因故意或者重大过失给

债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百一十七条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

第二百一十六条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

公告编号：2025-030

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十八条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百一十七条 股东会决议通过的

章 程 修 改 事 项应 经 主 管机 关 审 批

的，须报主管机关批准；涉及公司

登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十九条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十八条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百二十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移

第二百二十条释义 （一）控股股

东，是指其持有的股份占股份有限

公司股本总额超过百分之五十的股

东；或者持有股份的比例虽然未超

过百分之五十，但其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或

者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股

公告编号：2025-030

的其他关系。

东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第二百二十三条《公司章程》以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十 一条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在公司

登记机关最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第二百二十六条 《公司章程》附件包

括股东大会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

第二百二十四条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 6 月 14 日 在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法

定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或 本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国 股转

公告编号：2025-030

系统”）挂牌公开转让后在公司股票在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第二十一条 公司股份总数为 4006.80 万股，每股 1 元，公司的股本结构

为普通股：4006.80 万股。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二

十五条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议 决议。公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持

有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会

不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法 院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一 款的规定执行的，负有责

任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前 15 日内，因不可

抗力、重大资产重组、突发性时间等特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件包括但不限于公司合并、分立、重大资产重

组、重大投资、重大合同签订、重大诉讼或仲裁等发生之日或者进入决策程

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序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期

间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权

数。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法

行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合

法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，未经公司股东会书面

同意不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；（三）严格按照有关规定履行信

息 披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或

者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强

令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司

未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通

过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。公司的

控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

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让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。当公司被收购时，收购人

不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性 文

件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东

的利益。

第五十三条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：(一)公司与

关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；（二）公司为关联方提供担保的。

第五十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一 的，应

当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分

之五十以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的百分之五十以 上，且超过一千五百万的。

第六十七条 股东会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第七十三条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统 业务规则及本章程的相关规定行使表决权。股东可以

亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。

第八十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十二条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第九十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

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第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会

就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议。

第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条本章程【第一百一十五条】关于不得担任董事的情形，

同时适用于监事。

第一百五十九条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。 本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百八十五条 公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。

第一百九十九条 公司依照本章程 【第一百四十八条第二款】的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照

前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十四条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在报纸或者国家

企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法

定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任.。

第二百一十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

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虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当

在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人

及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百二十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、法规及《公司章程》规定，

可以回购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的

其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，

公司不得进行买卖本公司股票的活动。公司因第一款第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。公司依照第一

款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百

分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当

在一年内转让给职工。

第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规的，

股东有权请求人民法院 认定无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

，或者决议内容违反《公司章程》

的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十八条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

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5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当

说明理由。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事

会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意

召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五十六条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提

案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

第五十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的

具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第五十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大 会讨论的

事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会

决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其

他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大 会不得进行表决。

第六十四条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本章

程第五十四条的规定对 股东大会提案进行审查。

第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次

股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大

会决议。

第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程

的决定持有异议的，可以 按照《公司章程》的规定程序要 求召集临时股东大

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会。

第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其

他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第一百二十条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：（一）

授权应以股东大会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，并

具有可操作性；（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。（四）股

东大会不得将其法定职权授予职权。

第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。

第一百二十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳

动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会

或职代会的意见。

第一百四十一条 由所有董事分别 签字同意的书面决议，应被视为与一次

合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之

文件组成，而每份经由 一位或以上的董事签署。一项由董 事签署或载有董事

名字及以电报、 电传、邮递、传真或专人送递发出 的公司的决议应被视为一

份由其签 署的文件。该决议应于最后一名董 事签署当日开始生效。

第一百四十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董

事出席的由被授权人代为签署 并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董

事也应当签名，但有权表明其意见。

第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

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任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司

遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十四条 董事会管理公司信息披露事项，董事会秘书为公司信息

披露的主要责任人，负责协调 和组织公司的信息披露事务。

第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提

交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、 修订原因

根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有

关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

三、 备查文件

《中豪（天津）电力科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

中豪（天津）电力科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日