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国浩律师（杭州）事务所

关 于

河北华元科工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二五年二月

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华元科工挂牌法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

3-3-1

目 录

释 义 ................................................................... 2

第一部分 引 言 .......................................................... 5

一、律师事务所及律师简介 .............................................. 5

二、律师应当声明的事项 ................................................ 6

第二部分 正 文 .......................................................... 8

一、本次挂牌的批准和授权 .............................................. 8

二、本次挂牌的主体资格 ................................................ 9

三、本次挂牌的实质条件 ............................................... 11

四、公司的设立 ....................................................... 15

五、公司的独立性 ..................................................... 20

六、公司的发起人和股东（追溯至公司的实际控制人） ..................... 23

七、公司的股本及演变 ................................................. 28

八、公司的业务 ....................................................... 37

九、公司的关联交易及同业竞争 ......................................... 42

十、公司的主要财产 ................................................... 54

十一、公司的重大债权债务 ............................................. 60

十二、公司重大资产变化及收购兼并 ..................................... 65

十三、公司章程的制定与修改 ........................................... 65

十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 66

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................... 68

十六、公司的税务 ..................................................... 70

十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准 ............................. 74

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................... 77

十九、《公开转让说明书》的法律风险评价 ............................... 80

二十、推荐机构 ....................................................... 80

二十一、结论意见 ..................................................... 80

第三部分 签署页 ......................................................... 81

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华元科工挂牌法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

3-3-2

释 义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所

指 国浩律师（杭州）事务所

本次挂牌

指

河北华元科工股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

本所律师

指 本所为河北华元科工股份有限公司本次挂牌指派的经办律师

公司、华元科工

指 河北华元科工股份有限公司

华元有限

指

廊坊华元机电工程有限公司或廊坊华元机电工程设备有限公司，系华元科工前身

华元重工

指 华元重型工程机械有限公司，系华元科工全资子公司

深圳华元

指 深圳华元海洋工程有限公司，系华元科工全资子公司

香港华元

指

華元創展（香港）有限公司(HUAYUAN INNOVATIVE DEVELOPMENT (HONGKONG) COMPANY LIMITED)，系华元科工全资子公司

泰国华元

指

华元创展（泰国）有限公司（HUAYUAN INNOVATIVE DEVELOPMENT (THALAND) COMPANY LIMITED），系华元科工全资子公司

新加坡华元

指 HYCROSSING PTE.LTD，系香港华元全资子公司

北京分公司

指 河北华元科工股份有限公司北京分公司

澳门分公司

指 河北华元科工股份有限公司澳门分公司

新加坡分公司

指

HUAYUAN INNOVATIVE DEVELOPMENT (HONGKONG) COMPANY LIMITED (SINGAPORE BRANCH)

廊坊创展

指 廊坊华元创展企业管理有限公司，实际控制人控制的其他企业

SHCC

指 SH CROSSINGS COMPANY LIMITED，系香港华元参股公司

安锦投资

指 嘉兴安锦股权投资合伙企业（有限合伙），系华元科工股东

华荣设备

指 廊坊华荣非标准设备开发有限公司，系华元有限历史股东

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

国投证券、主办券商

指

国投证券股份有限公司，系为华元科工本次挂牌提供推荐挂牌服务的机构

中汇会计师

指

中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系为华元科工本次挂牌提供审计服务的机构

天源评估

指 天源资产评估有限公司

大 信 验 字 〔 2023 〕 第5-00009 号《验资报告》

指

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字〔2023〕第5-00009 号《河北华元科工股份有限公司验资报告》

中汇会审〔2025〕0543号《审计报告》

指

中汇会计师出具的中汇会审〔2025〕0543 号《河北华元科工股份有限公司 2022 年度至 2024 年 1-8 月审计报告》

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国浩律师（杭州）事务所

3-3-3

香港法律意见书

指

卢王徐律师事务所于 2025 年 2 月出具的关于香港华元的法律意见书

泰国法律意见书

指

THEPPHONG LAW CO.,LTD.分别于 2024 年 5 月及 2025 年 2 月出具的关于泰国华元的法律意见书

新加坡法律意见书

指 THO&CO 于 2025 年 2 月出具的关于新加坡华元的法律意见书

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020 年3 月 1 日起施行）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日施行），或根据文意亦指当时适用之《中华人民共和国公司法》

《非 上市公司 管 理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 年修订））

《全 国股转系统 业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《股票挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《股票挂牌审核指引》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

《章程必备条款》

指 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（2021 年 11 月修订）》

《发起人协议书》

指 《关于变更设立河北华元科工股份有限公司之发起人协议书》

《公司章程》

指

华元科工现行有效的《河北华元科工股份有限公司章程》，或根据文意亦指当时适用之《河北华元科工股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指

本次挂牌后拟适用的公司章程，即《河北华元科工股份有限公司章程》

《公开转让说明书》

指 《河北华元科工股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

《法律意见书》

指

《国浩律师（杭州）事务所关于河北华元科工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

报告期、近两年、最近两年、两年

指

2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月，即 2022 年 1 月 1 日至2024 年 8 月 31 日

申报基准日、基准日

指 2024 年 8 月 31 日

元、万元

指 人民币元、人民币万元

注：本《法律意见书》若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五

入原因造成。

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3-3-4

国浩律师（杭州）事务所

关 于

河北华元科工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

法律意见书

致：河北华元科工股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所依据与河北华元科工股份有限公司签署的《法律服

务委托协议》，接受河北华元科工股份有限公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《非上市公司管理办法》《全国股转系

统业务规则》《股票挂牌规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章规范性文件和全国中小企业股份转让系统相关规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为河北华元科工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜出具本《法律意见书》。

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国浩律师（杭州）事务所

3-3-5

第一部分 引 言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江

省司法厅核准成立，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：3*开通会员可解锁*93384W），住所为：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名，现为特殊普通合伙制律师事务所。

本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、

优秀证券中介机构等多项荣誉称号。

本所提供的法律服务包括：

1、参与企业改制、股份有限公司公开发行股票并上市、再融资，担任发行

人或承销商律师，出具法律意见书；

2、为上市公司提供法律咨询及其他法律服务；

3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律

服务；

4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城

市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；

7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、

信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

8、司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师及联系方式

华元科工本次挂牌的签字律师为：王侃律师、孙敏虎律师、陈程律师，其主

要经历、证券业务执业记录如下：

王侃律师，西南政法大学法学学士，于 2003 年起加入本所，现为本所执业

律师、管理合伙人。王侃律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债券发行上市、并购重组、

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国浩律师（杭州）事务所

3-3-6

风险投资及管理等法律业务，曾先后主办或参与了杭州民生健康药业股份有限公司、浙江光华科技股份有限公司、江苏中捷精工科技股份有限公司、杭州星华反光材料股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债券发行上市、重大资产重组等法律工作。

孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于 2014 年起加入本所，现为本所执

业律师、合伙人。孙敏虎律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、私募基金等法律业务，曾先后主办或参与了杭州民生健康药业股份有限公司、浙江光华科技股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。

陈程律师，湖南大学法学学士、浙江工商大学法律硕士，于 2019 年起加入

本所，现为本所执业律师。陈程律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、私募基金等法律业务，曾先后参与了浙江光华科技股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资等法律工作。

本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼

邮政编码：310008

二、律师应当声明的事项

本所律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和全国股转系统的有关规定发表法律意见，并声明如下：

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（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

（二）本所同意将《法律意见书》作为公司本次挂牌的申报文件之一，随同

其他申报文件一同上报，并承担相应的法律责任；

（三）本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国

股转公司的要求引用《法律意见书》的内容；

（四）华元科工保证：其已经向本所律师提供了为出具《法律意见书》所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、华元科工或其他有关单位及人员出具的证明文件；

（六）本所律师仅就公司本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见，不对

公司参与本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等非法律事项发表任何意见。本所律师在《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些非法律事项的文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格，本所律师履行了普通人一般的注意义务，在履行必要的调查、复核工作的基础上，形成合理信赖；

（七）本所未授权任何单位或个人对《法律意见书》作任何解释或说明；

（八）本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌申请之目的使用，不得用作其

他任何用途。

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3-3-8

第二部分 正 文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的批准

1、2025 年 1 月 7 日，华元科工召开了第二届董事会第三次会议，全体董事

出席了本次会议。本次会议经分项表决，审议通过了本次挂牌的相关议案，并提请召开股东会审议相关事项。

2、2025 年 1 月 7 日，华元科工董事会发出关于召开 2025 年第一次临时股

东会的通知，通知公司股东于 2025 年 1 月 22 日出席华元科工 2025 年第一次临时股东会。

2025 年 1 月 22 日，华元科工 2025 年第一次临时股东会如期召开。参加该

次股东会的股东及股东代理人共 4 名，代表股份 8562.6478 万股，占华元科工股份总数的 100％。本次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》《关于制定挂牌后适用的<河北华元科工股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等涉及华元科工本次挂牌的各项议案，同意公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让，挂牌后进入基础层，采取集合竞价交易方式，并授权公司董事会办理本次挂牌的相关具体事宜。

本所律师认为：

华元科工第二届董事会第三次会议、2025 年第一次临时股东会的召集、召

开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会通过的上述决议合法、有效。

（二）本次挂牌的授权

根据华元科工 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权

董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，就有关本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权：

1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制作、

签署、报送、修改与公司本次挂牌有关的各项文件，签署与公司本次挂牌有关的重大合同等文件，并提出各项申请、作出各项回复；

2、聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；

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3、在本次挂牌的申请通过全国股转系统审核后，按照全国股转系统的规定

办理具体挂牌手续；

4、根据本次挂牌的实际情况，对公司章程和其他治理制度中的相关条款进

行修订；

5、根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终

止公司的本次挂牌；

6、与公司本次挂牌有关的一切其他事宜；

7、授权有效期为自本次股东会审议通过之日起至本次挂牌完成并办理完毕

相关手续之日止。

本所律师认为：

华元科工股东会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的内容，符合《公司法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司法》《公司章程》的规定。华元科工 2025 年第一次临时股东会对董事会所作出的授权行为之授权范围和程序合法、有效。

（三）本次挂牌符合中国证监会豁免注册的条件

根据《非上市公司管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过 200 人的

公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。

截至本《法律意见书》出具日，华元科工登记在册股东人数为 4 人，其中包

括 3 名自然人和 1 家已备案的私募股权投资基金，穿透核查计算后股东人数未超过 200 人，且华元科工在本次挂牌同时未申请发行股票。根据《非上市公司管理办法》等相关规定，华元科工次挂牌符合中国证监会豁免注册的条件，本次挂牌尚需取得全国股转系统对本次挂牌的审核同意。

（四）综上所述，本所律师认为：

华元科工本次挂牌已获得相关法律、法规及《公司章程》所要求的批准与授

权。华元科工股东会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。华元科工本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司的主体资格

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华元科工系根据《公司法》等法律法规规定，于 2021 年 10 月 28 日由华元

有限依法整体变更的股份有限公司，华元科工整体变更为股份有限公司时已取得廊坊市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91*开通会员可解锁*7317W 的《营业执照》，注册资本为 8000 万元，公司名称为“河北华元科工股份有限公司”。

华元科工之前身华元有限系经中华人民共和国国家工商行政管理局核准，于

1993 年 4 月 17 日设立，设立时名称为“廊坊华元机电设备有限公司”，注册资本为 11.82 万美元。华元有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为 8000 万元。

本所律师将在本《法律意见书》正文“四、公司的设立”和“七、公司的股

本及演变”中详细披露华元科工合法存续和华元有限之设立以及整体变更为股份有限公司的过程。

本所律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，华元科工为依法设立的股份有限公司。

（二）公司的依法存续

截至本《法律意见书》出具日，华元科工为依法设立并合法存续的股份有限

公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事

由出现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散公司。

本所律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，华元科工不存在根据法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（三）综上所述，本所律师认为：

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截至本《法律意见书》出具日，华元科工为依法设立并合法存续的股份有限

公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

经本所律师核查，华元科工符合《股票挂牌规则》和《全国股转系统业务规

则》规定的申请股票在全国股转系统挂牌的条件：

（一）公司依法设立且持续经营不少于两个完整会计年度，股本总额不低

于 500 万元

1、如本所律师在本《法律意见书》正文“二、本次挂牌的主体资格”所述，

华元科工系依法设立且持续经营不少于两个完整会计年度的股份有限公司。

2、截至本《法律意见书》出具日，华元科工的股本总额为 8562.6478 万元，

不低于 500 万元。

据此，本所律师认为，华元科工是依法设立且合法存续的股份有限公司，持

续经营不少于两个完整会计年度，股本总额不低于 500 万元，符合《股票挂牌规则》第十条、第十一条以及《全国股转系统业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。

（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、根据华元科工的工商登记档案及股东出资凭证、全体股东出具的承诺函

或确认函并经本所律师核查，华元科工注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式等符合相关法律法规的规定，现有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，公司的股权结构清晰，权属分明；公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

2、根据华元科工提供的工商登记文件并经本所律师核查，如本所律师在《法

律意见书》正文“七、公司的股本及演变”所述，公司历次股权转让、增资的行为均履行了必要的法律程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

据此，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合

《股票挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条以及《全国股转系统业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全

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（1）华元科工已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，依法建立健全

了股东会、董事会、监事会及高级管理人员的公司治理架构，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度。公司股东会、董事会、监事会按照已制定的治理制度进行规范运作，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）华元科工已在挂牌后适用的《公司章程（草案）》中明确公司与股东

等主体之间的纠纷解决机制，且已制定了《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

（3）根据华元科工董事、监事、高级管理人员的简历及其出具的承诺并经

本所律师检索中国裁判文书网、信用中国、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、全国股转系统网站、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、河北政务服务网等网站披露的公开信息，公司董事、监事和高级管理人员具备相关法律法规、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。

（4）根据华元科工《公司章程》《公司章程（草案）》，公司未设置表决

权差异安排，每一股份具有同等权利。

2、合法规范经营

（1）如本所律师在本《法律意见书》正文“八、公司的业务”所述，华元

科工依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可；如本所律师在本《法律意见书》正文“五、公司的独立性”“十、公司的主要财产”所述，华元科工的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本所律师在本《法律意见书》正文“九、公司的关联交易及同业竞争”所述，华元科工报告期内的关联交易事项已依照公司相关内部治理制度履行审议程序，能够保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。

（2）根据华元科工及其控股子（分）公司、控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员的承诺、相关政府机关出具的证明文件并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、全国股转系统网站、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、河北政务服务网等网站查询，公司及相关主体不存在下列情形：

① 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

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② 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存

在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

③ 最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

④ 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

⑤ 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

⑥ 公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市

场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

3、根据华元科工及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师

作为非财务专业人员的理解和判断，华元科工设有独立的财务部门，财务部门能够独立开展会计核算、作出财务决策，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师已对公司报告期内的财务报表出具了无保留意见的中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》，该报告认为：华元科工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华元科工公司 2022年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、

2024 年 8 月 31 日的合并及母公司财务状况，

以及 2022 年度、

2023 年度、

2024 年 1-8 月的合并及母公司经营成果和现金流量。

综上所述，本所律师认为，公司治理机构健全，合法合规经营，符合《股票

挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条以及《全国股转系统业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。

（四）公司业务明确，具有持续经营能力

1、根据《公开转让说明书》以及公司确认并经本所律师核查，华元科工主

营业务为水平定向钻技术服务。根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》，华元科工最近两年的主营业务收入占营业收入的比例均在 50％以上，主营业务明确，具有持续的营运记录。

2、根据华元科工提供的业务合同、主要资产产权证书、固定资产明细、员

工名册、组织架构图、相关政府机关出具的证明文件并经本所律师访谈公司高级管理人员，报告期内华元科工不存在影响其持续经营的重大行政处罚，主营业务符合国家产业政策，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，公司经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

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3、根据中汇会计师出具的标准无保留意见的中汇会审〔2025〕0543 号《审

计报告》，华元科工不存在影响持续经营能力的情形，不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

据此，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《股票挂牌

规则》第十条第（三）项、第十八条以及《全国股转系统业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

华元科工已聘请国投证券担任本次挂牌的主办券商，并已签署《河北华元科

工股份有限公司与国投证券股份有限公司之推荐挂牌并持续督导协议书》，由国投证券推荐公司股票在全国股转系统挂牌并进行持续督导。根据《国投证券股份有限公司关于推荐河北华元科工股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》，国投证券已完成尽职调查和内核程序，对华元科工符合本次挂牌的相关条件发表了专业意见。

据此，本所律师认为，公司已聘请主办券商推荐并持续督导，符合《股票挂

牌规则》第十条第（四）项以及《全国股转系统业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。

（六）公司满足挂牌的财务指标

根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》，截至报告期末，华元科工归

属于母公司所有者的净资产总额为 678,627,735.19 元；2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润分别为 81,419,713.73 元、122,793,498.92 元和 45,168,551.84 元；扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润分别为 79,882,912.57 元、118,540,654.02 元和 44,811,072.92元。公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，最近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）亦满足《股票挂牌规则》第二十一条规定“最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”的盈利条件。

（七）公司所属行业或所从事业务符合挂牌的行业要求

如本所律师在本《法律意见书》正文“八、公司的业务”所述，公司的主营

业务为水平定向钻技术服务，其主营业务与现行有效的营业执照及《公司章程》所登记及记载的经营范围相符。根据《国民经济行业分类（GBT4754-2017）》和《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“M74 专业技术服务业”中的“M7499其他未列明专业技术服务业”，公司所属行业或所从事业务不属于《挂牌审核规则指引第 1 号》“1-3 行业相关要求”规定的不得申请其股票公开转让并挂牌的情形。

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据此，本所律师认为，公司所属行业或所从事业务符合《股票挂牌规则》第

二十二条以及《挂牌审核规则指引第 1 号》“1-3 行业相关要求”的规定。

（八）综上所述，本所律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，除需取得全国股转公司的审核同意外，华元

科工本次挂牌已符合《全国股转系统业务规则》《股票挂牌规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于股票在股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件。

四、公司的设立

（一）公司设立的程序、资格、条件和方式

1、公司设立的方式和程序

华元科工系由华元有限根据当时适用之《公司法》第九条、第九十五条的规

定整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，华元有限整体变更为股份有限公司的过程如下：

（1）2021 年 3 月，华元有限召开 2021 年第一次股东会并作出决议，同意

华元有限整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，公司的全体股东为股份有限公司的发起人；确定以 2020 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对变更基准日公司净资产进行审计，同意聘请中联资产评估集团有限公司对变更基准日公司净资产进行评估。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）根据华元有限的委托，对华元有限截至

2020 年 10 月 31 日的财务数据进行审计，并于 2021 年 4 月 23 日出具了大信审字〔2021〕第 5-00145 号《廊坊华元机电工程有限公司审计报告》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华元有限于变更基准日（2020 年 10 月 31 日）的总资产为 595,014,420.32 元，总负债为 293,881,906.29 元，净资产为301,132,514.03 元。

中联资产评估集团有限公司根据华元有限的委托，对华元有限截至 2020 年

10 月 31 日的公司资产及负债等进行了评估，并于 2021 年 4 月 23 日出具了中联评报字〔2021〕第 2816 号《廊坊华元机电工程有限公司拟改制上市项目资产评估报告》和《廊坊华元机电工程有限公司拟改制上市项目资产评估说明》。经中联资产评估集团有限公司评估，华元有限于变更基准日（2020 年 10 月 31 日）的总资产评估价值为 76,160.20 万元，负债评估价值为 29,388.19 万元，净资产评估价值为 46,772.01 万元。

（2）2021 年 7 月，华元有限召开 2021 年第二次股东会，经全体股东审议

并一致同意：对大信审字〔2021〕第 5-00145 号《廊坊华元机电工程有限公司审计报告》和中联评报字〔2021〕第 2816 号《廊坊华元机电工程有限公司拟改制

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上市项目资产评估报告》的审计、评估结果予以确认；华元有限以变更基准日（ 2020 年 10 月 31 日 ） 经 审 计 的 账 面 净 资 产 301,132,514.03 元 中 的80,000,000.00 元折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为 8000 万股，每股面值为 1 元，注册资本 8000 万元，净资产超过注册资本的221,132,514.03 元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其在华元有限的持股比例持有股份有限公司股份。

（3）2021 年 9 月，华元有限的全体股东暨华元科工的全体发起人史占华、

史巍、石峰和李春荣共同签署了《发起人协议书》，同意发起设立华元科工，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利义务。

（4）2021 年 9 月，发起人召开创立大会，会议审议通过了《公司整体改制

成为股份有限公司方案的议案》《关于河北华元科工股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于河北华元科工股份有限公司设立费用的审核报告》《关于发起人以廊坊华元机电工程有限公司净资产作价抵作股款的审核报告》《关于自审计基准日至公司设立之日之间产生的损益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》《关于制定<河北华元科工股份有限公司章程 >的议案》《关于选举河北华元科工股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》《关于选举河北华元科工股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》《关于制定<河北华元科工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等议案，并选举产生了华元科工的第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

（5）2021 年 10 月，华元科工在廊坊市行政审批局办理完成变更登记手续，

取得统一社会信用代码为 91*开通会员可解锁*7317W 的《营业执照》，公司住所为河北省廊坊经济技术开发区高速公路引路 96 号，法定代表人为史占华，公司注册资本 8000 万元，经营范围为“化工石油设备及管道安装技术和水平定向钻穿越等非开挖技术的开发；石油化工工程，管道安装工程，水平定向钻穿越工程，防水防腐保温工程；承包上述境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣所需的劳务人员；机械设备加工制造”。

（6）根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定，华元科

工开展相关业务需计提安全生产费用（专项储备），且公司改制为股份有限公司过程中用于折股的净资产应扣除该部分专项储备，因华元科工上述股改方案未按规定将专项储备从用于折股的净资产金额中扣除，致使应计入公司资本公积的金额存在偏差。2023 年 9 月 5 日，华元科工召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司整体改制为股份有限公司方案的议案》，对华元有限原折股方案作出调整如下：华元有限截至变更基准日（2020 年 10 月 31 日）经审计的账面净资产为 301,132,514.03 元，扣除专项储备金 3,317,157.38 元后为297,815,356.65 元，华元有限以扣除专项储备后的净资产中 80,000,000.00 元折股整体变更为股份有限公司，净资产超过注册资本的 217,815,356.65 元计入资本公积。该方案仅对公司原折股方案中用于折股的经审计净资产金额以及相应计入资本公积的金额进行了调整，公司整体变更设立股份有限公司时的总股本及股本结构未发生变化，亦不会导致公司设立时存在出资不实情形。

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（7）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字〔2023〕第

5-00009 号《验资报告》验证：截至 2020 年 10 月 31 日，华元科工已收到全体股东以华元有限扣除专项储备后的净资产折合的实收资本 8000 万元，扣除专项储备后的净资产 297,815,356.65 元折合为华元科工实收资本 8000 万元，余额217,815,356.65 元计入资本公积。

公司设立时的股本结构如下：

序号

发起人姓名

股份数量（万股）

持股比例（%）

1

史占华

6800.0000

85.00

2

史 巍

666.6666

8.34

3

石 峰

266.6667

3.33

4

李春荣

266.6667

3.33

合 计

8000.0000

100.00

本所律师认为：

华元有限整体变更为股份有限公司时，扣减专项储备金的调整仅影响公司的

资本公积，不会导致公司设立时存在出资不实情形。华元有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其变更的方式和程序合法、有效。

2、公司设立的资格和条件

华元科工的设立具备了当时有效之《公司法》第九条、第七十六条和其他条

款规定的设立股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额的要求，具体如下：

（1）华元科工整体变更时共有史占华、史巍、石峰、李春荣等 4 名自然人

股东，其在当时均在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。

（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字〔2023〕第

5-00009 号《验资报告》和华元科工变更时取得的《营业执照》，华元科工变更设立时的注册资本为 8000 万元，股份总数为 8000 万股，华元科工之全体发起人认购了华元科工的全部股份并于 2020 年 10 月 31 日缴足了公司注册资本，华元科工的股本总额达到了设立时《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条和第八十九条的规定。

（3）华元科工之全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议约定认

购了各自股份，该协议对各发起人在华元科工整体变更过程中的权利与义务作出

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了明确约定，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。

（4）华元科工的全体发起人制订了《公司章程》，该章程经华元科工创立

大会审议通过，该章程载明了当时适用之《公司法》第八十一条规定的股份有限公司的公司章程应当载明的事项，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条及第九十条第二款第（二）项的规定。

（5）公司整体变更设立时的公司名称已经自主申报且被预留；公司创立大

会选举了 5 名董事组成第一届董事会，选举了 1 名股东代表监事与职工民主选举产生的 2 名职工代表监事共同组成第一届监事会；公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（五）项及第九十条第二款的规定。

（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和华元科工变更设立时取得的《营

业执照》，华元科工设立时沿用华元有限的生产经营场所，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（六）项的规定。

（7）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2021〕第

5-00145 号《廊坊华元机电工程有限公司审计报告》和大信验字〔2023〕第 5-00009号《验资报告》，华元有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司变更基准日的净资产额，符合当时适用之《公司法》第九十五条的规定。

本所律师认为：

华元有限在整体变更为股份有限公司时具备当时适用之《公司法》规定的设

立股份有限公司的资格及条件。

（二）公司设立过程中的合同

2021 年 9 月，华元有限的全体股东即华元科工的全体发起人共同签署了《发

起人协议》。根据协议约定，华元有限全体股东作为发起人共同发起将华元有限整体变更为股份有限公司，名称为“河北华元科工股份有限公司”，注册资本为8000 万元，由全体发起人以华元有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在华元有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协议还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的约定。

本所律师认为：

华元有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》，其内

容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致华元科工设立行为存在潜在纠纷。

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（三）公司设立过程中的审计、评估和验资

1、大信会计师根据华元有限的委托出具了大信审字〔2021〕第 5-00145 号

《廊坊华元机电工程有限公司审计报告》确认，截至 2020 年 10 月 31 日，华元有限的总资产为 595,014,420.32 元，总负债为 293,881,906.29 元，净资产为301,132,514.03 元。

中联资产评估集团有限公司根据华元有限的委托出具了中联评报字〔2021〕

第 2816 号《廊坊华元机电工程有限公司拟改制上市项目资产评估报告》和《廊坊华元机电工程有限公司拟改制上市项目资产评估说明》确认，截至 2020 年 10月 31 日，华元有限的总资产评估价值为 76,160.20 万元，负债评估价值为29,388.19 万元，净资产评估价值为 46,772.01 万元。

2、大信会计师根据华元有限的委托出具大信验字〔2023〕第 5-00009 号《验

资报告》验证：“截至 2020 年 10 月 31 日止，华元有限经审计的净资产为301,132,514.03 元（其中：专项储备 3,317,157.38 元），扣除专项储备后的金额为 297,815,356.65 元，各发起人以截止 2020 年 10 月 31 日扣除专项储备后的净资产以 1:1 的比例折股投入，其中：人民币 80,000,000.00 元折合为股份公司股本，上述净资产扣除折合实收资本后的余额 217,815,356.65 元（人民币（大写）贰亿壹仟柒佰捌拾壹万伍仟叁佰伍拾陆元陆角伍分）计入资本公积。”

本所律师认为：

华元有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了相应的审计、评估和验资

手续，符合当时适用之《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司的创立大会

华元科工于 2021 年 9 月 30 日召开创立大会，并于创立大会召开 15 日以前

通知全体股东。出席本次会议的华元科工之股东及股东授权代表持有或代表华元科工 8000 万股股份，占华元科工股份总数的 100％。经出席该次创立大会的股东及股东授权代表表决，创立大会审议通过了《公司整体改制为股份有限公司的议案》《关于河北华元科工股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于河北华元科工股份有限公司设立费用的审核报告》《关于发起人以廊坊华元机电工程有限公司净资产作价抵作股款的审核报告》《关于自审计基准日至公司设立之日之间产生的损益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》《关于制定<河北华元科工股份有限公司章程>的议案》《关于选举河北华元科工股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》《关于选举河北华元科工股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》《关于制定<河北华元科工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定<河北华元科工股份有限公司董事会议事规则>的议案》

《关于制定<河北华元科工股份有限公司监事会议事规则>的议案》

等议案，并选举产生了华元科工的第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

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本所律师认为：

华元科工创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时适用之《公司法》

的规定，所形成的决议合法、有效。

（五）综上所述，本所律师认为：

华元有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法

规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中华元有限之全体股东所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致华元科工设立行为存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，华元有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；华元有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，华元科工已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。

据此，本所律师认为，华元有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适

用之《公司法》的有关规定，合法、有效。

五、公司的独立性

（一）公司业务的独立性

1、根据华元科工现行有效的《公司章程》和廊坊市行政审批局核发的统一

社会信用代码为 91*开通会员可解锁*7317W 的《营业执照》，华元科工的经营范围为“化工石油设备及管道安装技术和水平定向钻穿越等非开挖技术的开发；石油化工工程，管道安装工程，水平定向钻穿越工程，防水防腐保温工程；承包上述境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣所需的劳务人员；机械设备加工制造。”

根据华元科工出具的说明、本所律师对华元科工重大业务合同的核查结果，

华元科工主营业务为水平定向钻技术服务。

华元科工子（分）公司主要从事水平定向钻技术服务及其关联业务，本所律

师将在本《法律意见书》正文“八、公司的业务”中详细披露华元科工子（分）公司的经营范围。

2、根据华元科工之控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、中

汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》等资料并经本所律师核查，华元科工的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对华元科工构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

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3-3-21

本所律师将在本《法律意见书》正文“九、公司的关联交易及同业竞争”中

详细披露报告期内华元科工关联交易与同业竞争情况。

本所律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，华元科工的业务独立。

（二）公司资产的独立性

1、经本所律师核查，华元科工系由华元有限整体变更的股份有限公司，华

元有限变更为股份有限公司时的注册资本以及股份有限公司设立后历次增加注册资本的资金均已缴足，并已经会计师事务所验证。

2、华元科工由华元有限整体变更，华元有限的资产全部由华元科工承继。

根据华元科工提供的资产清单、相关资产的权属证明、本所律师在国家知识产权局商标局、国家知识产权局专利检索网站、中国版权保护中心等网站的查询结果并经本所律师核查，原属华元有限的资产或权利的权属证书目前已变更至华元科工名下。

3、根据华元科工提供的主要资产的权属证明、本所律师对华元科工及其控

股子（分）公司的土地使用权、房产和主要生产经营设备的勘验结果，华元科工及其控股子（分）公司目前拥有独立完整的土地使用权、房产和机器设备等资产。经本所律师核查，华元科工其控股子（分）公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产。华元科工及其控股子（分）公司的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。

本所律师将在本《法律意见书》正文“十、公司的主要财产”中详细披露华

元科工的主要资产情况。

本所律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，华元科工的资产独立、完整。

（三）公司具有独立完整的业务体系

经本所律师核查，华元科工设立了工程管理部、市场经营部、科研开发部、

工程技术部、技术档案室、质量安全部、设备管理部、物资采购部、车队管理部、财务资产部、资金管理部、行政办公室、人力资源部、审计部等相关业务部门。各主要职能部门互相配合、各司其职，均独立运作。

根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》及本所律师核查，华元科工目

前不存在就产品的研发、采购、生产和服务等业务经营环节对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。

本所律师认为：

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3-3-22

截至本《法律意见书》出具日，华元科工拥有独立完整的业务体系。

（四）公司人员的独立性

1、根据华元科工的《公司章程》规定，华元科工董事会设董事 9 人，其中

独立董事 3 人，监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 2 人。根据华元科工董事会有关会议决议，华元科工聘有总经理 1 人，副总经理 2 人，财务负责人 1 人，董事会秘书 1 人。

经本所律师核查华元科工董事、监事和高级管理人员选举及聘任的相关股东

大会、董事会、监事会和职工代表大会等会议资料后确认，华元科工的高级管理人员均系按照法定程序聘任，该等人员不存在于控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务的情形，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。

2、经本所律师核查华元科工劳动用工制度和工资薪酬体系，华元科工已建

立了独立的人事管理制度，设有专门的人事部门，并按照国家有关法律、行政法规的规定与员工签署劳动合同或聘用合同；截至本《法律意见书》出具日，华元科工在人力资源、员工薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。

本所律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，华元科工的人员独立。

（五）公司机构的独立性

1、根据公司提供的组织结构图及公司内部治理制度等资料并经本所律师核

查，华元科工已设立股东会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。

2、经本所律师核查，华元科工已建立工程管理部、市场经营部、科研开发

部、工程技术部、技术档案室、质量安全部、设备管理部、物资采购部、车队管理部、财务资产部、资金管理部、行政办公室、人力资源部、审计部等相关业务部门。

根据华元科工的说明并经本所律师核查，华元科工的组织机构独立于控股股

东和其他关联方。截至本《法律意见书》出具日，华元科工具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本所律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，华元科工的机构独立。

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3-3-23

（六）公司的财务独立

1、华元科工设有独立的财务会计机构从事华元科工的会计记录和核算工作，

华元科工具有规范的财务会计制度。

华元科工设立后根据《中华人民共和国会计法》

《企业会计准则—基本准则》

和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系；同时，华元科工董事会还设立了专门的审计委员会。

2、华元科工及其控股子（分）公司已分别在银行以自身名义开设基本存款

账户。华元科工财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

3、华元科工已在其住所地的税务主管部门办理了税务登记，独立进行纳税

申报、独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。

4、截至申报基准日，华元科工不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务

提供担保的情况。根据中汇会计师出具的中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》，截至 2024 年 8 月 31 日，华元科工不存在资产、资金被其股东占用而损害华元科工及其他股东利益的情况。

本所律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，华元科工的财务独立。

（七）综上所述，本所律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，华元科工的业务独立于股东单位及其他关联

方，资产独立完整，具有独立完整的研发、生产、采购和销售系统及相关主要资产，华元科工的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营的能力。

六、公司的发起人和股东（追溯至公司的实际控制人）

（一）公司的发起人

华元有限整体变更为股份有限公司时的发起人为史占华、史巍、石峰、李春

荣等 4 名自然人发起人。各发起人的出资比例与其各自在华元有限的出资比例相同，华元科工的发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。

经本所律师核查，该等自然人在公司设立时的基本情况如下：

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3-3-24

序号

姓 名

基本情况

公司设立时的持股情况

设立时的任职情况

1

史占华

中华人民共和国公民，男，1953年 出 生 ， 身 份 证 号 ：*开通会员可解锁*2******，住址：河北省廊坊市****

直接持有华元科工 6800.0000万股股份，占华元科工股份总数的 85.00％

董事长、法

定代表人

2

史 巍

中华人民共和国公民，男，1981年 出 生 ， 身 份 证 号 ：11*开通会员可解锁*******，住址：北京市宣武区***

直接持有华元科工 666.6666 万股股份，占华元科工股份总数的 8.34％

董事、总经

理

3

石 峰

中华人民共和国公民，女，1963年 出 生 ， 身 份 证 号 ：372401196303******，住址：河北省廊坊市***

直接持有华元科工 266.6667 万股股份，占华元科工股份总数的 3.33％

监事

4

李春荣

中华人民共和国公民，女，1952年 出 生 ， 身 份 证 号 ：*开通会员可解锁*6******，住址：北京市宣武区***

直接持有华元科工 266.6667 万股股份，占华元科工股份总数的 3.33％

/

（二）公司目前的股东

根据华元科工的工商登记资料、华元科工设立以来的历次股东（大）会会议

资料并经本所律师核查，华元科工变更设立为股份有限公司后经历过 1 次增资及1 次股份继承，新增 1 名非自然人股东。本所律师将在本

《法律意见书》

正文“七、

公司的股本及演变”中详细披露具体演变过程。截至本《法律意见书》出具日，华元科工的股东及股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（％）

1

史占华

5233.3333

61.1181

2

史 巍

2500.0000

29.1966

3

安锦投资

562.6478

6.5710

4

石 峰

266.6667

3.1143

合 计

8562.6478

100.0000

本所律师已在本《法律意见书》正文“六、公司的发起人和股东（追溯至公

司的实际控制人）”之“（一）公司的发起人”中详细披露了其中史占华、史巍、石峰等 3 名发起人股东的基本情况。除发起人股东外，另 1 名股东安锦投资的情况如下：

（1）经本所律师核查，安锦投资于 2022 年 7 月以增资方式取得华元科工

562.6478 万股股份，成为华元科工股东。截至本《法律意见书》出具日，安锦投资持有公司 562.6478 万股股份，占公司股本总额 6.5710％。

安锦投资成立于 2021 年 11 月 10 日，目前持有嘉兴市南湖区行政审批局核

发的统一社会信用代码为 91330402MA7BQL5194 的《营业执照》，主要经营场所为浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 172 室-57，执行

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3-3-25

事务合伙人为北京金沙江联合资本创业投资管理有限公司，合伙期限为 2021 年11 月 10 日至 2041 年 11 月 9 日，经营范围为“一般项目：股权投资、实业投资。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

截至申报基准日，安锦投资的出资结构如下：

序号

合伙人名称／姓名

合伙人类型

出资额 （万

元）

出资比例（％）

1

北京金沙江联合资本创业投资管理有

限公司

普通合伙人

100

1.5337

2

邱 力

有限合伙人

4338

66.5337

3

王文奋

有限合伙人

600

9.2025

4

王红梅

有限合伙人

482

7.3926

5

陈 琛

有限合伙人

350

5.3681

6

邬卫国

有限合伙人

250

3.8344

7

杭州蔚星企业管理咨询合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

250

3.8344

8

程宗辉

有限合伙人

150

2.3006

合 计

6520

100.0000

（2）经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公

示”“私募基金管理人综合查询”栏目进行查询，安锦投资系北京金沙江联合管理咨询有限公司管理的私募投资基金，北京金沙江联合管理咨询有限公司已于2021 年 7 月 9 日办妥私募基金管理人登记，并于 2022 年 2 月 15 日办妥编号为STW144 的基金名称为“嘉兴安锦股权投资合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。

本所律师认为：

1、华元科工上述发起人及现有股东中，自然人股东均具有民事权利能力和

完全民事行为能力，合伙企业股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东的主体资格。

2、华元科工变更设立时各发起人的出资比例与其各自在华元有限的出资比

例相同，华元科工之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。华元科工的 4 名发起人在变更设立时全部在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

3、截至本《法律意见书》出具日，华元科工现有股东 4 名，均在中国境内

有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定及全国企业信用信息系统的备案相符，且出资已全额缴足。

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3-3-26

4、截至本《法律意见书》出具日，华元科工之股东安锦投资已按照《中华

人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行私募基金登记备案程序。

（三）发起人已投入华元科工的资产

1、华元科工系由华元有限整体变更设立；华元有限变更为股份有限公司时

的注册资本已经会计师事务所验证，华元科工的注册资本已足额缴纳。

2、华元科工技整体变更时，全体发起人投入华元科工的全部资产即为华元

科工于变更基准日的全部净资产，该等资产产权权属清晰，由华元科工依法承继，该等资产投入华元科工不存在法律障碍。截至《法律意见书》出具日，华元科工相关资产或权利的权属证书权利人已由华元有限变更为股份公司。

本所律师认为：

1、华元科工的各发起人已投入华元科工的全部资产即为华元有限于变更基

准日的全部净资产，该等资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵或法律风险，该等资产投入华元科工不存在法律障碍。

2、在华元有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资

附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

3、截至本《法律意见书》出具日，华元科工相关资产或权利的权属证书权

利人已由华元有限变更为股份公司。

（四）公司的控股股东、实际控制人

1、截至本《法律意见书》出具日，史占华持有华元科工 52,333,333 股股份，

占华元科工股本总额的 61.1181％，系华元科工的控股股东。

2、截至本《法律意见书》出具日，史巍系史占华之子，持有华元科工

25,000,000 股股份，占华元科工股份总数的 29.1966％。

3、截至本《法律意见书》出具日，史占华、史巍父子合计直接持有华元科

工本次挂牌前 77,333,333 股股份，占华元科工股份总数的 90.3147％。

根据华元科工提供的工商登记资料并经本所律师核查，最近两年，史占华、

史巍父子直接或间接控制的华元科工股份合计在 80％以上，能够通过股权关系控制华元科工。史占华作为华元科工董事长、史巍作为华元科工董事兼总经理，能够对华元科工股东（大）会、董事会及其决策施以重大影响；也能够对公司的经营方针、组织机构运作、业务运营等方面的决策形成重大影响，能够控制华元科工的日常经营管理。

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综上所述，本所律师认为，华元科工的控股股东为史占华，实际控制人为史

占华、史巍父子，且近两年未发生变化。

（五）公司股东之间的关联关系

截至本《法律意见书》出具日，华元科工现有股东 4 名，自然人股东史占华

与史巍为父子关系，分别直接持有华元科工 61.1181％、29.1966％的股份。除

前述关联关系外，华元科工现有股东之间不存在其他关联关系。

（六）公司及其控股股东、实际控制人与其他股东签署的投资协议

1、投资协议及调整情况

（1）2022 年 7 月，安锦投资与华元科工、华元科工当时之全体股东史占华、

史巍、石峰、李春荣共同签署了《关于河北华元科工股份有限公司之增资协议》《关于河北华元科工股份有限公司之股东协议》，约定安锦投资享有优先认股权及反稀释权、特别表决权、领售权、回购权、优先清算权、最优惠条款等特殊权利。

2024 年 8 月，协议各方共同签署《关于<关于河北华元科工股份有限公司之

增资协议><关于河北华元科工股份有限公司之股东协议>特别权利条款之终止协议》，约定前述条款中的特殊权利条款自该终止协议签署之日起终止且自始无效。

2、如上所述，根据华元科工提供的增资协议、股东协议及相关终止协议文

件并经各方确认，截至本《法律意见书》出具日，前述特殊投资条款均已终止，且自始无效；不涉及华元科工需要承担相应的义务或责任的情形，也不存在影响其他投资者权益的情形。

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，与该次增资有关的特殊投

资条款均已终止且自始无效，不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”第一条规定的应当清理的情形。

根据安锦投资及华元科工的确认并经本所律师核查，安锦投资与华元科工及

其他股东之间就特殊投资条款履行或解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司或其他股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

（七）综上所述，本所律师认为：

1、华元科工的发起人在华元科工整体变更时均具有民事权利能力和完全民

事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；变更设立时各发起人的出资比例与其各自在华元有限的出资比例相同，公司之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。公司 4 名发起人全部在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

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2、截至本《法律意见书》出具日，公司共有股东 4 名，均在中国境内有住

所，各股东的出资比例与其在工商登记机关备案的信息相符，且出资已全额缴足。

3、截至本《法律意见书》出具日，华元科工之股东安锦投资已按照《中华

人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行私募基金登记备案程序。

4、截至本《法律意见书》出具日，华元科工及其控股股东与其他股东签署

的投资协议不存在根据《挂牌审核规则指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”规定应当清理的情形。

七、公司的股本及演变

（一）公司前身华元有限的历史沿革

1、1993 年 4 月，华元有限设立

1992 年 12 月，华荣设备与 Thong Chong Ngian（新加坡籍自然人）签署了

关于设立华元有限的《廊坊华元机电设备有限公司合同》及《廊坊华元机电设备有限公司章程》，约定双方共同出资 67 万元人民币（折合 11.82 万美元）设立公司，其中华荣设备以现金和实物两种方式认缴出资 50 万元人民币，占注册资本的 74.6％；Thong Chong Ngian 以货币方式认缴出资 3 万美元（折合人民币17 万元），占注册资本的 25.4％。

1993 年 3 月，廊坊市工商行政管理局出具冀（廊）工商企外准字第 93027

号《外商投资企业名称登记核准通知书》，核准华荣设备和 Thong Chong Ngian拟设立的外商投资企业名称为“廊坊华元机电设备有限公司”。

1993 年 3 月，廊坊市对外经济贸易局出具廊外经贸技字（1993）49 号《关

于廊坊华元机电设备有限公司合同、章程的批复》，同意华元有限设立并批准了华元有限的合同及章程。同年 4 月，华元有限取得河北省人民政府核发的外经贸冀廊字〔1993〕033 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1993 年 4 月，华元有限经廊坊市工商行政管理局注册登记并取得中华人民

共和国国家工商行政管理局核发的工商企合冀廊副字第 00159 号《企业法人营业执照》，设立时公司名称为“廊坊华元机电设备有限公司”，住所为河北省廊坊经济技术开发区，企业类别为中外合资经营，注册资本 11.82 万美元，法定代表人为史占华，经营范围为“生产和销售非标设备、工业控制机”。

廊坊审计师事务所出具廊审合字第 2 号《验资报告》验证，华元有限已于

1993 年 5 月收到 Thong Chong Ngian 支付的出资款 3 万美元（折合人民币 17 万元），已于 1993 年 7 月收到华荣设备用于出资的设备（价值 30.97 万元人民币）

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及支付的出资款 19.03 万元人民币，共计缴纳出资 50 万元人民币；合计收到资本金 67 万元人民币，折合美元 11.82 万元。

华元有限设立时的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

出资金额（万美元）

持股比例（％）

1

华荣设备

8.82

74.6

2

Thong Chong Ngian

3.00

25.4

合 计

11.82

100.0

2017 年 11 月，上述实物出资部分被货币资金予以了置换。本所律师将在《法

律意见书》正文“七、公司的股本及演变”之“（一）公司前身华元有限的历史沿革”之“6、2017 年 11 月，股东出资方式变更”部分详细披露本次货币资金置换情况。

2、1997 年 5 月，注册资本增加至 180.76 万美元

1997 年 4 月，华元有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额和注册

资本由 67 万元人民币

（折合 11.82 万美元）

增加至 1500 万元人民币

（折合 180.76

万美元），其中华荣设备增加出资 1075.00 万元人民币（折合 126.75 万美元），工商登记股东 Thong Chong Ngian 增加出资 358.00 万元人民币（折合 42.19 万美元），股东均以资本公积及利润出资；并相应修改公司章程及合资合同。

1997 年 5 月，廊坊经济技术开发区管理委员会出具廊开管经（1997）82 号

《关于廊坊华元机电设备有限公司变更合同、章程有关条款的批复》，同意公司投资总额和注册资本变更事宜。同时，华元有限就本次增资事项取得河北省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1997 年 5 月，华元有限就本次增资事项在廊坊市工商行政管理局办理了工

商变更登记手续。

廊坊审计事务所出具廊审事验 A 字（1998）第 02 号《验资报告》验证，截

至 1998 年 3 月，华元有限实收资本为 1500 万元人民币（折合 180.76 万美元）。

本次增资后，华元有限工商登记的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

出资额（万美元）

出资比例（％）

1

华荣设备

135.57

75.00

2

Thong Chong Ngian

45.19

25.00

合 计

180.76

100.00

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3-3-30

3、2004 年 5 月，股权转让

2004 年 4 月，华元有限股权结构调整，华荣设备将其所持华元有限的 975

万元出资（占注册资本 65％）、150 万元出资（占注册资本 10％）分别转让给史占华、石峰；工商登记股东 Thong Chong Ngian 将其所持华元有限的 375 万元出资（占华元有限注册资本的 25％）转让给史巍。

2004 年 4 月，廊坊经济技术开发区管委会出具廊开管招〔2004〕84 号《廊

坊经济技术开发区管委会关于廊坊华元机电工程有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让事宜。

2004 年 4 月，廊坊市工商行政管理局出具编号为〔2004〕64 号《关于“廊

坊华元机电工程有限公司”转为内资企业的函》，同意华元有限从中外合资经营企业转为内资企业的申请，公司注册资本金额随即变更为以人民币列示。

2004 年 5 月，华元有限就本次股权转让在廊坊市工商行政管理局办理了工

商变更登记手续。

本次股权转让后，华元有限工商登记的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（％）

1

史占华

975.00

65.00

2

史 巍

375.00

25.00

3

石 峰

150.00

10.00

合 计

1500.00

100.00

经本所律师核查，1994 年 9 月，Thong Chong Ngian 与史占华签署《外方撤

股协议》，约定 Thong Chong Ngian 以 3.5 万美元的价格将其所持华元有限股权转让给史占华，史占华已支付股权转让款项。因 Thong Chong Ngian 系新加坡籍，长期在境外工作生活，当时交通和通讯不便，其不能在股权转让时点前往公司住所地办理工商变更登记。加之华元科工实际控制人史占华认为双方签署有协议且支付价款，股权转让已经完成，合法有效，因此，主观上亦未重视股权工商变更登记事宜。直至 2004 年 5 月，史占华及史魏父子就其所持股权作出调整安排，史魏开始持有部分华元有限股权时才办理完毕相关股权转让，以及外商投资企业转为内资企业的工商变更登记。

根据当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条的规定，

有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起 30 日内申请变更登记，针对上述股权变动未及时办理变更登记事宜，华元有限已在 2004 年 5 月完成改正。且，主管部门廊坊经济技术开发区投资促进和招商合作局、国家税务总局廊坊经济技术开发区税务局第二税务所均已出具证明文件，确认华元有限外商投资企业和相关政策适用的合法合规性。同时，经本所律师核查，截至本《法律意见

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书》出具日，华元科工及其股东史占华、史巍不存在因上述股权转让而涉及诉讼、争议或纠纷的情形，亦不存在因外商投资企业变更事宜受到行政处罚的情形。

据此，本所律师认为，华元有限上述未及时办理股权转让变更事项不属于重

大违法违规行为，不构成华元有限本次挂牌的实质性障碍。

4、2005 年 2 月，注册资本增加至 4000 万元

2005 年 1 月，华元有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 1500

万元增加至 4000 万元，新增注册资本 2500 万元分别由史占华新增出资 1225 万元，史巍新增出资 625 万元，石峰新增出资 250 万元，李春荣新增出资 400 万元，均以实物形式出资；并相应修改公司章程。

廊坊至信会计师事务所出具廊至信评报字（2005）第 008 号《资产评估报告

书》确认，截至评估基准日 2005 年 2 月 2 日，史占华、史巍、石峰、李春荣出资所涉资产（D-300 型钻机、D-130 型钻机各 1 台）的评估总价值为 2534 万元。

2005 年 2 月，华元有限就本次增资事项在廊坊经济开发区工商行政管理局

办理了工商变更登记手续。

廊坊至信会计师事务所出具廊至信变验字（2005）第 004 号《验资报告》验

证，截至 2005 年 2 月 3 日，华元有限已收到史占华、史巍、石峰、李春荣缴纳的新增注册资本人民币 2500 万元，出资方式为实物出资。华元有限的累计实收注册资本为人民币 4000 万元。

本次增资后，华元有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（％）

1

史占华

2200.00

55.00

2

史 巍

1000.00

25.00

3

石 峰

400.00

10.00

4

李春荣

400.00

10.00

合 计

4000.00

100.00

5、2014 年 6 月，注册资本增加至 12000 万元人民币

2014 年 3 月，华元有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 4000

万元人民币增加至 12000 万元人民币，新增注册资本 8000 万元以未分配利润转增。

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2014 年 6 月，华元有限召开股东会并作出决议，对上述增资事项予以调整，

同意公司新增注册资本 8000 万元由股东史占华以专利权出资；并相应修改公司章程。

河北大华资产评估有限公司出具冀大华评报字（2014）第 017 号《资产评估

报告书》确认, 截至评估基准日 2014 年 6 月 18 日，史占华本次增资涉及的专利权的评估价值为 8270.91 万元。

2014 年 6 月，华元有限就本次增资事项在廊坊经济开发区工商行政管理局

办理了工商变更登记手续。

本次增资后，华元有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（％）

1

史占华

10200.00

85.00

2

史 巍

1000.00

8.34

3

石 峰

400.00

3.33

4

李春荣

400.00

3.33

合 计

12000.00

100.00

6、2017 年 12 月，股东出资方式变更

2017 年 11 月，华元有限召开股东会并作出决议，同意变更公司注册资本出

资方式，由各股东以货币资金置换其非货币资金出资部分。

截至本次股东会召开日，华元有限的注册资本为 12000 万元，其中股东以货

币出资 36.03 万元，以未分配利润及资本公积转增股本 1,433.00 万元、以非货币资产出资 10,530.97 万元，即非货币出资合计 11963.97 万元。该次置换系因华元有限股东历史上存在多次以实物出资、未分配利润及资本公积转增股本事宜，为保障公司注册资本和实收资本的充实性，华元有限于 2017 年 11 月召开股东会并作出决议分红合计 15016.25 万元，各股东取得分红款后用于置换前述非货币出资部分。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（2017）010761-02

号《验资报告》验证，截至 2017 年 11 月 12 日，华元有限的累计注册资本为人民币 120,000,000.00 元，实收资本人民币 120,000,000.00 元，各股东均以货币出资。

2017 年 12 月，华元有限就本次股东出资方式变更事项在廊坊经济技术开发

区行政审批局办理了工商备案手续。

7、2017 年 12 月，派生分立

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2017 年 11 月，华元有限召开股东会并作出决议，同意原公司分立为华元有

限、廊坊创展两个公司，分立后原公司的债务由分立后的两个公司承担连带责任；同意公司编制的资产负债及财务清单；同意分立后华元有限的注册资本为 8000万元，廊坊创展的注册资本为 4000 万元；同意分立后华元有限、廊坊创展的股东认缴情况；并重新制定分立后华元有限、廊坊创展的公司章程。

2017 年 11 月，华元有限就公司分立事项在《廊坊日报》上发布了《关于廊

坊华元有限工程有限公司分立的公告》，对于公司分立的债权债务承继方案、分立后公司基本情况等事项进行了公示。

2017 年 12 月，华元有限召开股东会并作出决议，同意本次分立相关方案。

华元有限与廊坊创展（筹）签署了《存续分立协议》。

2017 年 12 月，华元有限就本次分立事项在廊坊经济技术开发区行政审批局

办理了工商变更登记手续。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（2017）010761-03

号《验资报告》验证，截至 2017 年 12 月 29 日，派生分立后华元有限的累计注册资本为人民币 80,000,000.00 元，实收资本人民币 80,000,000.00 元。

本次派生分立后，华元有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（％）

1

史占华

6800.0000

85.00

2

史 巍

666.6666

8.34

3

石 峰

266.6667

3.33

4

李春荣

266.6667

3.33

合 计

8000.0000

100.00

综上所述，本所律师认为：

1、华元有限历史上存在股东变更但未及时办理工商变更登记手续的情形，

不符合当时有效的《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》中关于股东变更需在 30 日内申请变更登记的规定。但华元有限已于 2004 年 5 月办理完毕外商投资企业转为内资的批准手续及工商变更登记手续。华元有限上述股东变更但未及时履行变更程序的事项已经整改完毕，不会影响华元有限股权结构的真实性，不构成华元科工本次挂牌的实质性障碍。

2、华元有限历史上存在股东以非货币性出资的情形，华元有限相关股东已

于 2017 年 11 月完成以货币置换全部非货币出资，该等情形不会影响华元科工现有注册资本和实收资本的充实性。

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3、除上述事项外，截至本《法律意见书》出具日，华元科工之前身华元有

限的设立履行了相关法律程序，合法、合规、真实、有效；历次股权变动均已履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商变更登记手续及外商投资企业批准手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）公司变更为股份公司时的股权设置

华元有限以 2020 年 10 月 31 日为变更基准日整体变更为股份有限公司，并

于 2021 年 10 月在廊坊市行政审批局办理完成工商变更登记手续。本所律师已在本《法律意见书》正文“四、公司的设立”中详细披露了华元有限变更为股份有限公司的过程。

华元科工整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数（万股）

持股比例（％）

1

史占华

6800.0000

85.00

2

史 巍

666.6666

8.34

3

石 峰

266.6667

3.33

4

李春荣

266.6667

3.33

合 计

8000.0000

100.00

本所律师认为：

公司设立时的股本设置已经公司创立大会确认，其实收资本已经验资机构验

证，并履行了工商登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司设立后的股本结构变动情况

华元科工整体变更为股份有限公司后至《法律意见书》出具日，华元科工的

股本结构变动情况如下：

1、2022 年 11 月，注册资本增加至 8562.6478 万元

2022 年 10 月，华元科工召开 2022 年第三次临时股东大会并作出决议，同

意公司注册资本由 8000 万元人民币增加至 8562.6478 万元人民币，新增注册资本 562.6478 万元由新股东安锦投资以 5950 万元的价格以货币方式认缴；并相应修改公司章程。

2022 年 11 月，华元科工就本次增资事项在廊坊市行政审批局办理了工商变

更登记手续。

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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2024]2180 号《验资报

告 》 验 证 ， 截 至 2023 年 7 月 ， 华 元 有 限 已 收 到 安 锦 投 资 全 部 货 币 出 资59,500,000.00 元，其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 5,626,478.00元，资本公积为人民币 53,873,522.00 元。

本次增资后，公司的股本结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数（万股）

持股比例（％）

1

史占华

6800.0000

79.4147

2

史 巍

666.6666

7.7857

3

安锦投资

562.6478

6.5710

4

石 峰

266.6667

3.1143

5

李春荣

266.6667

3.1143

合 计

8562.6478

100.0000

2、2023 年 12 月，股份转让

2023 年 12 月，华元科工实际控制人史占华、史巍和华巍荣峰（深圳）企业

管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定实际控制人史占华、史巍将其所持华元科工 214.0662 万股股份、20.9869 万股股份转让给其控制的华巍荣峰（深圳）企业管理中心（有限合伙）。华元科工就该次股份转让在全国企业信用信息系统办理了股本结构变更的备案。

根据本所律师对公司实际控制人的访谈确认，上述股份转让系实际控制人拟

设立持股平台用于后续实施股权激励计划，后因公司业务规划调整未予以实施，因此终止了本次股份转让。2024 年 8 月，华巍荣峰（深圳）企业管理中心（有限合伙）将交割至其名下的股份分别还原给史占华 214.0662 万股股份、给史巍20.9869 万股股份。华元科工就该次股份变动终止在全国企业信用信息系统办妥了股本结构变更的备案。

3、2024 年 12 月，股份继承

2024 年 7 月，华元科工发起人股东李春荣去世。根据中华人民共和国河北

省廊坊市光明公证处出具的《公证书》并经其继承人史占华及史巍共同确认，李春荣及其配偶史占华所持华元科工股份经析产后，归属于李春荣的份额为3533.3334 万股，其中 1700 万股股份由其配偶史占华继承，1833.3334 万股股份由其子史巍继承。

2024 年 12 月，华元科工召开 2024 年第二临时股东大会并作出决议，就本

次股份继承事宜相应修改公司章程。修订后的公司章程已在廊坊市行政审批局办理了备案手续。

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本次股份继承后，公司的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（％）

1

史占华

5233.3333

61.1181

2

史 巍

2500.0000

29.1966

3

安锦投资

562.6478

6.5710

4

石 峰

266.6667

3.1143

合 计

8562.6478

100.0000

本次股份继承后至本《法律意见书》出具日，公司的股本结构未发生变化。

本所律师认为：

华元科工设立后的历次股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应

工商变更登记手续或在国家企业信用信息公示系统上予以了公示，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）股份质押

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华元科工的所有股东均未

对其所持华元科工股份设置质押或任何第三方权利。

（五）综上所述，本所律师认为：

1、华元有限历史上存在股东变更但未及时办理工商变更登记手续的情形，

不符合当时有效的《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》中关于股东变更需在 30 日内申请变更登记的规定。但华元有限已于 2004 年 5 月办理完毕外商投资企业转为内资的批准手续及工商变更登记手续。华元有限上述股东变更但未及时履行变更程序的事项已经整改完毕，不会影响华元有限股权结构的真实性，不构成华元科工本次挂牌的实质性障碍。

2、华元有限历史上存在股东以非货币性出资的情形，华元有限相关股东已

于 2017 年 11 月完成以货币置换全部非货币出资，该等情形不会影响华元科工现有注册资本和实收资本的充实性。

除上述事项外，华元科工及其前身华元有限的历次股权变动均履行了必要的

内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。

3、截至本《法律意见书》出具日，华元科工的全部股东均未对其所持公司

股份设置质押和任何第三方权利。

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3-3-37

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

1、公司及其子公司的经营范围

（1）根据华元科工现行有效的《营业执照》《公司章程》，公司的经营范

围为：化工石油设备及管道安装技术和水平定向钻穿越等非开挖技术的开发；石油化工工程，管道安装工程，水平定向钻穿越工程，防水防腐保温工程；承包上述境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣所需的劳务人员；机械设备加工制造。

（2）根据公司子公司华元重工现行有效的《营业执照》《公司章程》，华

元重工的经营范围为：工程机械设备、汽车起重机、油田专用设备、履带式起重机的设计、制造、销售、维修；机电设备的技术研发和技术服务；上述设备和技术的进出口贸易。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）根据公司子公司深圳华元现行有效的《营业执照》《公司章程》，深

圳华元的经营范围为：一般经营项目是：机电设备、电气机械设备销售，从事计算机科技、机械及管道技术领域内的技术开发、技术咨询服务，机械设备租赁；国内贸易；经营进出口业务；船舶租赁；船舶、船舶零配件、消防设备、救生设备、通讯导航设备的销售；航运信息咨询。许可经营项目是：船舶管理；船舶、船舶零配件、消防设备、救生设备、通讯导航设备的维修；海上设施及港口设备的维修；金属构件的安装、检侧技术服务；机械设备、五金制品加工，管道工程施工。

（4）根据公司子公司香港华元现行有效的《商业登记证》及香港华元法律

意见书，香港华元的经营范围为：水平定向钻管道工程施工、相关技术研究及市场开发。

（5）根据公司子公司泰国华元现行有效的注册证书及泰国华元法律意见书，

泰国华元的经营范围为：从事各种工业用机械设备的制造和分销，以及用于油田钻探的机械部件；从事提供与各种类型电气设备开发相关的研究和开发服务；提供安装与石油化工产品相关的管道系统的承包服务，采用水平定向钻探无需挖掘技术，并整合防止水渗入和金属腐蚀的技术；从事提供海外石化产品相关的管道系统安装的建筑承包服务，并提供国际拍卖服务；从事提供海外石化产品相关的管道系统安装的建筑承包服务，并提供国际拍卖服务；经营进口各类与石化产品管道系统相关的各种设备；提供与所有类型的油田钻井作业相关的设备和机械的安装、设计、测试和维护服务。

（6）根据公司子公司新加坡华元现行有效的注册证书及新加坡华元法律意

见书，新加坡华元的经营范围为：供水、供气管道和下水道施工。

（7）根据华元科工北京分公司现行有效的《营业执照》，北京分公司的经

营范围为：许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

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后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）根据华元科工澳门分公司现行有效的商业登记证明，澳门分公司的经

营范围为：石油化工工程，化工石油设备管道安装工程，水平定向钻穿越工程施工，防水防腐保温工程施工。

（9）根据香港华元新加坡分公司现行有效的注册证书，新加坡分公司的主

要经营范围为：给水、给气管道及下水道工程。

2、公司及其子（分）公司的重要业务资质

（1）境内子（分）公司主要资质情况

根据公司及其子（分）公司的说明并经本所律师核查，公司及其境内子（分）

公司主要从事水平定向钻技术服务及其关联业务。

截至本《法律意见书》出具日，华元科工及其境内子（分）公司取得的主要

业务资质情况如下：

序号

证书名称

持有主体

证书编号

许可内容

有效期至

1

特种设备生产

许可证

华元科工

TS3810308-202

8

压 力 管 道 安 装 之 长 输 管 道 安 装（GA1）

2028 年 1

月 6 日

2

建筑业企业资

质证书

华元科工

D213023746

石油化工工程施工总承包贰级，防水防腐保温工程专业承包贰级

2027 年 12

月 5 日

3

建筑业企业资

质证书

华元科工

D313189598

部分专业施工劳务不分等级，市政公用工程施工总承包叁级，建筑工程施工总承包叁级，机电工程施工总承包叁级，环保工程专业承包叁级

2025 年 12

月 10 日

4

安全生产许可

证

华元科工

（冀）JZ 安许

证字

[2005]000022

建筑施工

2026 年 11

月 26 日

5

中国国家强制性产品认证证

书

华元重工

2*开通会员可解锁*

301

汽车起重机 HYM5130JQZQY8 符合《强制性产品认证实施规则 汽车》要求

2025 年 9

月 21 日

（2）境外子公司主要资质情况

根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》和《新加坡法律意见书》，华

元科工子公司香港华元主要从事的水平定向钻穿越及管道工程业务无需取得所在地政府主管部门的行政许可或资质认证；华元科工子公司泰国华元拟开展水平定向钻穿越工程设备的境外生产及销售，无需取得所在地政府主管部门的行政许可或资质认证；香港华元之子公司新加坡华元目前尚未开展经营活动。

本所律师认为：

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华元科工及其境内子（分）公司上述主要业务与其《营业执照》、公司章程

所记载的经营范围相符，且符合法律、法规和规范性文件的规定。截至本《法律意见书》出具日，华元科工及其境内子公司合法合规经营，不存在因超越资质承揽业务而受到行政处罚的情形。根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《新加坡法律意见书》，华元科工子公司香港华元主要从事水平定向钻穿越及管道工程业务，泰国华元拟开展水平定向钻穿越工程设备的境外生产及销售，均无需取得所在地政府主管部门的行政许可或资质认证，新加坡华元尚未开展经营活动。

（二）公司的境外经营

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华元科工在境外设有香港

华元、泰国华元、新加坡华元、澳门分公司、新加坡分公司等共计五家境外子（分）公司，具体情况如下：

1、香港华元

（1）香港华元系于 2017 年 9 月 27 日在香港设立的有限公司，公司编号为

2584973，董事为史占华，注册地址为香港东涌达东路 20 号东荟城一座 501 室，经营范围为“水平定向钻管道工程施工、相关技术研究及市场开发”。截至本《法律意见书》出具日，香港华元的总股本为 1800 万美元，均由华元科工持有。就投资香港华元事宜，华元科工已取得河北省商务厅核发的《企业境外投资证书》，且就其向香港华元的出资办理了相应的外汇登记手续。

根据《香港法律意见书》，香港华元为依据注册地香港法律成立并有效存续

的公司；截至申报基准日，不存在因违法违规经营而被注册地有权机关处罚的情形。

（2）根据华元科工的说明及本所律师核查，华元科工就其投资香港华元事

宜未办理相关发改部门备案手续，不符合香港华元设立时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定。根据现行有效的《企业境外投资管理办法》的相关规定，未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。经本所律师核查，香港华元自设立至今一直有效登记并持续运营，华元科工未受到有关部门责令停止项目实施或追究有关责任人责任等相关的行政处罚。

华元科工实际控制人已出具承诺：“如华元科工因设立香港华元时未在有关

发改部门办理投资备案手续受到主管部门行政处罚的，本承诺人将承担由此产生的全部经济损失，使公司及其子（分）公司不会因此遭受损害。”

综上，本所律师认为，基于华元有限境外投资设立香港华元时已经合法履行

商务主管部门备案等手续，且香港华元自 2017 年设立至今未曾被有关部门责令停止经营。因此，发改部门会同其他主管部门责令华元科工停止香港华元的经营并给予行政处罚的风险较低。华元科工已出具书面确认函承诺，在政策条件允许时将及时向发改部门办理境外投资备案手续；并且，香港华元不存在生产职能，

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亦未拥有特殊业务资质，具有可替代性，未来即便香港华元被责令停止经营，公司可新设立香港主体承接香港华元的业务；同时，华元科工实际控制人已出具承诺，将承担华元科工因未办理境外投资备案手续而遭受的全部经济损失，故该事项不构成华元科工本次挂牌的实质性障碍。

2、泰国华元

泰国华元系于 2018 年 9 月 19 日在泰国设立的有限公司，公司编号为

*开通会员可解锁*0，董事为史占华、史巍、赵荐轩、刘晓峰，注册资本为 55000 万泰铢，注册地址为 No. 168 Moo 4, Bo Win Sub-district, Sriracha District, Chonburi Province，经营范围为“从事各种工业用机械设备的制造和分销，以及用于油田钻探的机械部件；从事提供与各种类型电气设备开发相关的研究和开发服务；提供安装与石油化工产品相关的管道系统的承包服务，采用水平定向钻探无需挖掘技术，并整合防止水渗入和金属腐蚀的技术；从事提供海外石化产品相关的管道系统安装的建筑承包服务，并提供国际拍卖服务；从事提供海外石化产品相关的管道系统安装的建筑承包服务，并提供国际拍卖服务；经营进口各类与石化产品管道系统相关的各种设备；提供与所有类型的油田钻井作业相关的设备和机械的安装、设计、测试和维护服务”。泰国华元共计发行 11000 万股股份，每股票面值 5 泰铢，由华元科工持有其中 109,999,998 股，史占华和史巍分别持有 1 股，根据《泰国法律意见书》，该股权架构设置系因泰国华元设立时，当地法律法规要求公司成立需要至少 3 名股东作为发起人，且每人至少持有 1 股。经本所律师核查，公司业已就设立泰国华元的事项办理完成境外投资备案和外汇登记手续。

根据《泰国法律意见书》，泰国华元为依据注册地泰国法律成立并有效存续

的公司；截至申报基准日，泰国华元不存在因违法违规经营而被注册地有权机关处罚的情形。

3、新加坡华元

（1）

新加坡华元系香港华元于 2023 年 12 月 13 日在新加坡设立的有限公司，

公司编号为 202348979C，董事为史巍、石峰、刘晓峰，注册地址为 60 PAYA LEBAR ROAD #07-54 PAYA LEBAR SQUARE SINGAPORE，经营范围为“供水、供气管道和下水道施工”。新加坡华元目前的总资本合计为 1 万新加坡元，由香港华元持有。

根据《新加坡法律意见书》，新加坡华元为依据注册地新加坡法律成立并有

效存续的公司；截至申报基准日，新加坡华元不存在因违法违规经营而被注册地有权机关处罚的情形。

4、澳门分公司

澳门分公司成立于 2021 年 6 月 21 日，目前持有澳门特别行政区商业及动产

登记局核发的登记编号为 90179（SO）的《商业登记证明》，其代表人为史占华、史巍，经营范围为“石油化工工程，化工石油设备管道安装工程，水平定向钻穿

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越工程施工，防水防腐保温工程施工”，常设代表处所在地为澳门宋玉生广场263 号中土大厦 19 楼，用于常设代表处的资本为 10 万元澳门币。

5、新加坡分公司

新加坡分公司成立于 2024 年 10 月 29 日，目前持有新加坡会计和公司监管

局核发的登记编号为 T24 FC 2024 的注册登记证明文件，其代表人为石峰，经营范围为“给水、给气管道及下水道工程。常设代表处所在地为“138 CECIL STREET #13-02 CECIL COURT SINGAPORE (069538)。

除上述五家境外子（分）公司外，华元科工在新加坡、孟加拉国设立了项目

部，对境外项目进行统筹管理。

本所律师认为：

如上所述，对于华元有限上述设立香港华元时未在发改部门办理境外投资备

案手续的行为，发改部门会同其他主管部门责令华元科工停止香港华元的经营并给予行政处罚的风险较低。此外，华元科工已出具确认函，在政策条件允许时将及时向发改部门办理境外投资备案手续，或在香港华元无法经营的情况下重新设立 1 家子公司开展相关境外经营业务的替代方案，且华元科工实际控制人已出具承诺，将承担华元科工因未办理境外投资备案手续而遭受的全部经济损失。因此，前述事项不构成华元有限本次挂牌的实质性障碍。

除上述事项外，华元科工及其子公司境外投资事宜已办理必要的批准和备案

手续；该等主体或分支机构依据其所在地法律设立并合法存续，有权根据当地法律进行经营活动。

（三）公司最近两年的业务变更

经本所律师核查，近两年，华元科工的经营范围未发生变更，最近两年的主

营业务收入主要来自于水平定向钻技术服务，其主营业务未发生重大变化。

（四）公司的主营业务

经本所律师核查，华元科工的主营业务为水平定向钻技术服务。根据中汇会

审〔2025〕0543 号《审计报告》，华元科工最近两年的主营业务收入占营业收入的比例均在 50％以上，主营业务突出。

（五）公司持续经营的法律障碍

根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《新加坡法律意见书》并经本

所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华元科工及其控股子（分）公司均为合法存续的股份有限公司，不存在《公司法》和《公司章程》或其所在国家/地区法律法规规定的应当终止的情形；华元科工及其控股子（分）公司也不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或是现行法律、法规和规范性文件导致华元科工及

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其控股子（分）公司存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

据此，本所律师认为，华元科工及其控股子（分）公司目前不存在持续经营

的法律障碍。

（六）综上所述，本所律师认为：

1、华元科工因上述设立香港华元时未在发改部门办理境外投资备案手续事

项受到行政处罚的风险较低。此外，华元科工已承诺在政策条件允许时将及时向发改部门办理境外投资备案手续，或在香港华元无法经营的情况下重新设立 1家子公司开展相关境外经营业务的替代方案，且华元科工实际控制人已出具承诺，将承担华元科工因未办理境外投资备案手续而遭受的全部经济损失。因此，前述事项不构成华元科工本次挂牌的实质性障碍。

2、华元科工及其境内子（分）公司的经营范围和经营方式符合法律、法规

和规范性文件的规定，华元科工境外子（分）公司依据其所在地法律设立并合法存续，有权根据当地法律开展经营活动。华元科工的历次经营范围变更均履行了法律、法规规定的程序，并办理了工商变更登记手续。华元科工主营业务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。

九、公司的关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，报告期内，华元科工的关联方及其关联关系情况如下：

1、华元科工的关联自然人

（1）华元科工的实际控制人

截至申报基准日，华元科工的实际控制人为史占华、史巍。本所律师已在本

《法律意见书》正文“六、公司的发起人和股东（追溯至公司的实际控制人）”之“（一）公司的发起人”中详细披露了史占华和史巍的基本情况。

（2）直接或间接持有华元科工 5％以上股份的自然人

截至申报基准日，除公司实际控制人史占华、史巍外，不存在其他持有华元

科工 5％以上股份的自然人股东。

（3）华元科工的董事、监事及高级管理人员

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截至申报基准日，华元科工的董事、监事和高级管理人员为：史占华（董事

长）、史巍（董事、总经理）、王晓冰（董事、副总经理）、赵麟（董事、副总经理）、胡伟军（董事）、WANG GUOCHENG（董事）、夏朝阳（独立董事）、汤云柯（独立董事）、史静敏（独立董事）、石峰（监事会主席）、张绍永（职工代表监事）、曹炯（职工代表监事）、李媛（财务负责人）、徐树枫（董事会秘书）。

上述人员的具体信息详见本《法律意见书》正文“十五、公司董事、监事和

高级管理人员及其变化”。

（4）华元科工的其他关联自然人

截至申报基准日，华元科工的关联自然人还包括上述第（1）-（3）项所述

关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；以及根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》相关规定，过往12 个月内与挂牌公司具有上述关联关系的自然人。

2、华元科工的关联法人及其他关联方

（1）持有公司 5％以上股份的法人或其他企业

经本所律师核查，截至申报基准日，除公司实际控制人外，持有公司 5％以

上股份的股东为安锦投资，其持有公司 562.6478 万股股份，占公司股本总额的6.5710％。

除上述股东外，截至申报基准日，不存在其他直接或间接持有公司 5％以上

股份的法人或其他企业。

本所律师已在本《法律意见书》正文“六、公司的发起人和股东（追溯至公

司的实际控制人）”之“（二）公司目前的股东”中详细披露了安锦投资的基本情况。

（2）华元科工的其他关联方

除上述第（1）项所述的关联方外，截至申报基准日，公司其他关联方还包

括公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；以及根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》相关规定，过往 12 个月内与挂牌具有前述关联关系的法人或其他组织。

根据公司实际控制人、直接或间接持股 5％以上股东和公司董事、监事、高

级管理人员填写的调查表，中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》并经本所律师核查，截至申报基准日，公司实际控制人史占华、史巍直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，以及报告期内与公司发生过关联交易的主要关联方情况如下：

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序号

关联方名称

主要关联关系

1

廊坊创展

实际控制人史占华持有 65.42％股权，史巍持有

31.25％股权

2

河北华敬航空航天科技有限公司

廊坊创展持有 100％股权

3

北京华敬科技有限公司

廊坊创展持有 100％股权

4

河北华元工程设计咨询有限公司

廊坊创展持有 100％股权

6

东莞市酷佳贸易有限公司

廊坊创展持有 100％股权

7

华德精密设备（香港）有限公司

廊坊创展持有 100％股权，史巍担任董事

8

华创能源投资（深圳）合伙企业（有

限合伙）

廊坊创展持有 1％出资份额并担任执行事务合

伙人，史巍持有 99％股权

9

北京华元北方科技有限公司

廊坊创展持有 95％股权，史巍持有 5％股权

10

京联天然气管道（河北）有限公司

廊坊创展持有 51％股权，华创能源投资（深圳）

合伙企业（有限合伙）持有 49％股权，史巍担

任执行董事

11

山东华元工程科技有限公司

廊坊创展的全资子公司河北华元工程设计咨询

有限公司持有 100％股权

12

华巍荣峰（深圳）企业管理中心（有

限合伙）

史占华持有 91％份额，史巍持有 9％份额并担

任执行事务合伙人

13

天津盛世硕达机械租赁中心

史占华兄弟史占福控制的企业

14

廊坊派乐科技有限公司

史占华兄弟史占东之配偶才宝芸持股 100％

15

义县七里河镇云达机械租赁经营部 史占华兄弟史占东之配偶才宝芸为实际经营者

依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》的关联方认定标准，截至申报基准日，报告期内与华元科工存在关联关系的主体因注销、股权转让、关联自然人离任等原因关联关系解除已满 12 个月的，为华元科工的过往关联方。报告期内，华元科工的过往关联方如下：

（1）过往关联自然人

华元科工的过往关联自然人为报告期内曾为公司股东或担任高级管理人员

的自然人及其关系密切的家庭成员，包括：李春荣（原为公司股东，已于 2024年 7 月去世）、田新仓（曾任财务负责人，已于 2024 年 6 月离任）及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。

（2）其他过往关联方

除上文已披露的情形外，华元科工的过往关联方还包括关联自然人、过往关

联自然人于报告期内曾直接或间接控制或担任董事、高级管理人员而形成的关联方。经本所律师核查，过往关联方中与华元科工于报告期内发生过关联交易的关联方为史占华兄弟史占福控制的凌海联元工程机械设备租赁有限公司、凌海市大

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业镇联科机械设备租赁服务部、凌海市大业镇联福机械设备租赁服务部、凌海市大业镇福源机械设备租赁部，截至本《法律意见书》出具日，前述过往关联方均已注销。

3、华元科工的子（分）公司

截至本《法律意见书》出具日，华元科工设有全资或控股子公司合计 5 家，

公司和子公司设有分公司合计 3 家，该等子（分）公司的具体情况如下：

（1）华元重工

华元重工成立于 2008 年 12 月 9 日，系由华元有限与史占华共同出资设立的

有限责任公司，注册资本为 11，000 万元。截至申报基准日，公司持有其 100.00％的股权。

根据华元重工提供的工商登记资料，华元重工目前持有廊坊经济开发区市场

监督管理局核发的统一社会信用代码为 91*开通会员可解锁*151X1 的《营业执照》，住所位于廊坊开发区爱民东道 2009 号，法定代表人为史占华，注册资本为11000.00 万元，经营期限为 2008 年 12 月 9 日至 2028 年 12 月 8 日，经营范围为“工程机械设备、汽车起重机、油田专用设备、履带式起重机的设计、制造、销售、维修；机电设备的技术研发和技术服务；上述设备和技术的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）深圳华元

深圳华元成立于 2018 年 6 月 27 日，系公司出资设立的一人有限公司。截至

申报基准日，公司持有其 100％的股权。

根据深圳华元提供的工商登记资料，深圳华元目前持有深圳市市场监督管理

局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5F6YBH4T 的《营业执照》，住所位于深圳市南山区招商街道水湾社区太子路 111 号水湾壹玖柒玖广场（二期）20H-1，法定代表人为史巍，注册资本为 1500.00 万元，经营期限为 2018 年 06 月 27 日至无固定期限，经营范围为“一般经营项目是：机电设备、电气机械设备销售，从事计算机科技、机械及管道技术领域内的技术开发、技术咨询服务，机械设备租赁；国内贸易；经营进出口业务；船舶租赁；船舶、船舶零配件、消防设备、救生设备、通讯导航设备的销售；航运信息咨询。许可经营项目是：船舶管理；船舶、船舶零配件、消防设备、救生设备、通讯导航设备的维修；海上设施及港口设备的维修；金属构件的安装、检侧技术服务；机械设备、五金制品加工，管道工程施工。”

（3）香港华元

香港华元成立于 2017 年 9 月 27 日，系华元有限在中华人民共和国香港特别

行政区公司注册处登记设立的全资子公司。申报基准日，公司持有其 100％的股权。

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本所律师已在本《法律意见书》正文“八、公司的业务”之“（二）公司的

境外经营”中详细披露了香港华元的具体情况。

（4）泰国华元

泰国华元成立于 2018 年 9 月 19 日，系由华元有限在泰国注册的有限公司。

截至申报基准日，公司持有泰国华元 99.999998％的股权。

本所律师已在本《法律意见书》正文“八、公司的业务”之“（二）公司的

境外经营”中详细披露了泰国华元的具体情况。

（5）新加坡华元

新加坡华元成立于 2023 年 12 月 13 日，系由华元科工全资子公司香港华元

在新加坡注册的有限公司。截至申报基准日，香港华元持有新加坡华元 100％的股权。

本所律师已在本《法律意见书》正文“八、公司的业务”之“（二）公司的

境外经营”中详细披露了新加坡华元的具体情况。

（6）北京分公司

北京分公司成立于 2022 年 8 月 31 日，目前持有北京市海淀区市场监督管理

局核发的统一社会信用代码为 91110108MABY4PDJ60 的《营业执照》，其名称为“河北华元科工股份有限公司北京分公司”，营业场所位于北京市海淀区杏石口路甲 23 号 3 号楼 2 层 2614，负责人为史巍，经营期限为 2022 年 8 月 31 日至长期，经营范围为“许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

（7）澳门分公司

澳门分公司成立于 2021 年 7 月 5 日，目前持有澳门特别行政区商业及动产

登记局核发的登记编号为 90179（SO）的《商业登记证明》。

本所律师已在本《法律意见书》正文“八、公司的业务”之“（二）公司的

境外经营”中详细披露了澳门分公司的具体情况。

（8）新加坡分公司

新加坡分公司成立于 2024 年 10 月 29 日，目前持有新加坡会计和公司监管

局核发的登记编号为 T24 FC 2024 的注册登记证明文件。

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本所律师已在本《法律意见书》正文“八、公司的业务”之“（二）公司的

境外经营”中详细披露了新加坡分公司的具体情况。

4、参股子公司

截至申报基准日，华元科工拥有 1 家参股子公司，即 SHCC，该公司的具体

情况如下：

SHCC 成立于 2017 年 11 月 17 日，

系香港华元与 SAHAKARN WISAVAKORN COMPANY

LIMITED 共同出资设立的公司。SHCC 的注册资本为 4000 万泰铢。截至申报基准日，SAHAKARN WISAVAKORN COMPANY LIMITED 持有 SHCC 的 50.9995％股权，香港华元持有 SHCC48.9998％的股权。

5、除上述华元科工子（分）公司外，华元科工因公司发展战略及业务布局

情况调整，华元科工曾于 2022 年 1 月注销了 1 家子公司华元环球有限公司，并于 2022 年 9 月转让了 1 家子公司北京华元北方科技有限公司。

（二）公司的重大关联交易

经本所律师核查，华元科工与关联方报告期内共发生以下关联交易：

1、关联方采购

根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》并经本所律师核查华元科工与

关联方的采购协议、付款凭证与发票，报告期内，华元科工存在从关联方处采购机械设备租赁服务的情形。该等关联采购具体情况如下：

关联方名称

交易内容

2022 年度

（元）

2023 年度

（元）

2024 年 1-8 月

（元）

史占福及其实际控制的

企业[注 1]

采购机械设备租

赁服务

2,721,004.93

1,421,250.00

616,450.00

才宝芸及其实际控制的

企业[注 2]

采购机械设备租

赁服务

762,500.00

674,500.00

328,750.00

注 1：史占福及其实际控制的企业包括凌海市大业镇福源机械设备租赁部、凌海市大业镇联

福机械设备租赁服务部、凌海市大业镇联科机械设备租赁服务部、凌海联元工程机械设备租赁有限公司和天津盛世硕达机械租赁中心（个人独资）。

注 2：才宝芸及其实际控制的企业包括廊坊派乐科技有限公司、义县七里河镇云达机械租赁

经营部（个体工商户）等。

2、关联方销售

根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》并经本所律师核查华元科工与

关联方的销售协议、收款凭证与发票，报告期内，华元科工存在向关联方销售喷砂喷涂设备的情形，该等关联销售具体情况如下：

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关联方名称

交易内容

2022 年度

（元）

2023 年度

（元）

2024 年 1-8 月

（元）

廊坊创展

销售喷砂喷涂

设备

/

115,700.00

26,600.00

河北华敬航空航天科技

有限公司

销售喷砂喷涂 设

备

852,000.00

8,000.00

4,000.00

3、关联方租赁

根据华元科工与廊坊创展签署的《房屋租赁合同》及相关补充协议、华元科

工提供的付款凭证、中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》，华元科工从廊坊创展处承租办公场所用于办公，租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月发生的租赁费用分别为 975,240.00元、928,800.00 元、696,600.00 元。

4、关联担保

根据华元科工提供的银行借款及保证合同、中汇会审〔2025〕0543 号《审

计报告》，报告期内，华元科工存在由关联方提供担保的情形，该等关联担保具体情况如下：

担保方

被担保方

主债权人

担保责任

合同期限

担保金额（元）

史占华、史

巍、石峰

华元 科工

中信银行股份有限公司廊坊分行

连带担保

*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*

300,000,000.00

史占华、史

巍、石峰

华元 科工

中信银行股份有限公司廊坊分行

连带担保

*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*

385,000,000.00

史占华

华元 科工

中信银行股份有限公司廊坊分行

连带担保

*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*

1,984,000.00

史占华、史巍

华元 科工

中信银行股份有限公司廊坊分行

连带担保

*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*

810,000.00

5、关联方股权转让

（1）根据华元科工提供的董事会决议、股权转让协议、银行凭证及其出具

的说明等资料，2022 年 9 月，华元科工将所持有的北京华元北方科技有限公司95.00％股权作价 672.00 万元转让给廊坊创展。相关定价参考北京普瑞君华房地产资产评估有限公司出具的《北京华元北方科技有限公司拟股权转让涉及股东全部权益价值资产评估报告》，并经双方协商后确定，前述转让价格与相关权益的评估值（扣减一辆交割前出售的设备价值）接近，作价公允；且前述股权转让事项已经华元科工董事会审议通过，全部股权转让款已于 2022 年 9 月支付完毕。

（2）根据华元科工提供的董事会决议、股权转让协议、银行凭证及其出具

的说明等资料，2023 年 8 月，华元科工控股股东史占华将其所持有的华元重工6.82％股权作价 1,493.19 万元转让给华元科工。相关定价参考北京普瑞君华房地产资产评估有限公司出具的《华元重型工程机械有限公司拟股权转让涉及股东全部权益价值资产评估报告》，前述转让价格与相关权益的评估值接近，作价公

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允；且前述股权转让事项已经华元科工董事会审议通过，全部股权转让款已于2023 年 12 月支付完毕。

6、关联方资金往来

根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》、华元科工 2023 年年度股东大

会会议文件及华元科工及其关联企业廊坊创展出具的说明，报告期内，华元科工与关联企业廊坊创展之间存在资金往来，报告期内该等资金往来形成的其他应付款情况如下：

关联

方

时间

当年度之年初余

额（元）

当年度发生额（元） 当年度减少额（元）

当年度之年末

余额（元）

廊坊创展

2022年度

117,155,534.96

16,355,204.19

37,261,352.24

96,249,386.91

2023年度

96,249,386.91

2,481,893.02

98,731,279.93

0.00

2024年度

0.00

0.00

0.00

0.00

报告期内，华元科工向廊坊创展所支付的款项主要系 2017 年公司分立时，

约定分割至廊坊创展的银行存款 20,755.91 万元。分立完成后，由于华元有限自身经营存在资金需求，公司根据自身经营状况逐步支付上述分立资金及利息。截至 2022 年初，该款项未偿还余额为 11,715.55 万元。截至 2023 年末，公司已将前述应付廊坊创展资金全部偿还。

据此，本所律师认为，华元科工历史上与关联方的上述资金往来行为系支付

分立时分割至廊坊创展的款项，未对华元科工及其股东利益造成重大损害，且截至 2023 年末已清理、规范完毕；该等行为对华元科工本次挂牌不构成实质性法律障碍。

7、其他关联交易事项

（1）根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》并经本所律师核查，报告

期内，廊坊创展曾为公司个别香港员工代付境内薪酬及社保、公积金，其中 2022年度金额为 7.56 万元、2023 年度金额为 6.74 万元。前述代付行为已于 2023 年12 月 31 日终止，且华元科工已向廊坊创展支付完毕前述全部代付费用。

根据信用河北于 2024 年 12 月出具的《信用报告》并经本所律师核查，报告

期内华元科工不存在因社会保险、住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚的情形。此外，公司实际控制人已出具相应承诺，“如公司因委托第三方为员工代付境内薪酬及社保、公积金受到行政主管部门行政处罚或遭受任何损失，本人将足额补偿公司因此发生的支出或承受的损失”。

综上，公司已规范上述代付费用的行为，且相关费用金额较小，报告期内公

司不存在因薪酬支付、社会保险、住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚的情形，公司实际控制人也已做出承诺就上述事项可能对公司造成的损失予以承担。据此，本所律师认为，报告期内公司通过第三方代付薪酬及社保、公积金的不规

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3-3-50

范情况不会对公司持续经营及本次挂牌构成实质性法律障碍。

（2）根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》并经本所律师核查，公司

董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬（津贴），属于正常工资（津贴）收入，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

（三）关联交易的决策程序

1、华元科工《公司章程》的规定

第三十七条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

“公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

第三十九条规定：

“公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：„„（五）

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

“关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应

当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

“被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在

会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避由董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。

“如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股

东大会决议中作出详细说明。”

第一百一十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

2、《股东会议事规则》的规定

第三十一条第一款规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

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3-3-51

第三十七条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

3、《董事会议事规则》的规定

第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在

审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；„„”

第二十条规定：“出现下列情形的，董事当对有关提案回避表决：（一）《公

司章程》和《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形；„„；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；„„

“在董事回避的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

4、《独立董事工作制度》的规定

第二十三条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下

特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 300 万元以上或本公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；„„

“独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意；„„

“公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情

况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。”

第二十六条规定：“独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面形

式独自发表独立意见，本公司应当将独立董事的独立意见报中国证监会浙江监管局备案，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露：„„（五）重大关联交易以及其他需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；„„（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；„„”

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3-3-52

5、《关联交易管理办法》的规定

《关联交易管理办法》对华元科工审议关联交易的程序及相关权限等作出了

明确规定。

6、《对外担保制度》的规定

第十二条规定：“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审

批：„„（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；„„”

第十三条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他无关联股东所持表决权的半数以上通过。”

本所律师认为：

华元科工的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现

了保护中小股东利益的原则。华元科工上述关于关联交易的决策程序是合法、有效的。

（四）关联交易的公允性

1、华元科工报告期内与关联方发生的关联交易已经华元科工于 2024 年 12

月 30 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议确认。

2、华元科工的全体独立董事已就华元科工报告期内发生的关联交易发表独

立意见，华元科工第一届监事会第七次会议业已审议确认华元科工报告期内发生的关联交易。根据华元科工独立董事的独立意见及华元科工监事会意见：

公司报告期内的关联交易之交易价格均以市场价格为基础确定，定价合理公

允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。

3、根据华元科工及其控股子（分）公司相关关联交易协议及财务凭证、华

元科工及其控股子（分）公司向无关联第三方采购或销售相关产品/服务的合同、华元科工第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议和 2024 年第二次临时股东大会的会议资料以及华元科工关于关联交易定价依据的书面说明、关联方股权转让所涉资产评估报告等文件，华元科工与其关联方之间发生的各项关联交易，系交易双方参照市场价格或资产评估情况确定交易价格进行的，作价合理公允，不存在严重影响华元科工独立性或显失公平的情形或损害华元科工及其他股东利益的情形。

本所律师认为：

华元科工与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交易双方根据一般商业

条款和市场化原则作出，作价合理、公允。上述主要交易已经公司股东（大）会、

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3-3-53

监事会审议，并经独立董事专项确认，不存在严重影响公司独立性或显失公平或损害公司及其他股东利益的情形。

（五）同业竞争及避免措施

1、同业竞争状况

（1）根据华元科工提供的重大合同及其出具的说明、华元科工的工商登记

资料、中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》，华元科工的主要业务为提供非开挖水平定向钻穿越技术服务。

（2）根据华元科工控股股东、实际控制人填写的调查表、实际控制人控制

的其他企业提供的工商登记资料、财务报表并经本所律师对实际控制人的访谈，华元科工控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与华元科工相同或相似业务的情形，与华元科工之间不存在同业竞争关系。

2、避免同业竞争的措施

华元科工控股股东、实际控制人史占华、史巍就避免同业竞争事宜出具书面

承诺如下：

“1、本人以及本人直接或间接控制的企业（公司及下属子公司除外，下同）

目前没有以任何形式从事与公司及下属子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；

“2、本人将采取有效措施，并促使本人直接或间接控制的企业采取有效措

施，不从事与公司及下属子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；

“3、如公司认定本人及本人直接或间接控制的企业从事相同或相似业务的

经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司；

“4、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合

法权益。”

本所律师认为：

华元科工的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业与华元科工之

间不存在同业竞争；华元科工已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。

（六）关联交易及同业竞争的披露

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经本所律师核查，华元科工在本次挂牌的《公开转让说明书》中已对华元科

工之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

（一）公司及其子公司的不动产权

1、截至本《法律意见书》出具日，华元科工及其控股子（分）公司拥有的

不动产权情况如下：

序号

产权证号

权利人

坐落位置

权利 性质

用途

宗地面积/建

筑面积（m

2）

他项权利

1

廊开国用（2009）

第 062 号

华元 重工

廊坊开发区爱民道

南、友谊路东

出让/

自建房

工业用地/

工业

96,914.60

抵押

2

廊坊市房权证廊开字第 H6104 号

华元 重工

廊坊开发区爱民东道

2009 号 1 幢

出让

厂房

30,439.83

抵押

3

廊坊市房权证廊开字第 H6139 号

华元 重工

廊坊开发区爱民东道

2009 号 2 幢

出让

车间

1,780.56

抵押

4 地契编号：246047

泰国创

展

No. 168 Moo 4, Bo Win Sub-district,

Sriracha District,

Chonburi Prov-

ince,Thailand

/

土地

45,512.00

无

根据华元科工及其控股子（分）公司的说明并经本所律师核查，上述不动产

权均系依法取得。同时，华元重工存在部分临时建筑尚未办妥产权证书的情况，该部分建筑面积占华元科工及其控股子（分）公司总建筑面积较小；主要用于食堂、职工宿舍、泵房等用途；华元重工目前正在积极就相关建筑申请办理相关产权证书。

2025 年 2 月，华元科工控股股东、实际控制人出具承诺，若公司因不能使

用上述厂房或上述厂房根据相关主管部门的要求被强制拆除，则实际控制人自愿承担相关拆除、搬迁的成本与费用，并补偿其拆除、搬迁期间所造成的经营损失。

综上，本所律师认为，华元重工现有部分临时建筑未取得产权证书，但该等

建筑主要为非核心生产经营设施用途，具有较强可替代性；公司实际控制人亦承诺愿意承担华元重工的拆除、搬迁的成本、费用并补偿相应损失；据此，前述情形不会对华元科工的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

（二）公司及其子公司的商标、专利等无形资产

1、专利

经本所律师查询国家知识产权局专利检索网站后确认，截至申报基准日，华

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3-3-55

元科工及其控股子（分）公司拥有的已获授权专利共计 28 项，其中发明专利 7项、实用新型专利 21 项。该等专利的具体情况如下：

序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

专利申请

日

授权公告

日

取得方式

1

华元科工

水平定向钻机在船上

的位置调节装置

发明

ZL2*开通会员可解锁*

3.5

2021.02.

20

2022.08.

26

原始取得

2

华元科工

一种测孔仪

发明

ZL2*开通会员可解锁*

2.2

2018.05.

25

2023.07.

21

原始取得

3

华元科工

一种变径扩孔器

发明

ZL2*开通会员可解锁*

6.2

2016.05.

04

2018.08.

31

原始取得

4

华元科工

一种管道推进机

发明

ZL2*开通会员可解锁*

5.6

2013.11.

12

2015.12.

23

原始取得

5

华元科工

互锁式对接钻头

发明

ZL2*开通会员可解锁*

7.5

2011.05.

31

2013.10.

02

原始取得

6

华元重工

一种自动喷砂除锈机

发明

ZL2*开通会员可解锁*

1.3

2018.05.

25

2023.08.

22

继受取得

7

香港华元

管道油品改迁系统及

方法

发明

ZL2*开通会员可解锁*

3.5

2019.06.

24

2020.09.

29

原始取得

8

华元科工

一种长距离水平定向

钻施工结构

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

5.1

2023.12.

28

2024.11.

05

原始取得

9

华元科工

电驱动水平定向钻机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

7.5

2022.12.

05

2023.05.

09

原始取得

10

华元科工

上钻杆绞车

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

9.3

2022.12.

05

2023.04.

25

原始取得

11

华元科工

钻杆锁紧机构

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

0.1

2022.12.

05

2023.06.

02

原始取得

12

华元科工

旋转接头

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

2.1

2022.11.

10

2023.01.

13

原始取得

13

华元科工

自扶正机构及张紧器

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

2.6

2022.07.

11

2022.09.

27

原始取得

14

华元科工

管道移动装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

6.5

2022.07.

11

2022.09.

27

原始取得

15

华元科工

船锚组合结构

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

1.0

2021.08.

02

2021.12.

31

原始取得

16

华元科工

一种履带车差速转向

装置及履带车

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

8.5

2021.04.

26

2021.10.

29

原始取得

17

华元科工

水平定向钻机在船上

的垂直升降装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

2.9

2021.02.

20

2021.09.

28

原始取得

18

华元科工

外螺旋打捞筒

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

6.4

2021.02.

05

2021.09.

28

原始取得

19

华元科工

螺杆扩孔装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

7.7

2020.11.

12

2021.06.

15

原始取得

20

华元科工

一种定向钻穿越专用

钻杆

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

3.9

2016.05.

04

2016.09.

28

原始取得

21

华元重工

电驱动泥浆泵

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

8.3

2022.12.

05

2023.03.

28

原始取得

22

华元重工

一种起重装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

1.8

2022.07.

27

2022.10.

28

原始取得

23

华元重工

套洗工具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

2.7

2020.05.

20

2020.12.

15

继受取得

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3-3-56

24

华元重工

管道穿越顶套管机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

7.3

2019.03.

07

2019.12.

24

继受取得

25

华元重工

套管助推器

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

8.8

2019.03.

07

2019.11.

05

继受取得

26

华元重工

一种用于水平定向钻法穿越施工的测孔仪

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

7.8

2018.05.

25

2019.01.

08

继受取得

27

华元重工

用于水平定向钻法管道穿越施工的液压锁

紧装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

7.X

2018.05.

25

2019.01.

08

继受取得

28

华元重工

一种定向钻穿越用电

缆线锁

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*

6.5

2017.06.

20

2018.01.

09

原始取得

2、商标

经本所律师核查华元科工子公司提供的《商标注册证》、国家知识产权局商

标局出具的商标注册证明查询文件并查询国家知识产权局商标局网站后确认，截至申报基准日，华元科工及其控股子（分）公司拥有的注册商标共计 8 项，该等商标的具体情况如下：

序号 权利人

商标图形

注册号

核定使用商品

类别

权利期限

取得方式

1 华元重工

15711581

第 12 类

*开通会员可解锁*

原始取得

2 华元重工

15711548

第 12 类

*开通会员可解锁*

原始取得

3 华元重工

15711592

第 12 类

*开通会员可解锁*

原始取得

4 华元重工

15711574

第 12 类

*开通会员可解锁*

原始取得

5 华元重工

15097062

第 12 类

*开通会员可解锁*

原始取得

6 华元重工

15097061

第 12 类

*开通会员可解锁*

原始取得

7 华元重工

15097060A

第 12 类

*开通会员可解锁*

原始取得

8 华元重工

5295281

第 7 类

*开通会员可解锁*

原始取得

3、计算机软件著作权

根据华元科工及其控股子（分）公司提供的计算机软件著作权登记证书、中

国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果并经本所律师查询中国版

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3-3-57

权保护中心网站后确认，截至申报基准日，华元科工及其控股子（分）公司拥有5 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号

软件名称

著作权人

登记号

开发完成时间

首次发布时

间

取得方式

1

减速机电机驱

动控制系统

华元重工

2018SR490880

2017.10.13

2017.11.17

原始取得

2

泥浆泵变频控

制系统

华元重工

2018SR491404

2017.07.21

2017.07.21

原始取得

3

扩孔器动力控

制系统

华元重工

2018SR491409

2017.12.21

2017.12.29

原始取得

4

水平定向钻机行走控制系统

华元重工

2018SR490872

2017.02.01

2017.04.07

原始取得

5

水平定向钻机回转控制系统

华元重工

2018SR490860

2017.04.03

2017.06.16

原始取得

4、作品著作权

经本所律师核查华元科工提供的版权证书确认，截至申报基准日，华元科工

及其控股子（分）公司拥有 2 项美术作品著作权，具体如下：

序号

名称

类别

登记号

登记日期

著作权人

取得方式

1

华元

美术作品

国作登字

-2024-F-00248303

*开通会员可解锁*

华元重工

原始取得

2

华元公司标识

美术作品

国作登字

-2016-F-00262222

*开通会员可解锁*

华元重工

原始取得

5、域名

经本所律师核查华元科工及其控股子（分）公司提供的域名证书并查询工业

和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统后确认，截至申报基准日，华元科工及其控股子（分）公司拥有 1 项域名，具体如下：

序号

主办单位

域名

网站备案号

审核日期

取得方式

1

华元科工

hycrossing.com

冀 ICP 备 2024069168 号-1

2024 年 5 月 8

日

原 始取得

（三）公司的主要设备

1、船舶所有权

根据华元科工提供的《船舶所有权登记证书》及《香港法律意见书》，截至

申报基准日，华元科工及其控股子（分）公司拥有船舶共计 4 项，该等船舶的具体情况如下：

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3-3-58

序号

船舶所有人

船名

船舶识别

号/注册

编号

船籍港/

注册港

登记机关

船舶国籍证书

/注册证明书

签发日期

船舶种类

1

深圳华元

天择一

号

CN201442

28546

深圳

深圳海事

局

*开通会员可解锁*

驳船

2

深圳华元

华元海

洋

CN200565

51791

深圳

深圳海事

局

*开通会员可解锁*

拖船

3

香港华元

天择

HK-5388

香港

中国香港

海事处

*开通会员可解锁*

非自航驳

船

4

香港华元

方舟

HK-5369

香港

中国香港

海事处

*开通会员可解锁*

TUG（拖船）

2、其他设备

本所律师就华元科工及其控股子（分）公司提供的截至申报基准日的固定资

产清单中的关键生产经营设备（原值金额 200 万元以上）进行了抽样核查。经本所律师与华元科工的财务负责人以及中汇会计师的经办人员进行沟通，并对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证（抽查），华元科工及其控股子（分）公司就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

（四）公司财产的取得方式及产权状况

根据华元科工及其控股子（分）公司出具的书面说明并经本所律师核查后确

认，华元科工及其控股子（分）公司上述主要财产系由华元科工以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，除上述华元重工部分临时建筑未取得产权证书外，华元科工及其控股子（分）公司已就其他需办理权证的主要财产办理相应的权属证书或权属证明，华元科工及其控股子（分）公司上述主要财产不存在产权权属纠纷，亦不存在可预见的潜在产权权属纠纷，华元科工及其控股子（分）公司对该等财产的使用合法有效。

（五）公司主要财产的限制

经本所律师核查，2023 年 11 月，华元重工与中信银行股份有限公司廊坊分

行签署编号为 2023 信银石最高额抵押合同（2.0 版，2023 年）字第 23130155号）的《最高额保证合同》

。根据合同约定，华元重工以权证号为廊开国用（2009）

第 062 号国有土地使用权及权证号为廊坊市房权证廊开字第 H6104 号、廊坊市房权证廊开字第 H6139 号的房产作为抵押物，为其与中信银行股份有限公司廊坊分行在 2023 年 11 月 10 日至 2025 年 4 月 27 日期间所签署的主合同中所形成的债权提供最高额抵押担保，最高额不超过 38,500.00 万元。

根据《泰国法律意见书》，泰国华元未在其不动产上设置抵押担保。

截至申报基准日，除上述抵押担保外，华元科工及其控股子（分）公司对其

主要财产的所有权或使用权的行使没有其他限制，亦不存在其他权利受到限制的情况。

（六）公司房屋租赁

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3-3-59

根据公司提供的房屋租赁合同、租赁费用付款凭证（抽样）、租赁房屋的产

权证书并经本所律师核查确认，截至申报基准日，华元科工及其控股子（分）公司尚在履行中的与生产经营相关的房屋租赁事项主要如下：

序号

出租方

承租

方

房产所在地

租赁面积

（㎡）

租赁合同期

限

年租赁费用 用途

1

廊坊创展

华元科工

廊坊开发区高速

公路引道 96 号

3870.00

2021 年 1 月 1

日至 2025 年

12 月 31 日

928,800 元

办公

2

舟山月亮湾旅游开发有

限公司

华元科工

舟山市定海区岑港街道册北社区

椅子湾夜排档

1,000.00

2021 年 3 月

20 日至 2026年 3 月 19 日

180,000 元

办公

3

陆少斌

澳门分公

司

澳门宋玉生广场

181-186 号光辉

苑(光辉商业中

心)19U 座

119.38

2023 年 10 月

11 日至 2025

年 10 月 10

日

252,000 元

港币

办公

4

深圳市尚美基建管理有

限公司

深圳华元

深圳市南山区蛇口荔园路东水湾壹玖柒玖广场二期（深圳自贸中心）20 楼 20H-1

房

251.00

2024 年 4 月 1

日至 2026 年

3 月 31 日

301,200 元

办公

5

SWIRE

PROPERTIES MANAGEMENT

LIMITED

香港华元

Suite 501,One

Citygate,No.20

Tat Tung

Road,Tung

Chung,Lantau，

Hong Kong

240.00

2021 年 11 月

19 日至 2024

年 11 月 18

日

716,160 元

港币

办公

6

Bangkok

Office 3

Co., Ltd.

泰国华元

Italthai Tower,

2034 New

Petchburi Road,

Bangkapi,

Huaykwang,

Bangkok, Thai-

land

161.86

2022 年 4 月

15 日至 2025年 4 月 14 日

411,771.84

泰铢

办公

7

曾展雄

华元科工

香港新界屯门

Lung Kwu Sheung

Tan DD 130 LOT

Nos.1219RP 及

1219E RP 号地段

约

1980.00

2024 年 5 月 1

日至 2026 年

4 月 30 日

1,860,000

港币

仓储

华元科工及其控股子（分）公司已就上述境内房屋租赁事宜签署了租赁协议，

该等协议内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定或境外注册地法律规定。根据公司提供的租赁备案文件，上述不动产租赁中存在部分未办理租赁备案手续的情形。根据《中华人民共和国民法典》第 706 条，未办理租赁备案不影响租赁合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》第 23 条，租赁房屋未办理租赁备案手续的，主管部门首先应责令限期改正，逾期不改正时方可处以1 万元以下的罚款。此外，华元科工的控股股东及实际控制人已出具承诺，承担相应罚款（如涉及）。据此，本所律师认为，华元科工及其控股子（分）公司部分房屋租赁未办理租赁备案手续的情形对本次挂牌不构成实质性法律障碍。

（七）综上所述，本所律师认为：

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3-3-60

1、华元重工现有部分临时建筑未取得产权证书，但该等建筑主要为非核心

生产经营设施用途具有较强可替代性；公司实际控制人亦承诺愿意承担华元重工的拆除、搬迁的成本、费用并补偿相应损失；据此，前述情形不会对华元科工的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。除前述情形外，华元科工及其控股子（分）公司拥有自主产权的主要财产系由华元科工以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，华元科工及其控股子（分）公司已就需办理权证的主要财产办理相应的权属证书或权属证明，华元科工及其控股子（分）公司的主要财产权属清晰、独立、完整，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

2、华元科工及其控股子（分）公司已就其租赁使用的房产与出租方签订租

赁协议，该等协议内容合法、有效，部分房屋租赁未办理租赁备案手续的情形对本次挂牌不构成实质性法律障碍，截至申报基准日，华元科工合法拥有该等租赁不动产的使用权。

3、华元科工及其控股子（分）公司对其主要财产的所有权或使用权没有设

置担保权利，华元科工及其控股子（分）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使亦不存在其他权利受到限制的情况。

十一、公司的重大债权债务

（一）公司的重大合同

根据华元科工的生产经营状况，本所律师认为下列合同为华元科工及其控股

子（分）公司报告期内的重大合同：

1、重大采购合同

报告期内，华元科工及其控股子（分）公司已履行、正在履行或将要履行的

合同金额在 500 万元及以上的重大采购合同如下所示：

序号

供应商名称

合同名称

合同内容

合同金额（万

元）

履行情况

1

中石化胜利油建工程有限公

司

黄泽山-鱼山原油管道项目海底管道施工 II 施工标段工程

定向钻铺管建设施工合同

管道预制

3,066.67

履行完毕

2

湖南胜利湘钢钢管有限公司

孟加拉国 GTCL-巴克拉巴德-

玛格丽特-哈里普尔天然气输

送管道项目管材采购合同

天然气管道管

材

1,811.72

履行完毕

3

劭炣能源（深圳）有限公司

香港机场管道内外防腐采购

合同

钢管及管件加

工服务

1,649.60

履行完毕

4

舟山启帆船舶修造有限公司

“天择一号”船舶改建合同

船舶改装

1,371.03

履行完毕

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5

Technic-

Construc-

tionCompa-

nyLtd.

分包协议

管道分包

15,650 万塔卡

履行

中

6

西安源发国际贸易有限公司

采购合同

旋塞阀

861.00 万港元

履行完毕

7

森记五金有限

公司

采购合同

钢材

506.50 万港元

履行完毕

2、重大销售合同

报告期内，华元科工及其控股子（分）公司已履行、正在履行或将要履行的

合同金额在 5000 万元及以上的重大销售合同如下所示：

序号

客户名称

合同名称

标的

合同金额（万

元）

履行情况

1

BUCG-CCCL

JV

三跑道系统项目-3408 三跑道客

运大楼和站坪工程-航空燃油管

道系统工程分包合同

燃油管道安装

工程

48,500.00 万

港币

履行

中

2

浙江石油化工有限

公司

浙江石油化工有限公司 4000 万吨/年炼化一体化项目建设工程

施工合同

水平定向钻技

术服务

26,800.00

履行完毕

3

中国建筑

工程(香

港)有限公

司

三跑道系统项目-北跑道改建工程-航空燃油管道系统分判工程

合约

燃油管道安装

工程

22,399.79 万

港币

履行

中

4

Build King

Civil En-gineering

Limited

沙田污水处理厂搬迁至岩洞工程

上游污水工程分包合同

水平定向钻技

术服务

22,239.99 万

港币

履行

中

5

深圳妈湾电力有限

公司

妈湾电厂升级改造项目天然气管道接入工程大铲岛至妈湾电厂供气专线 EPC 项目工程总承包合同

水平定向钻技

术服务

17,652.23

履行完毕

6

Build

King-Kum

Shing Joint

Venture

沙头角污水处理厂Ⅰ 期扩建及塘肚村污水系统改造-水平定向

钻穿越工程分包合同

水平定向钻技

术服务

13,880.00 万

港币

履行完毕

7

舟山石油管道有限

公司

黄泽山-鱼山原油管道项目海底

管道施工 II 标段施工合同

水平定向钻技

术服务

10,400.34

履行完毕

8

群利-俊和

联营体

散石湾污水处理厂水平定向钻铺

设海底管道分包合同

水平定向钻技

术服务

9,728.99 万港

币

履行完毕

9

GTCL

孟加拉国 GTCL-巴克拉巴德-玛格

丽特-哈里普尔天然气输送管道

水平定向钻穿越施工合同（标段

I）

水平定向钻技

术服务

451.83 万美

元、8,984.35

万塔卡

履行

中

10

GTCL

孟加拉国 GTCL-巴克拉巴德-玛格

丽特-哈里普尔天然气输送管道

水平定向钻穿越施工合同（标段

II）

水平定向钻技

术服务

538.31 万美

元、11,840.91

万塔卡

履行

中

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11

国家管网集团华北天然气管道有限公

司

蒙西管道一期工程定向钻穿越工

程

水平定向钻技

术服务

5,494.09

履行完毕

12

嵊泗县自来水有限

公司

嵊泗县大陆（小洋山）引水工程

水平定向钻技

术服务

5,437.61

履行完毕

3、银行融资合同

报告期内，华元科工及其控股子（分）公司已履行、正在履行或将要履行的

合同金额在 2000 万元及以上的重大银行融资合同（含借款合同、授信合同）如下所示：

（1）重大银行借款合同

合同类型

借款

人

贷款机构

借款金额（万元）

借款期限

担保 方

式

履行情况

人民币流动

资金贷款

合同

华元科工

中信银行股份有限公司廊坊

分行

2,000.00

2022/8/19-2023/8/1

8

保证、抵

押

履行完毕

（2）重大银行授信合同

合同类型

借款

人

授信机构

授信金额（万元）

授信期限

担保方式

履行情况

综合授信

合同

华元科工

中信银行股份有限公司廊坊

分行

30,000.00

2022/8/12-2024/1/2

0

保证、抵

押

履行完毕

综合授信

合同

华元科工

中信银行股份有限公司廊坊

分行

91,000.00

2023/11/10-2025/4/

27

保证、抵

押

履行中

4、信用担保合同

报告期内，华元科工及其控股子（分）公司已履行、正在履行或将要履行的

合同金额在 2000 万元及以上的重大担保合同如下所示：

（1）2023 年 11 月，华元重工、史占华、史巍、石峰、（以下简称“担保

人”）分别与中信银行股份有限公司廊坊分行签署编号分别为 2022 信银石最高额保证合同（1.0 版，2021 年）字第 098713、2022 信银石最高额保证合同（1.0版，2021 年）字第 098857 号、2022 信银石最高额保证合同（1.0 版，2021 年）字第 098808 号、2022 信银石最高额保证合同（1.0 版，2021 年）字第 098658号的《最高额保证合同》，分别约定前述担保人为华元科工与中信银行股份有限公司廊坊分行于 2023 年 11 月 10 日至 2025 年 4 月 27 日所签署的主合同中所形成的债权提供连带责任担保，保证期间为前述主合同项下债务履行期限届满之日起三年，担保金额的限度为 38,500.00 万元的债权本金及其他合同约定的相关应付费用之和。

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3-3-63

截至本《法律意见书》出具日，上述合同已经履行完毕。

（2）2023 年 11 月，华元重工、史占华、史巍、石峰（以下简称“担保人”）

分别与中信银行股份有限公司廊坊分行签署编号分别为 2023 信银石最高额保证合同（3.0 版，2023 年）字第 23120152 号、2023 信银石最高额保证合同（3.0版，2023 年）字第 23120153 号、2023 信银石最高额保证合同（3.0 版，2023年）字第 23120154 号、2023 信银石最高额保证合同（3.0 版，2023 年）字第23120155 号的《最高额保证合同》，分别约定前述担保人为华元科工与中信银行股份有限公司廊坊分行于 2022 年 8 月 12 日至 2024 年 1 月 20 日所签署的主合同中所形成的债权提供连带责任担保，保证期间为前述主合同项下债务履行期限届满之日起三年，担保金额的限度为 30,000.00 万元的债权本金及其他合同约定的相关应付费用之和。

截至本《法律意见书》出具日，上述合同正在履行中。

5、抵押合同

报告期内，华元科工及其控股子（分）公司已履行、正在履行或将要履行的

合同金额在 2000 万元及以上的重大担保合同如下所示：

（1）2022 年 8 月，华元重工与中信银行股份有限公司廊坊分行签署《最高

额抵押合同》（合同编号为：2022 信银石最高额抵押合同（1.0 版，2021 年）字第 099005 号），约定华元重工以其厂房、土地等不动产为华元科工与中信银行股份有限公司廊坊分行于 2022 年 8 月 12 日至 2024 年 1 月 20 日所签署的主合同中所形成的债权提供最高额抵押担保，担保金额的限度为 30,000.00 万元的债权本金及其他合同约定的相关应付费用之和。

截至本《法律意见书》出具日，上述合同已经履行完毕。

（2）2023 年 11 月，华元重工与中信银行股份有限公司廊坊分行签署《最

高额抵押合同》（合同编号为：2023 信银石最高额抵押合同（2.0 版，2023 年）字第 23130155 号），约定华元重工以其厂房、土地等不动产为华元科工与中信银行股份有限公司廊坊分行于 2023 年 11 月 10 日至 2025 年 4 月 27 日所签署的主合同中所形成的债权提供最高额抵押担保，担保金额的限度为 38,500.00 万元的债权本金及其他合同约定的相关应付费用之和。

截至本《法律意见书》出具日，上述合同正在履行中。

6、华元科工及其控股子（分）公司上述重大合同都是在生产经营中发生，

其内容及形式均合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。截至本《法律意见书》出具日，华元科工及其控股子（分）公司未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。

（二）重大合同的主体变更

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3-3-64

本所律师核查后认为，上述合同的签订主体均为华元科工及其子公司，其履

行不存在主体变更的情形；上述华元有限作为合同一方的重大合同由整体变更后的华元科工承继，该等合同的履行不存在法律障碍。

（三）公司的侵权之债

本所律师核查后认为，截至申报基准日，华元科工不存在因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）公司与关联方的重大债权债务

本所律师已在本《法律意见书》正文“九、公司的关联交易及同业竞争”中

披露华元科工报告期内与关联方发生的关联交易情况，经本所律师核查，截至申报基准日，华元科工与关联方之间不存在其他重大债权债务。

（五）公司的大额其他应收、应付款

本所律师核查后确认，截至申报基准日，华元科工的大额其他应收、应付款

情况如下：

1、根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》，截至 2024 年 8 月 31 日，

华元科工的其他应收款金额为 10,629,127.30 元，其中金额 500,000.00 元及以上的为应收浙江石油化工有限公司押金保证金 2,000,000.00 元，应收陕西省公共资源交易中心押金保证金 500,000.00 元。除前述其他应收款外，截至申报基准日，华元科工不存在其他金额在 500,000.00 元及以上的其他应收款。

根据华元科工出具的说明以及其提供的部分合同文件，华元科工金额较大的

其他应收款中，应收浙江石油化工有限公司押金保证金、应收陕西省公共资源交易中心押金保证金均系在正常的生产经营活动过程中发生，合法有效。

2、根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》，截至 2024 年 8 月 31 日，

华元科工的其他应付款金额为 4,158,382.51 元，其中金额 500,000.00 元及以上的为应付四川石油天然气建设工程有限责任公司联合体代收款 2,774,446.28 元，应付长江三峡勘测研究院有限公司（武汉）联合体代收款 500,000.00 元。除前述其他应付款外，截至申报基准日，华元科工不存在其他金额在 500,000.00 元及以上的其他应付款。

根据华元科工出具的说明以及其提供的部分合同文件，华元科工金额较大的

其他应付款中，应付四川石油天然气建设工程有限责任公司代收款、应付长江三峡勘测研究院有限公司（武汉）代收款均系正常的生产经营活动过程中发生，合法有效。

本所律师认为，截至申报基准日，华元科工金额较大的其他应收款、其他应

付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。

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十二、公司重大资产变化及收购兼并

（一）公司设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

公司（华元有限）设立至今发生过多次增资扩股及一次分立行为，本所律师

已在本《法律意见书》正文“七、公司的股本及演变”中详细披露了公司（华元有限）设立至今的历次增资扩股及分立行为。

本所律师认为，公司（华元有限）历次分立、增加注册资本的行为符合当时

法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。

（二）公司已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

经本所律师核查，公司（华元有限）自设立以来未发生重大资产收购兼并及

出售资产的行为。

（三）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

经本所律师核查，公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收

购等行为的计划。

十三、公司章程的制定与修改

（一）股份公司章程的制定

根据公司提供的创立大会的会议资料、《公司章程》及工商登记资料并经本

所律师核查，2021 年 9 月 30 日，华元科工召开创立大会，审议通过了《河北华元科工股份有限公司章程》，同意将该章程作为华元科工的正式公司章程。经本所律师核查，该章程已在廊坊市行政审批局备案。

本所律师认为，华元科工召开的创立大会上审议通过的《公司章程》的决议，

符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。

（二）公司章程近两年的修改

根据公司提供的工商登记资料、最近两年的股东大会会议资料以及公司章程

并经本所律师核查，华元科工近两年章程变更情况如下：

1、2022 年 10 月，华元科工召开 2022 年第二次临时股东大会并作出决议，

同意公司注册资本增加至 8562.6478 万元，同意董事人数由 5 人变更为 7 人，并相应制作章程修正案。该章程修正案已在廊坊市行政审批局备案。

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2、2023 年 9 月，华元科工召开 2023 年第一次临时股东大会并作出决议，

同意董事人数由 7 人变更为 9 人，并相应制作章程修正案。该章程修正案已在廊坊市行政审批局备案。

3、2024 年 12 月，华元科工召开 2024 年第二次临时股东大会并作出决议，

就《公司法》相关内容相应修订公司章程，该章程已在廊坊市行政审批局备案。

本所律师认为：

华元科工公司章程的制定和近两年的修改，履行了股东大会审议和工商备案

登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。

（三）《公司章程》内容的合法性

本所律师核查后认为，华元科工现行有效的《公司章程》包括了《公司法》

第九十五条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司挂牌后拟适用之《公司章程（草案）》的合规性

2025 年 1 月 22 日，鉴于本次挂牌之需要，华元科工召开 2025 年第一次临

时股东会审议通过了挂牌后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效。

本所律师核查后认为，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《非上

市公司管理办法》《全国股转系统业务规则》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织机构

根据公司提供的组织结构图及各部门职能说明、现行有效的《公司章程》、

最近两年的三会会议资料以及公司内部治理制度等资料并经本所律师核查，公司的组织机构由股东（大）会、董事会、监事会、高级管理人员、各职能部门构成。

1、股东（大）会为华元科工的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东

利益，按照《公司法》《公司章程》以及公司《股东会议事规则》的规定行使权力。

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2、董事会为华元科工的经营决策机构，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立

董事。公司董事由股东（大）会选举产生，董事会对股东（大）会负责，负责实施股东（大）会决议，按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。公司董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时公司设立了内审部，并对公司董事会审计委员会负责。

3、监事会为华元科工的监督机构，由 3 名监事组成，其中 1 名股东代表监

事由股东大会选举产生，2 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席 1 名，按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。

4、高级管理人员包括：总经理 1 名，主持公司的日常生产经营和管理工作，

由董事长提名，董事会聘任；副总经理 2 名，负责公司生产管理工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人 1 名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。

5、华元科工设有独立的工程管理部、市场经营部、科研开发部、工程技术

部、技术档案室、质量安全部、设备管理部、物资采购部、车队管理部、财务资产部、资金管理部、行政办公室、人力资源部、审计部等职能部门，各部门分工合作，各司其职。

本所律师认为：

华元科工已经建立了股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会

及各职能部门，具有健全的组织机构。

（二）公司的股东（大）会、董事会和监事会议事规则

2021 年 9 月，华元科工创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事

会议事规则》《监事会议事规则》。

2024 年 12 月，华元科工召开 2024 年第二次临时股东大会，根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，审议通过了修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

本所律师认为：

华元科工具有健全的股东（大）会、董事会和监事会议事规则，该等规则符

合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司的股东（大）会、董事会和监事会的运作情况

根据公司提供的三会资料并经本所律师核查，华元科工自 2021 年 9 月设立

以来，召开 18 次董事会、9 次监事会、13 次股东（大）会（含创立大会）。

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本所律师认为：

华元科工自整体变更为股份有限公司以来召开的历次股东（大）会、董事会、

监事会的召开程序、决议内容等符合当时适用之《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。

（四）公司股东（大）会或董事会历次授权或重大决策

根据公司提供的股东（大）会、董事会会议资料并经本所律师核查，华元科

工股东（大）会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，华元科工的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）董事、监事和高级管理人员构成及任职资格

1、根据华元科工《公司章程》规定，华元科工现有董事会成员 9 人，其中

独立董事 3 人；监事会成员 3 人，其中职工代表监事 2 人。董事会聘有总经理 1人，副总经理 2 人，财务负责人 1 人，董事会秘书 1 人。华元科工之董事、监事、高级管理人员的具体任职情况如下：

董事会

序号

姓 名

职 务

1

史占华

董事长

2

史 巍

董事兼总经理

3

王晓冰

董事兼副总经理

4

赵 麟

董事兼副总经理

5

胡伟军

董 事

6

WANG GUOCHENG

董 事

7

夏朝阳

独立董事

8

汤云柯

独立董事

9

史静敏

独立董事

监事会

1

石 峰

监事会主席

2

张绍永

职工代表监事

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3

曹 炯

职工代表监事

其他高级管理人员

1

李 媛

财务负责人

2

徐树枫

董事会秘书

2、根据公司董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的个人征信报

告和无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，截至本《法律意见书》出具日，华元科工现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形。

3、截至本《法律意见书》出具日，公司董事会共有董事 9 人，其中兼任高

级管理人员的董事有 3 名，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数二分之一。

本所律师认为：

华元科工现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券

法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化

根据公司提供的最近两年的三会资料以及工商登记资料并经本所律师核查，

华元科工最近两年董事、监事、高级管理人员发生变化如下：

1、2022 年 10 月，因胡伟军辞去监事职务，华元科工职工代表大会选举曹

炯为公司第一届监事会职工代表监事。

2022 年 10 月，华元科工 2022 年第三次临时股东大会选举 WANG GUOCHENG、

胡伟军担任董事，华元科工第一届董事会成员由 5 人增加至 7 人。

2、2023 年 9 月，华元科工 2023 年第一次临时股东大会选举汤云柯、史静

敏担任独立董事，华元科工第一届董事会成员由 7 人增加至 9 人。

3、2024 年 6 月，原财务负责人田新仓辞去财务负责人职务。

4、2024 年 9 月，因第一届董事会、第一届监事会任期届满，华元科工召开

2024 年第一次临时股东大会，选举史占华、史巍、王晓冰、赵麟、胡伟军、WANG GUOCHENG 担任公司第二届董事会非独立董事，选举夏朝阳、汤云柯、史静敏担任公司第二届董事会独立董事，选举石峰担任公司第二届监事会非职工代表监事。同日，公司召开职工代表大会选举张绍永、曹炯担任公司第二届监事会职工代表监事。

5、2024 年 9 月，华元科工召开第二届董事会第一次会议，选举史占华担任

董事长，聘任史巍担任总经理，聘任王晓冰、赵麟担任副总经理，聘任李媛担任

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财务负责人，聘任徐树枫担任董事会秘书；召开第二届监事会第一次会议，选举石峰担任第二届监事会主席。

经本所律师核查，华元科工上述董事和高级管理人员的变更主要系根据《公

司法》《公司章程》及华元科工公司治理实际需要而发生的变化，且新任董事及高级管理人员主要为原股东委派或华元科工内部培养产生，未导致华元科工董事会及高级管理人员的核心组成发生变动，未对华元科工的生产经营产生重大不利影响。

本所律师认为：

华元科工报告期内董事、监事、高级管理人员的选举和聘任符合《公司法》

和《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序，且公司董事、监事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化。

十六、公司的税务

（一）公司的主要税种和税率

根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》、公司出具的书面说明并经本

所律师核查，报告期内，华元科工及其控股子（分）公司执行的主要税（费）种和税率如下：

主要税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交

增值税

6％、13％、9％、1％等

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

7％、5％、1％等

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3％

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2％

企业所得税

应纳税所得额

15％、16.5％、20％、5％、2.5％

1、根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》、中汇会审〔2022〕10292

号《纳税鉴证报告》及华元科工出具的说明，华元科工及其境内子公司具体执行的所得税税率情况如下：

① 华元科工 2022 年度、2023 年度享受高新技术企业所得税优惠政策，适

用企业所得税税率为 15％；

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② 华元科工子公司华元重工 2022 年度、2023 年度享受高新技术企业所得

税优惠政策，适用企业所得税税率为 15％；

③ 华元科工子公司深圳华元 2022 年度、2023 年度适用企业所得税税率为

5％、2.5％。

2、根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《新加坡法律意见书》及

华元科工出具的说明，华元科工境外子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：

① 香港华元根据其所在地法律法规之规定，按 16.5％的税率缴纳所得税。

② 泰国华元根据其所在地法律法规之规定，按 20％的税率缴纳所得税。

③ 新加坡华元目前尚未从事经营，未涉及税收缴纳事宜。

本所律师认为：

华元科工及控股子公司报告期内执行的上述税（费）种、税率符合注册地现

行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司的税收优惠

华元科工及子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：

1、《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要

重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室在高新技术企业认定

管理工作网（http://www.innocom.gov.cn）公示的《关于对河北省认定机构 2022年认定的第二批高新技术企业进行备案的公告》，华元科工被认定为高新技术企业，并取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局核发的编号为 GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》。据此，华元科工（华元有限）2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月按 15％的税率缴纳企业所得税。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室在高新技术企业认定

管理工作网（http://www.innocom.gov.cn）公示的《关于河北省 2021 年第二批高新技术企业名单的公告》，华元重工被认定为高新技术企业，并取得河北省科学 技 术 厅 、 河 北 省 财 政 厅 、 国 家 税 务 总 局 河 北 省 税 务 局 核 发 的 编 号 为GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》。据此，华元重工 2022 年度、2023年度按 15％的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公

告》（2021 年第 12 号），深圳华元在 2022 年度享受小微企业税收优惠政策。

2、根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《新加坡法律意见书》，

报告期内华元科工境外子公司未享受税收优惠。

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本所律师认为：

华元科工及其控股子（分）公司报告期内享受的上述税收优惠符合注册地现

行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）公司的政府补助

根据中汇会审〔2025〕0543 号《审计报告》、财政补助批文及收款凭证并

经本所律师核查，华元科工及其境内子公司报告期内享受的政府补助、资助情况主要情况如下：

1、2022 年度

（1）根据发布的河北省财政厅、河北省科技厅《关于下达 2024 年省级支持

市县科技创新和科学普及专项资金（科技企业研发投入后补助）的通知》及华元重工提供的银行回单，华元重工于 2022 年 9 月 6 日收到廊坊经济开发区管理委员会拨付的科技创新资金 168,310.00 元。

（2）根据廊坊经济开发区管理委员会发布的《关于表彰 2021 年度高质量发

展优秀企业的决定》（廊开工〔2022〕7 号）及华元科工提供的银行回单，华元科工于 2022 年 9 月 29 日收到廊坊经济开发区管理委员会拨付的优秀企业奖200,000.00 元。

（3）根据发布的《关于深化科技改革创新推动高质量发展的实施意见》及

华元重工提供的银行回单，华元重工于 2022 年 10 月 12 日收到廊坊经济开发区管理委员会拨付的 100,000.00 元。

（4）根据原河北省环境保护厅发布的关于印发《河北省涉气工业企业分表

计电系统建设指导性意见》的通知（冀环办函[2019]237 号）及华元重工提供的银行回单，华元重工于 2022 年 10 月 14 日收到廊坊经济开发区管理委员会拨付的企业分表计电奖补资金 3,083.35 元。

（5）根据河北省科学技术厅发布的《河北省技术创新中心建设与运行管理

办法》（冀科平函〔2018〕16 号）、《关于 2021 年新建省级技术创新中心的通知》（冀科平函〔2021〕29 号）及华元科工提供的银行回单，华元科工于 2022年 11 月 20 日收到廊坊市经济开发区财政局拨付的河北省技术创新中心奖励500,000.00 元。

（6）根据廊坊经济技术开发区人力资源和社会保障局发布的《关于做好就

业补助资金申报工作的通知》（廊开人社〔2022〕1 号）、华元科工及其子公司提供的银行回单，华元科工及其子公司于 2022 年度收到纾困、稳岗及社保补助合计 588,765.25 元。

2、2023 年度

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（1）根据廊坊市人民政府办公室发布的《廊坊市鼓励企业利用多层次资本

市场发展的若干措施》及华元科工提供的银行回单，华元科工于 2023 年 3 月 28日、2023 年 5 月 18 日分别收到河北省地方金融监督管理局拨付的上市企业奖励扶持资金合计 2,400,000.00 元。

（2）根据廊坊市财政局、廊坊市科学技术局发布的《关于下达 2023 年支持

市县科技创新和科学普及专项资金的通知》（廊财教〔2023〕6 号）及华元科工提供的银行回单，华元科工于 2023 年 4 月 27 日收到廊坊经济开发区管理委员会拨付的科技创新和科学普及专项资金 72,995.00 元。

（3）根据中共廊坊开发区工作委员会、廊坊经济开发区管理委员会发布的

《关于表彰 2022 年度高质量发展优秀企业的决定》（廊开工〔2023〕7 号）及华元科工提供的银行回单，华元科工于 2023 年 5 月 23 日收到廊坊经济开发区管理委员会拨付的高质量发展优秀企业奖励 200,000.00 元。

（4）根据中共廊坊开发区工作委员会、廊坊经济开发区管理委员会发布的

《关于表彰 2022 年度高质量发展优秀企业的决定》（廊开工〔2023〕7 号）及华元科工提供的银行回单，华元科工于 2023 年 5 月 31 日收到廊坊经济开发区管理委员会拨付的高新技术企业奖金 100,000.00 元。

（5）根据廊坊经济技术开发区人力资源和社会保障局发布的《关于做好就

业补助资金申报工作的通知》（廊开人社〔2022〕1 号）、华元科工及其子公司提供的银行回单，华元科工及其子公司于 2023 年度收到纾困、稳岗及社保补助合计 9,441.12 元。

3、2024 年 1-8 月

（1）根据原河北省环境保护厅发布的关于印发《河北省涉气工业企业分表

计电系统建设指导性意见》的通知（冀环办函[2019]237 号）及华元重工提供的银行回单，华元重工于 2024 年 3 月 14 日收到廊坊经济开发区管理委员会拨付的企业分表计电奖补资金 3,933.35 元。

（2）根据廊坊经济技术开发区人力资源和社会保障局发布的《关于做好就

业补助资金申报工作的通知》（廊开人社〔2022〕1 号）、华元科工及其子公司提供的银行回单，华元科工及其子公司于 2024 年 1-8 月收到纾困、稳岗及社保补助合计 711,308.26 元。

本所律师核查后认为，华元科工及其境内子公司报告期内享受的上述财政补

贴合法、合规、真实、有效。

4、根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《新加坡法律意见书》，

华元科工境外子公司未因政府补助事宜而受到当地主管部门的行政处罚。

（四）公司的纳税情况

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根据华元科工及境内控股子公司注册地税务主管部门出具的《证明》《企业

信用报告（无违法违规证明）》等资料并经本所律师核查，报告期内，华元科工及其中国境内控股子公司均未因偷税、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机关的处罚。

根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《新加坡法律意见书》，报告

期内，香港华元和泰国华元所执行的税收情况符合当地法律法规的要求，未受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。

本所律师认为：

华元科工及其控股子（分）公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大

违法行为，亦没有受到过有关税务行政机关的重大行政处罚。

十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准

（一）公司生产经营活动中的环境保护

1、根据华元科工及其控股子（分）公司现行有效的《营业执照》及其说明

并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华元科工及其控股子（分）公司主要从事水平定向钻技术服务及其关联业务，除子公司华元重工涉及水平定向钻穿越装备的制造外，华元科工及其他其控股子（分）公司均不从事生产业务，对环境造成的污染较少；除下文披露的华元科工因在错误地点倾倒建筑垃圾被处以罚款 5000 元事项外，报告期内华元科工及其他控股子（分）公司在业务开展过程中不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。另根据华元重工提供的相关已竣工建设项目的环评资料、《排污许可证》及其出具说明并经本所律师核查，截至申报基准日，华元重工已建成的建设项目在生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、噪声以及固体废弃物等，华元重工已针对生产过程中产生的污染物采取相应污染防治措施。

2、排污许可

华元重工目前持有廊坊生态环境局核发的编号为 91*开通会员可解锁*151X1001Q

的《排污许可证》，证书有效期至 2028 年 4 月 26 日，核准华元重工在生产过程中排放的主要污染物类别和污染物排放执行标准。

3、环境管理体系认证

华元科工目前持有华夏认证中心有限公司出具的注册号为 02123E10466R1M

的《环境管理体系认证证书》，经该机构认证，华元科工的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015 和 GB/T50430-2017 标准，该认证所覆盖的范围为石油化工工程 EPC 工程总承包（联合体方式）及施工总承包、防水防腐保温工

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程专业承包、管道工程施工（含水平定向钻穿越工程施工）；水平定向钻机及配套设备的设计、制造，有效期至 2026 年 6 月 3 日。

4、环境保护合法性核查

（1）根据华元科工及其控股子（分）公司提供的最近三年营业外支出明细

账及其确认，并经本所律师查询华元科工及其境内控股（分）子公司住所地生态环境局公开披露的行政处罚案件信息，华元科工曾于 2022 年 7 月期间，在浙江省舟山市定海区金塘镇东堠小桃庵海滩因倾倒建筑垃圾被处以罚款 5000 元，相关主管部门已出具说明确认，华元科工上述不规范行为情节轻微且已得到及时整改，不属于重大违法违规行为。本所律师将在《法律意见书》正文“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）公司的诉讼、仲裁或行政处罚”部分详细披露本次行政处罚情况。

除上述事项外，报告期内，华元科工及其境内控股分子公司报告期内没有其

他受到生态环境主管部门行政处罚的记录。

廊坊经济技术开发区生态环境局出具《证明》，华元重工在生产过程中未发

生过环境污染事故，亦未因违反国家有关环境保护方面的法律法规受到行政处罚。

（2）根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《新加坡法律意见书》，

香港华元、泰国华元、新加坡华元均不存在违反其所在地环境保护相关法律法规的情形。

华元科工及其控股子（分）公司就此业已出具声明，确认并承诺其能够根据

国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求开展生产经营活动，报告期内不存在其他因环境保护问题而被环境保护主管部门给予行政处罚的情形，也不存在尚未了结或可预见的环境保护行政处罚案件。

本所律师认为：

华元科工因倾倒建筑垃圾被处以罚款 5000 元事项已由相关主管部门确认不

属于重大违法违规行为，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。除前述情形外，华元科工报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，华元科工（华元有限）及其子公司近两年不存在因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《新加坡法律意见书》，香港华元、泰国华元、新加坡华元均不存在违反其所在地环境保护相关法律法规的情形。

（二）公司的产品质量和技术标准

1、产品质量技术标准

根据华元科工就产品质量技术标准出具的说明并经本所律师核查华元科工

及其控股子（分）公司在企业标准信息公共服务平台（https://www.qybz.org.cn）

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发布的现行有效的企业标准，截至本《法律意见书》出具日，华元科工及其控股子（分）公司中，仅华元重工从事水平定向钻穿越装备的制造，其产品主要适用企业标准，即标准编号为 Q/HYM001-2023 的《汽车起重机》，该标准已在企业标准信息公共服务平台公示。

2、质量管理体系

截至本《法律意见书》出具日，华元科工及其控股子（分）公司华元重工已

取得的质量体系认证情况如下：

华元科工持有华夏认证中心有限公司出具的注册号为 02123Q10654R7M 的

《质量管理体系认证证书》，经该机构认证，华元科工的质量管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015 和 GB/T50430-2017 标准，该认证所覆盖的范围为石油化工工程 EPC 工程总承包（联合体方式）及施工总承包、防水防腐保温工程专业承包、管道工程施工（含水平定向钻穿越工程施工）；水平定向钻机及配套设备的设计、制造，有效期至 2026 年 6 月 3 日。

华元重工持有中汽认证中心有限公司出具的注册号为 07124Q20062R1M 的

《质量管理体系认证证书》，经该机构认证，华元重工的质量管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，该认证所覆盖的范围为汽车起重机的设计、生产和服务，有效期至 2027 年 9 月 4 日。

3、华元科工在住建方面的合规性

（1）根据华元科工及华元重工提供的报告期内营业外支出明细账并经本所

律师查询河北省住房和城乡建设厅网站、廊坊市住房和城乡建设局网站、深圳市住房和城乡建设局网站公开披露的处罚信息，确认华元科工及华元重工报告期内不存在受到住房建设主管部门的行政处罚记录。

根据信用广东于 2024 年 12 月出具的《信用报告》，报告期内，深圳华元在

建筑市场监管领域未因违反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚。

根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《新加坡法律意见书》，香港

华元、泰国华元、新加坡华元不存在因违反其所在地住房建设方面的法律、法规和规范性文件而被相关行政机关处罚的情形。

（3）华元科工就此业已出具声明，承诺其能够根据国家有关法律、法规和

规范性文件的要求从事水平定向钻穿越及燃油管道安装相关业务，报告期内不存在因服务质量问题而被住房建设主管部门给予行政处罚的情形，也不存在尚未了结或可预见的住房建设行政处罚案件。

4、华元科工在产品质量和技术监督方面的合规性

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华元科工挂牌法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

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（1）根据华元科工提供的报告期内营业外支出明细账，并经本所律师查询

中国市场监管行政处罚文书网、河北省市场监督管理局网站、河北省政务服务网、河北省住房和城乡建设厅等网站，确认华元科工报告期内不存在因服务质量和技术监督方面的原因受到质量技术监督主管部门或住房和工程建设主管部门的行政处罚记录。

（2）根据信用河北于 2024 年 12 月分别出具的《信用报告》，报告期内，

华元科工、华元重工在市场监管领域、住房和工程建设领域均不存在违法违规情况。

根据信用北京于 2024 年 12 月出具的《市场主体专用信用报告》，报告期内，

华元科工北京分公司在市场监管领域、住房和工程建设领域均不存在违法违规情况。

根据信用广东于 2024 年 12 月出具的《信用报告》，报告期内，深圳华元在

建筑市场监管领域未因违反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚。

根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《新加坡法律意见书》，香港

华元、泰国华元、新加坡华元不存在因违反其所在地产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被相关行政机关处罚的情形。

（3）华元科工就此业已出具声明，承诺其能够根据国家有关法律、法规和

规范性文件的要求组织产品生产、经营活动，报告期内不存在因产品质量问题而被质量技术监督主管部门给予行政处罚的情形，也不存在正在进行的或尚未了结的因产品质量问题而受到行政处罚的情形。

本所律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，华元科工及其控股子（分）公司的服务和产

品符合有关住建、产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反住建、服务质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被主管行政机关处罚的情形。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司的诉讼、仲裁或行政处罚

根据华元科工及其境内子（分）公司住所地人民法院、检察院、仲裁委及相

关政府主管部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违规证明）》、公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公司及境内子（分）公司公司报告期内的营业外支出明细账、《香港法律意见书》《泰国法律意见书》并经本所律师对中国裁判文书网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息

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华元科工挂牌法律意见书

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公示系统、信用中国等网站进行查询，报告期内，华元科工及子公司深圳华元曾受到行政处罚，具体情况如下：

1、华元科工行政处罚

因华元科工于 2022 年 7 月期间，在浙江省舟山市定海区金塘镇东堠小桃庵

海滩随意倾倒建筑垃圾，舟山市定海区综合行政执法局于 2022 年 8 月 12 日出具舟金综执罚决字〔2022〕第 02-0040 号《行政处罚决定书》，认定华元科工的上述行为违反了《城市建筑垃圾管理规定》第十五条的规定，对华元科工处以罚款5000 元。

舟山市定海区综合行政执法局出具说明确认，华元科工上述不规范行为情节

轻微且已得到及时整改，舟金综执罚决字〔2022〕第 02-0040 号《行政处罚决定书》所认定的华元科工不规范行为不属于重大违法违规行为。

2、深圳华元海事行政处罚

（1）因深圳华元所有的“华元海洋”轮在作业时，存在未取得并随船携带

防污证书及防污文书、未持有有效的证书文书的情形，违反了《中华人民共和国海上交通安全法》相关规定，舟山海事局于 2022 年 4 月 18 日作出了案号为2*开通会员可解锁*511、2*开通会员可解锁*612 的《海事行政处罚决定书》，就未取得并随船携带防污证书及防污文书事宜、未持有有效的证书文书事宜分别对深圳华元分别处以罚款 4000 元、罚款 43,700 元的处罚；深圳华元已就前述事项进行了整改，未再发生类似情形。

根据《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第九条规定，违反《海上交

通安全法》第九条的规定，船舶、海上设施未持有有效的证书、文书的，由海事管理机构责令改正，对违法船舶或者海上设施的所有人、经营人或者管理人处 3万元以上 30 万元以下的罚款，对船长和有关责任人员处 3000 元以上 3 万元以下的罚款；情节严重的，对违法船舶或者海上设施的所有人、经营人或者管理人处3 万元以上 30 万元以下的罚款，暂扣船长、责任船员的船员适任证书 18 个月至30 个月，直至吊销船员适任证书；对船舶持有的伪造、变造证书、文书，予以没 收 ； 对 存 在 严 重 安 全 隐 患 的 船 舶 ， 可 以 依 法 予 以 没 收 。 案 号 为2*开通会员可解锁*511、2*开通会员可解锁*612 的《海事行政处罚决定书》对深圳华元分别处罚款 4000 元、43,700 元，据此，深圳华元前述违规行为属于《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第九条规定的一般情形，并未达到情节严重的情形。

同时，根据《海事行政处罚程序实施细则》第二十五条规定，“重大行政处

罚决定”，是指案件有下列情形之一：（一）拟对自然人罚款或者没收非法所得数额超过三万元，对法人或者其他组织罚款或者没收非法所得数额超过十万元的；（二）拟扣留船员适任证书超过十二个月、拟吊销船员适任证书或者其他船员证书、证件的；（三）拟撤销船舶检验资格的；（四）拟没收船舶、没收或者吊销船舶登记证书的。深圳华元前述行政处罚罚款亦未超过十万元，不属于前述规定的重大行政处罚。

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华元科工挂牌法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

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截至本法律意见书出具日，深圳华元业已根据《失信行为纠正后的信用信息

修复管理办法（试行）》完成信用修复。

据此，本所律师认为，深圳华元上述违法行为不属于重大违法违规行为，不

会对华元科工本次挂牌造成实质性障碍。

（2）因深圳华元所有的“华元海洋”轮于 2023 年 6 月 10 日至 12 日期间，

存在四次进入沈家湾水域，但未按规定向洋山港海事局实施进出港报告的情形，洋山港海事局于 2023 年 10 月 10 日作出海事罚字〔2023〕*开通会员可解锁*《海事行政处罚决定书》，认定深圳华元的上述行为违反了《中华人民共和国海上交通安全法》第四十六条第三款的规定，责令改正并处以罚款 10,000 元。深圳华元已就前述事项进行了整改，未再发生类似情形。

洋山港海事局亦出具说明确认，深圳华元上述不规范行为情节轻微且已得到

及时整改，海事罚字〔2023〕*开通会员可解锁*《海事行政处罚决定书》所认定的深圳海洋不规范行为不属于重大违法违规行为。

据此，本所律师认为，华元科工及深圳华元上述受行政处罚的行为不属于重

大违法违规行为，不会对华元科工本次挂牌造成实质性障碍。除前述行政处罚外，截至申报基准日，华元科工及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《新加坡法律意见书》并经本

所律师对香港华元、泰国华元、新加坡华元相关人员的访谈确认，截至申报基准日，香港华元、泰国华元、新加坡华元未在当地涉及任何重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件。

报告期内，华元科工及其子（分）公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持股 5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚

根据廊坊经济技术开发区人民法院、廊坊市公安局经济技术开发区分局出具

的证明，公安机关出具的无违法犯罪记录证明，持股 5％以上股东、实际控制人的《个人信用报告》及其承诺，并经本所律师对中国裁判文书网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，报告期内，公司持股 5％以上的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

根据廊坊经济技术开发区人民法院、廊坊市公安局经济技术开发区分局出具

的证明，史占华、史巍的《个人信用报告》、无犯罪记录证明及其承诺，并经本所律师对中国裁判文书网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国

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华元科工挂牌法律意见书

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等网站进行查询，报告期内，公司董事长史占华和总经理史巍不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、《公开转让说明书》的法律风险评价

本所律师审阅了《公开转让说明书》，本所律师对公司在《公开转让说明书》

中所引用的《法律意见书》的相关内容进行了审阅，确认《公开转让说明书》不致因前述引用内容出现虚假记载、误导性说明及重大遗漏引致的法律风险。

二十、推荐机构

华元科工已聘请国投证券股份有限公司作为本次挂牌的主办券商，推荐公司

股票在全国股转系统挂牌。经本所律师核查，国投证券已取得全国股转公司授予的主办券商业务资格，具备推荐华元科工股票在全国股转系统挂牌的资质。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次挂牌除尚需取得全国股转公司同意挂牌的审核意见外，公司已符合

《公司法》《证券法》《全国股转系统业务规则》《股票挂牌规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的股票在全国股转系统挂牌并公开转让的条件。

——本《法律意见书》正文结束——

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华元科工挂牌法律意见书

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第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于河北华元科工股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》之

签署页）

本《法律意见书》正本叁份，无副本。

本《法律意见书》的出具日为 年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃

负责人：颜华荣 孙敏虎

陈 程