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安顺新金秋科技股份有限公司

章 程

二○二五年十一月修订版

安顺新金秋科技股份有限公司

公司章程

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目 录

第一章 总则

.................................................................................................................. 3

第二章 经营宗旨和范围

.............................................................................................. 4

第三章 股份

.................................................................................................................. 4

第一节 股份发行

..................................................................................................................... 4

第二节 股份增减和回购

......................................................................................................... 9

第三节 股份转让

................................................................................................................... 10

第四章 股东和股东会

................................................................................................ 11

第一节 股东

........................................................................................................................... 11

第二节 股东会的一般规定

................................................................................................... 13

第三节 股东会的召集

........................................................................................................... 15

第四节 股东会的提案与通知

............................................................................................... 16

第五节 股东会的召开

........................................................................................................... 17

第六节 股东会的表决和决议

............................................................................................... 20

第五章 董事会

............................................................................................................ 23

第一节 董事

........................................................................................................................... 23

第二节 董事会

....................................................................................................................... 26

第六章 总经理及其他高级管理人员

........................................................................ 30

第七章 监事会

............................................................................................................ 32

第一节 监事

........................................................................................................................... 32

第二节 监事会

....................................................................................................................... 33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

................................................................ 34

第一节 财务会计制度

........................................................................................................... 34

第二节 内部审计

................................................................................................................... 35

第三节 会计师事务所的聘任

............................................................................................... 35

第九章 投资者关系管理

............................................................................................ 36

第十章 通知和公告

.................................................................................................... 37

第一节 通知

........................................................................................................................... 37

第二节 公告

........................................................................................................................... 38

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

................................................ 38

第一节 合并、分立、增资和减资

....................................................................................... 38

第二节 解散和清算

............................................................................................................... 39

第十二章 修改章程

.................................................................................................... 41

第十三章 附则

............................................................................................................ 41

安顺新金秋科技股份有限公司 公司章程

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第一章 总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订《安顺新金

秋科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

第二条

安顺新金秋科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司。

第三条

公司是原由 9 名自然人/法人股东发起设立的股份有限公司，现有股东 167 人，在工商行

政管理部门注册登记，取得营业执照。

发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

姓名

认股的股

份数(股)

出资方式

出资时间

认缴出资额

(元)

实缴金额

(元)

安顺市农业科学研究所

594,570 建筑物（2 间）

2007 年 12 月 6 日

594,570

594,570

安顺市农业科学研究所

145,350 机器设备（2 项）

2007 年 12 月 6 日

145,350

145,350

安顺市农业科学研究所

332,065 车辆（3 辆）

2007 年 12 月 6 日

332,065

332,065

龚正越

508,015 人民币

2007 年 12 月 6 日

508,015

508,015

杨天英

400,000 人民币

2007 年 12 月 3 日

400,000

400,000

黄文彻

700,000 人民币

2007 年 12 月 3 日

700,000

700,000

郭家智

300,000 人民币

2007 年 12 月 3 日

300,000

300,000

冷云星

500,000 人民币

2007 年 12 月 3 日

500,000

500,000

金月琳

700,000 人民币

2007 年 12 月 3 日

700,000

700,000

赵其安

600,000 人民币

2007 年 12 月 6 日

600,000

600,000

雷昌兵

320,000 人民币

2007 年 12 月 6 日

320,000

320,000

合计

5,100,000

5,100,000

5,100,000

第四条

公司注册名称：中文全称：安顺新金秋科技股份有限公司。

第五条

公司住所：贵州省普定县白岩镇薛家坝村

第六条

公司注册资本为人民币 3000 万元。公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的

变更，可以在股东会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。

安顺新金秋科技股份有限公司 公司章程

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第七条

公司营业期限为长期。

第八条

执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司

董事会认定的其它管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：依据相关法律，法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管

理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的

经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。

经依法登记，公司的经营范围为杂交玉米、水稻、脱毒马铃薯、豆类、油菜、麦类、薯类、蔬菜

为主的高科技农作物种子、种苗的选育、繁殖、种植、推广、销售，谷物种植、优质大米农产品加工、

销售，造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木、花卉、中药材、种苗的种植、批发、零售，提供农业

技术咨询、培训及售后服务，农用物资及设备，园林绿化工程及农业工程设计与施工，生物技术产品，

生物工程产品及生物工程设备，进出口贸易，烟酒、农药、农膜、化肥等的销售。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

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股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条

公司发行的全部股票均采用记名方式。公司公开转让或公开发行股票的，公司股票应

当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十七条

公司发行的所有股份均为普通股。

第十八条

公司发起设立时，每股股金 1.00 元，股份总数为 510 万股，现公司股票每股面值 1.00

元，股份总数为

3000 万股。

第十九条

截止本章程签署日，公司股东的出资方式为货币，出资时间为 2014 年 12 月 31 日前，

持股比例如下：

序号

股东姓名

持股股份（万股）

身份证号码

股份比例

1

刘鹏

214.6192

5221*开通会员可解锁*30

7.15%

2

龚昌菊

162.2268

522527*开通会员可解锁*1

5.41%

3

杨国秀

133.8153

5225*开通会员可解锁*28

4.46%

4

李作雪

132.4591

5225*开通会员可解锁*28

4.42%

5

金若清

85.8335

5225*开通会员可解锁*12

2.86%

6

王斌

68.5627

5225*开通会员可解锁*10

2.29%

7

李怀情

59.9776

5225*开通会员可解锁*89

2.00%

8

龚啟青

58.282

522527*开通会员可解锁*8

1.94%

9

谢定飞

58.282

5225*开通会员可解锁*43

1.94%

10

雷艾菁

55.2035

5225*开通会员可解锁*44

1.84%

11

唐佩

54.7582

5225*开通会员可解锁*68

1.83%

12

田琳

53.9888

5225*开通会员可解锁*29

1.80%

13

唐锡恩

52.9836

5225*开通会员可解锁*23

1.77%

14

熊承皋

52.9836

52253*开通会员可解锁*0

1.77%

15

张露筱

52.9836

5225*开通会员可解锁*27

1.77%

16

李秀玲

51

422127*开通会员可解锁*8

1.70%

17

雷昌兵

50.8572

5225*开通会员可解锁*12

1.70%

18

龚正越

50.8425

5225*开通会员可解锁*80

1.69%

19

赵艳花

49.0439

5225*开通会员可解锁*21

1.63%

20

李子焘

43.8583

5225*开通会员可解锁*16

1.46%

21

孟庆光

43.8066

5225*开通会员可解锁*30

1.46%

22

李阳

42.3869

5225*开通会员可解锁*5X

1.41%

23

程宏鹏

42.3869

5225*开通会员可解锁*10

1.41%

24

黄俊

37.0885

5225*开通会员可解锁*18

1.24%

25

全胜刚

32.8549

522527*开通会员可解锁*2

1.10%

26

谢世龙

32.342

52*开通会员可解锁*1815

1.08%

27

李佑明

31.8291

522522*开通会员可解锁*1

1.06%

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28

王庆伟

31.7902

511225*开通会员可解锁*4

1.06%

29

杨天英

26.9601

522524*开通会员可解锁*1

0.90%

30

程洪安

26.8811

5225*开通会员可解锁*17

0.90%

31

陶薇

26.6723

5225*开通会员可解锁*24

0.89%

32

张玉林

26.4918

522527*开通会员可解锁*1

0.88%

33

张起洪

23.1232

5225*开通会员可解锁*23

0.77%

34

狄瑞涛

21.9033

522527*开通会员可解锁*3

0.73%

35

罗轲文

21.9033

5225*开通会员可解锁*14

0.73%

36

侯钊琴

21.9033

522528*开通会员可解锁*X

0.73%

37

刘秀英

21.9032

5225*开通会员可解锁*29

0.73%

38

杨维军

21.7512

5225*开通会员可解锁*22

0.73%

39

王琛

21.1935

5225*开通会员可解锁*59

0.71%

40

邱德利

20.9564

5225*开通会员可解锁*11

0.70%

41

杨国安

20.8774

5225*开通会员可解锁*1X

0.70%

42

项照秀

20.8774

522527*开通会员可解锁*X

0.70%

43

俞玮

19.8336

5225*开通会员可解锁*32

0.66%

44

韦辉菊

17.2149

522526*开通会员可解锁*9

0.57%

45

江鹏

16.7019

5225*开通会员可解锁*16

0.56%

46

周立冰

16.4275

5225*开通会员可解锁*23

0.55%

47

付国琼

16.3696

5225*开通会员可解锁*49

0.55%

48

陈从英

16.171

5225*开通会员可解锁*47

0.54%

49

张克龙

15.8951

5225*开通会员可解锁*50

0.53%

50

张振华

15.8951

5225*开通会员可解锁*38

0.53%

51

余稚云

15.8951

5225*开通会员可解锁*24

0.53%

52

李荣

15.6581

42*开通会员可解锁*4014

0.52%

53

李有平

15.6581

5225*开通会员可解锁*37

0.52%

54

赵四海

14.1858

5225*开通会员可解锁*54

0.47%

55

覃甜

14.0923

5225*开通会员可解锁*26

0.47%

56

李怀翠

14.0833

5225*开通会员可解锁*63

0.47%

57

罗仕兴

13.8268

5225*开通会员可解锁*1X

0.46%

58

尹林珍

13.7284

52253*开通会员可解锁*6

0.46%

59

张祖盛

13.7284

5225*开通会员可解锁*19

0.46%

60

钱美华

13.7284

52253*开通会员可解锁*1

0.46%

61

吴开波

13.6494

5225*开通会员可解锁*9X

0.46%

62

伍偲俊

13.5704

5225*开通会员可解锁*19

0.45%

63

沙厚刚

13.0394

522527*开通会员可解锁*2

0.43%

64

刘祖莲

12.5265

5225*开通会员可解锁*24

0.42%

65

冯桂珍

12.5264

5225*开通会员可解锁*47

0.42%

66

杨平

11.5616

5225*开通会员可解锁*19

0.39%

67

谭美林

10.5967

43*开通会员可解锁*1215

0.35%

68

陈瑾

10.5967

5225*开通会员可解锁*22

0.35%

69

李嘉宁

10.5967

5225*开通会员可解锁*12

0.35%

70

谭家珍

10.5967

5225*开通会员可解锁*43

0.35%

71

赵其安

10.5967

5225*开通会员可解锁*38

0.35%

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页

72

宋威

10.4387

5225*开通会员可解锁*13

0.35%

73

王念光

10.4387

5225*开通会员可解锁*12

0.35%

74

陈井红

10.4387

522526*开通会员可解锁*X

0.35%

75

肖磊

10.4387

5225*开通会员可解锁*14

0.35%

76

严云刚

10.4387

522528*开通会员可解锁*9

0.35%

77

金木兰

10.4387

522521*开通会员可解锁*7

0.35%

78

张婧

10.4387

5225*开通会员可解锁*28

0.35%

79

齐吝

10.4387

5225*开通会员可解锁*16

0.35%

80

徐贵珍

10.4387

5225*开通会员可解锁*4X

0.35%

81

杨猛

8.6074

5225*开通会员可解锁*13

0.29%

82

孟庆顺

8.6074

5225*开通会员可解锁*18

0.29%

83

荆玉珍

8.351

5225*开通会员可解锁*46

0.28%

84

杨涛涛

8.351

5225*开通会员可解锁*26

0.28%

85

蒋瓦霞

7.5636

5225*开通会员可解锁*15

0.25%

86

朱光会

7.5636

522521*开通会员可解锁*3

0.25%

87

祝祥云

7.461

5225*开通会员可解锁*34

0.25%

88

牛力立

7.3861

522529*开通会员可解锁*1

0.25%

89

汪英

7.3861

5225*开通会员可解锁*46

0.25%

90

陈兴儒

6.5197

5225*开通会员可解锁*19

0.22%

91

李艳琼

6.2632

522527*开通会员可解锁*0

0.21%

92

吴颀

5.7413

5225*开通会员可解锁*17

0.19%

93

鲍菊

5.4759

5225*开通会员可解锁*20

0.18%

94

覃志顺

5.4758

5225*开通会员可解锁*35

0.18%

95

张领

5.4758

522321*开通会员可解锁*8

0.18%

96

代小红

5.4758

5225*开通会员可解锁*28

0.18%

97

董登峰

5.2984

5225*开通会员可解锁*19

0.18%

98

柳雪珍

5.2984

5225*开通会员可解锁*26

0.18%

99

罗永荣

5.2984

5225*开通会员可解锁*7X

0.18%

100

罗招等

5.2984

522526*开通会员可解锁*6

0.18%

101

程叶诚

5.2984

5225*开通会员可解锁*36

0.18%

102

胡玉碧

5.2984

5225*开通会员可解锁*49

0.18%

103

叶田芳

5.2984

522527*开通会员可解锁*3

0.18%

104

张显苏

5.2984

5225*开通会员可解锁*33

0.18%

105

曾晓

5.2984

5225*开通会员可解锁*18

0.18%

106

李惠敏

5.2194

5225*开通会员可解锁*27

0.17%

107

罗淳

5.2194

5225*开通会员可解锁*11

0.17%

108

赵路

5.2194

5225*开通会员可解锁*11

0.17%

109

李德梅

5.2194

5225*开通会员可解锁*20

0.17%

110

凌芳芳

5.2194

412722*开通会员可解锁*4

0.17%

111

陶秀康

5.2194

522529*开通会员可解锁*X

0.17%

112

潘宜超

5.2194

5225*开通会员可解锁*16

0.17%

113

金兴义

5.2194

5225*开通会员可解锁*2X

0.17%

114

张英

5.2194

5225*开通会员可解锁*10

0.17%

115

俞建岚

5.2194

5225*开通会员可解锁*29

0.17%

安顺新金秋科技股份有限公司 公司章程

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8 页 共 43

页

116

刘秦

5.2194

5225*开通会员可解锁*23

0.17%

117

马桂林

5.2194

5225*开通会员可解锁*48

0.17%

118

李光涵

5.2194

5225*开通会员可解锁*49

0.17%

119

余萍

4.1755

5225*开通会员可解锁*46

0.14%

120

李双双

4.1755

5225*开通会员可解锁*13

0.14%

121

吴昌炙

4.1755

5225*开通会员可解锁*3X

0.14%

122

李红春

4.1755

5225*开通会员可解锁*22

0.14%

123

钟志琼

3.2855

5225*开通会员可解锁*22

0.11%

124

董惠兰

3.179

5225*开通会员可解锁*21

0.11%

125

王涛

3.1316

522529*开通会员可解锁*X

0.10%

126

陈小平

3.1316

5225*开通会员可解锁*17

0.10%

127

张毅

3.1316

522127*开通会员可解锁*9

0.10%

128

马文艳

3.1316

5225*开通会员可解锁*24

0.10%

129

张秀珍

3.1316

5225*开通会员可解锁*2X

0.10%

130

李林

3.1316

5225*开通会员可解锁*58

0.10%

131

杨世佳

3.1316

522731*开通会员可解锁*5

0.10%

132

吴佳妮

3.1316

5225*开通会员可解锁*24

0.10%

133

顾卓行

3.1316

52*开通会员可解锁*0035

0.10%

134

钟成飞

2.6097

522121*开通会员可解锁*7

0.09%

135

曹家军

2.6097

522521*开通会员可解锁*6

0.09%

136

刘远燕

2.139

5225*开通会员可解锁*22

0.07%

137

丁虎

2.1193

522421*开通会员可解锁*6

0.07%

138

张桂琼

2.1193

522521*开通会员可解锁*0

0.07%

139

赵达贵

2.0877

5225*开通会员可解锁*16

0.07%

140

范君兰

2.0877

5225*开通会员可解锁*65

0.07%

141

罗光华

2.0877

522527*开通会员可解锁*5

0.07%

142

刘远峰

2.0877

522525*开通会员可解锁*9

0.07%

143

马剑春

2.0877

522425*开通会员可解锁*0

0.07%

144

樊祖立

2.0877

52*开通会员可解锁*1213

0.07%

145

潘中涛

2.0877

41*开通会员可解锁*0511

0.07%

146

吴文妍

2.0877

5225*开通会员可解锁*42

0.07%

147

耀登顺

2.0877

5225*开通会员可解锁*17

0.07%

148

杨学英

2.0877

5225*开通会员可解锁*29

0.07%

149

吴家丽

2.0877

522324*开通会员可解锁*9

0.07%

150

王春顺

2.0877

5225*开通会员可解锁*34

0.07%

151

郭贵明

2.0877

5225*开通会员可解锁*11

0.07%

152

李德翠

2.0877

522526*开通会员可解锁*6

0.07%

153

谭体琼

2.0877

5225*开通会员可解锁*25

0.07%

154

唐兴发

2.0877

52*开通会员可解锁*6014

0.07%

155

王红艳

1.5658

5225*开通会员可解锁*22

0.05%

156

赵兰

1.0597

522521*开通会员可解锁*0

0.04%

157

吴笛

1.0439

52*开通会员可解锁*0022

0.03%

158

龚应凤

1.0439

5225*开通会员可解锁*20

0.03%

159

王德

1.0439

522622*开通会员可解锁*1

0.03%

安顺新金秋科技股份有限公司 公司章程

第

9 页 共 43

页

160

彭磊

1.0439

52*开通会员可解锁*4860

0.03%

161

马家贵

1.0439

5225*开通会员可解锁*56

0.03%

162

赵小诗

1.0439

5225*开通会员可解锁*22

0.03%

163

李俊

1.0439

522527*开通会员可解锁*1

0.03%

164

吴静婷

1.0439

5225*开通会员可解锁*29

0.03%

165

倪云

1.0439

5225*开通会员可解锁*10

0.03%

166

王霖

0.5219

5225*开通会员可解锁*22

0.02%

167

胡菲

0.521

5225*开通会员可解锁*64

0.02%

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其

他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规

定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

安顺新金秋科技股份有限公司 公司章程

第

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页

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）公开交易的方式；

（二）要约回购的方式；

（三）法律、行政法规规定的其它方式。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当

经股东会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的

5%；

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当

1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。在公司股票进入依法设立的证券交易场所公开转让前，

公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份；股东协议转让股

份后，应当

15 日内告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

日起

1 年内不得转让。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公

司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未在上述

安顺新金秋科技股份有限公司 公司章程

第

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页

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十条

公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二

款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅本章程第三十二条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司监事会提出书面请求，说明目的（不正当目的除外），并提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司监事会经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定

安顺新金秋科技股份有限公司 公司章程

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页

无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东或公司有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东或公司可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东或公司有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东或公司利益

的，股东或公司可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

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页

第三十九条

公司应按照关联交易决策制度等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其

关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不

得形成非正常的经营性资金占用。

公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金制度，建立资金的长效机制，杜绝控

股股东、实际控制人及其关联方资金、资产及其他资源占用行为的发生，保障公司和中小股东利益。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定应当提交股东会审议的担保事项；

安顺新金秋科技股份有限公司 公司章程

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页

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）连续

12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（五）连续

12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万

元的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规及《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款

第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股

东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计

年度结束后的

6 个月内举行。

第四十三条

临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条

本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第四十五条

本公司召开股东会时可聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十六条

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定召集股东会。

第四十七条

独立董事（如有）有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股

东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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页

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公

司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的

变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会

的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合并及时履

行信息披露义务。

第五十二条

监事会或股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并

书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其

他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以专人送出、邮件、传真、电邮或公告方式通知

各股东，临时股东会将于会议召开

15 日前以专人送出、邮件、传真、电邮或公告方式通知各股东。

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页

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

第五十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提

案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2 个工作日补充通知并说

明原因。

第五节 股东会的召开

第五十九条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

安顺新金秋科技股份有限公司 公司章程

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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理的事项；

（三）代理权限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

件均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的

股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十五条

召集人将依据有效的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副

董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

安顺新金秋科技股份有限公司 公司章程

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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过

半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权

过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第六十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条

股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、信息披

露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签

名册及代理出席的委托书等有效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

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第七十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式（如有）中的一种。

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董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十九条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

第八十条

公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司

股东会审议，此外的关联交易由公司董事会决定。关联股东回避表决的程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请；

（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，

由出席股东会的非关联股东按本章程第七十七条规定表决。

第八十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东

会提供便利。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面介绍候选董事、监事的简历和

基本情况。

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证

明及所提候选人必备资料在股东会召开前的

10 个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人

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是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东会选举。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东，有权

提出新的监事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证

明及所提候选人必备资料在股东会召开前

10 个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是

否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东会选举；

（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生或更换。

第八十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条

每一股东对每项议案行使一次表决权，出现重复表决的以第一次表决为准。

第八十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股

东有直接利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十九条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如

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果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会结束当

日。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2

个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）最近

36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

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论意见。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第九十六条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届

满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财

产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职权贿赂或者收受其它非法收入，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，

有下列情形之一的除外：

（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条

董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在

2 日内披露有关情况。

如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在该种情形下，辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事仍应当继续履行职责。

第一百〇一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合

理期限应根据公平原则而定。

第一百〇二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条

董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

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第一百〇四条

独立董事（如有）应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百〇五条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条

董事会由 5 名董事组成，可以设独立董事。

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权;

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否

合理、有效等情况，进行讨论、评估；

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（十七）法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。公司章程对董事会职权的限制不得对

抗善意相对人。

第一百〇八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作

出说明。

第一百〇九条

董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决

等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，报股东会批准。

第一百一十条

董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董

事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金

额超过

500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万

元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董

事会进行审议后提交股东会审议：

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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的

50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的

50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金

额超过

3,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万

元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

连续

12 个月内购买或出售资产累计达到最近一期经审计总资产 30%的，以资产总额和成交额中

较高者计算，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权

2/3 以上通过。

（三）公司股东会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：交易金额不超过公司最近一期经审

计的净资产值

5%或绝对金额在 1,000 万元以内的关联交易，由董事会审议批准。

公司在连续

12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法

规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理。

第一百一十一条

董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当

由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十三条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

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董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百一十四条

董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以书面或

通讯方式（电话、传真、信函）通知全体董事和监事。

第一百一十五条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函）

或书面方式；通知时限为：会议召开前

5 天通知。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董

事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事

应当在会议记录上签名。

第一百一十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十条

董事会决议表决方式为以记名方式投票或举手表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真和电邮方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百二十一条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书应当载明授权范围。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

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行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应当真实、

准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理、研发部生产总工程师、研发部

总工程师助理、生产部生产总监为公司高级管理人员。

第一百二十五条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除适用前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。

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第一百二十七条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条

总经理可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。总经理辞职应当提交书面辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳务合同规定。

董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事

会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告在完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

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第一百三十二条

公司根据自身情况，应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，

并可以规定副总经理的职权。

第一百三十三条

公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料管理，负责信息披露事务、会议记录等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券

事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有

的责任。

第一百三十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近

2 年内曾担任过公司董事或者高级管理人

员的监事人数不得超过公司监事总数的

1/2。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属

不得担任公司监事。

第一百三十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百三十八条

监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。在该种情形下，辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监

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事仍应当继续履行职责。

第一百三十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括

2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和

主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百四十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等

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专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。于会

议召开 10 日以前以书面或通讯方式（电话、传真、信函）通知全体监事。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决应当一人一票。

第一百四十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责、议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东会批准。

第一百四十七条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。监事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案

至少保存

10 年。

第一百四十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完毕年度财务会计报告并披露，在

每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内编制完毕半年度财务会计报告并披露，在每一会计年度前

3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完毕季度财务会计报告。

公司发生依据法律、行政法规及全国中小企业股份转让系统有关规定需要披露临时报告的情形

时，应依法及时披露临时报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章及全国中小企业股份转让系统的规定进行

编制并披露。

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第一百五十一条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名

义开立账户存储。

第一百五十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议同意，可按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 6 个月

内进行分配。

第二节 内部审计

第一百五十五条

公司可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督。

第一百五十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人

向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

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第一百五十七条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会

计师事务所。

第一百五十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公

司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百六十二条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜

在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及

其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。

第一百六十三条

投资者关系管理的工作内容：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的重大事项及其说明；

（四）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（五）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百六十四条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

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（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

第一百六十五条

公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护

投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。

如投资者与公司之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、

向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十六条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电邮、微信等方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电邮、公告、微信等

方式进行。

第一百六十九条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电邮公告、微信等方

式进行。

第一百七十条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电邮或公告方式进行。

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第一百七十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发送成功回执所示之日即视为送达之日；公司通知以电邮方式送出的，发送成

功回执所示之日即视为送达之日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十三条

公司可指定海内外相应报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第一百七十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承

继。

第一百七十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权

人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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第一百七十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公

告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的

解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条

公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十三条

公司因本章程第一百八十二第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百八十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在依如下顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

第一百八十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十四条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百九十五条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的其它企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间

不会因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

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第一百九十七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

安顺市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，可将争议诉至安顺市西秀区人民法院解决。

第一百九十九条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、

“低于”、“少于”不含本数。

第二百条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇一条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百〇二条

本章程于二○一四年十一月十八日由全体股东在贵州省安顺市签署。

第二百〇三条

本章程自公司登记机关予以注册登记之日生效，但其中与非上市公众公司相关的

规定，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起适用。

（以下无正文，接签字盖章页）

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(此页无正文,为《安顺新金秋科技股份有限公司章程》之签字盖章页。)

安顺新金秋科技股份有限公司

二○二五年十一月五日

法定代表人签字：