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公告编号：
2025-082
重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司
公司章程
2025 年 12 月
公告编号：
2025-082
目录
第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章
经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第一节
股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二节
股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三节
股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第四章
股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第一节
股东的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节
控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第三节
股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第四节
股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第五节
股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第六节
股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第七节
股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第五章
董事和董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第一节
董事的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第二节
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第三节
独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第四节
董事会专门委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第六章
高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第一节
财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第二节
会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第九章
通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节
通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节
公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第一节
合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第二节
解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第十一章
投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第十二章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
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重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司
公司章程
第一章
总则
第一条
为维护重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司由重庆渝欧跨境电子商务有限公司以整体变更方式设立；在重庆市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*52813K。
第三条
公司于 2018 年 10 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司，英文名称：ChongQing
YuOu Cross Border Ecommerce Co.,Ltd.。
第五条
公司住所：重庆市渝中区马鞍山村 29 号 1-1#、30 号 1-2#、65 号、44 号 1-1#、
1-2#、1-3#，邮政编码：400010。
第六条
公司注册资本为人民币 22144.6146 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
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股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，为社会提供优质的产品，
使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发，药品零售，药品进出
口，药品互联网信息服务，医疗服务，第三类医疗器械经营，食品互联网销售，餐饮服务，
理发服务，第一类增值电信业务，婴幼儿洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销
售：初级农产品、服装服饰、鞋帽、玩具、化妆品、日用洗涤用品（不含危险化学品）
、日
用百货、针纺织品、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、电工器材、通信设备及器材
（不含无线电发射设备及卫星地面接收设施）、珠宝首饰（不含文物）
、工艺美术品（不含文
物、象牙及其制品）、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、家具、绿化植物（不含林木种子生产、
经营）、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、建筑材料（不含危险化学品）、宠物用品、体育器材、
健身器材、儿童游乐设备、体育用品；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；计算机网络技术的技术开发、技术咨询及技术转让；室内外装修装饰设计；
企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；保健按摩（需经审批的经营项目，取
得审批后方可从事经营）；承办经批准的文化艺术交流活动和体育赛事活动、婚庆礼仪服务
（国家有专项规定的除外）
；旅游信息咨询；票务代理、会议及展览服务（法律、法规规定
需审批或许可的项目除外）
；企业营销策划；教具、玩具的研发；游乐园经营管理、儿童主
体乐园设计。，食品互联网销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品），
游乐园服务，图书管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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第三章
股份
第一节 股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌
并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条
公司发起人姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 股东姓名或名称
认购股份数
量
/万股
出资方式
持股比例
/% 出资时间
1
重庆对外经贸（集团）有限公司
1584
净资产
48%
2018 年 2 月 8 日
2
重庆市赛玛特科技有限责任公司
990
净资产
30%
2018 年 2 月 8 日
3
蒋函伶
148.5
净资产
4.5%
2018 年 2 月 8 日
4
赵中会
148.5
净资产
4.5%
2018 年 2 月 8 日
5
廖青华
99
净资产
3%
2018 年 2 月 8 日
6
张林
99
净资产
3%
2018 年 2 月 8 日
7
张伟
132
净资产
4%
2018 年 2 月 8 日
8
谢思羽
99
净资产
3%
2018 年 2 月 8 日
合计
3300
-
100%
-
公司设立时发行的股份总数为 3300 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条
公司已发行的股份数为 22144.6146 万股，公司的股本结构为：普通股
22144.6146 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
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可以采用下列方式增加资本：
（一）经批准公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
公司经批准公开发行股份或向特定对象发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
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公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，股东转让股份，应当及时告知公司并办
理登记过户手续。公司以公司股东名册登记的信息作为确认股东及其持股份额的依据。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，其转让应当符合法律法规以及中国证监
会、全国中小企业股份转让系统等有关部门或机构的相关规定。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告
日前 15 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第四章
股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
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在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十九条
董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、
三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
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董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十七条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司
及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 股东会的一般规定
第五十条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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30%的事项；
（十三）公司发生交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过
后，应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万元；
（十四）公司下列关联交易行为，在董事会审议通过后，应当提交股东会审议：
1.公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以
上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，但按照有
关规定可以免予按照关联交易的方式进行审议的除外。
2.公司为关联方提供担保的。
（十五）公司与关联方达成的以下交易，免予按照关联交易的方式进行审议：
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4.任何一方参与公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6.关联交易定价为国家规定的；
7.关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应担保的；
8.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
9.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（十六）公司对外提供财务资助事项达到下列标准的之一，在董事会审议通过后，应当
提交股东会审议：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
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3.中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他情形。
（十七）审议单笔合同金额超过人民币 20000 万元的与金融机构签署的借贷合同及委托
担保合同（续签除外）；
（十八）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
本条及以下所称“交易”是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
与或受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中
国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
本条及以下所称“关联交易”是指：公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联方发生本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
本条及以下所称“对外提供财务资助事项”是指:公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为，资助对象为合并报表范围内的控股子公司除外。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
免于履行股东会审议程序。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十一条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五
十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第五十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第
三项的规定。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会
议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
第五十三条
本公司召开股东会的方式为：现场会议或电子通信方式召开。会议时间、
召开方式应当便于股东参加。
第四节 股东会的召集
第五十四条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及
时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈意见的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议公告作出
前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务
负责人将予以配合，并及时履行信息披露义务。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
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一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条
召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用传真、传签等其他方式的，应当在股东会通知中明确载明传真、传签等其他方式
的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或惩戒。选举每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十六条
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
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员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第六十九条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第七十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条
在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条
会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。
第七十五条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向有关部门报告。
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第七节 股东会的表决和决议
第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项外，其他事项由股东会以普通决议通过。
第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
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一股份享有一票表决权。 公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，可以提
供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十条
当公司股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其
他事项。
第八十一条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会会议，并有权
参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见；但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过，
如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的
决议归于无效。
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第八十二条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东
会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十三条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东报送候
选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式、程序为：
（一）股东代表董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股
东提名后，提交股东会审议；
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东
提名后，提交股东会审议；
（三）董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销；
（四）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会中的职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。
第八十四条
股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公
司章程规定的提案进行表决并作出决议。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表与律师（如有）共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十二条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通过相关提
案后开始。
第五章
董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
第九十五条
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事总计人数不得违反法定人数的要求。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十六条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
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第九十七条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，
公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，非独立董事 6 名，其中股东代
表 5 人，职工代表 1 人；独立董事 3 名。董事会中的股东代表董事、独立董事由股东会选举
产生，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东
会授予的其他职权。
公司发生交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或 成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元；
（三）与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，或者与关 联法人发生
的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元，但按照有关
规定可以免予按照关联交易的方式进行审议的除外；
（四）单笔合同金额未超过人民币 20000 万元的与金融机构签署的借贷合同 及委托
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担保合同，以及单笔合同金额超过人民币 20000 万元的续签合同；
（五）未达到股东会审核标准的对外担保事项，对外担保应当取得董事会全体成员 2/3
以上同意。
第一百零三条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百零四条
公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百零五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
前款所涉董事会授权，董事会应严格依照《公司法》以及本章程的有关规定进行，可以
授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但不得将《公司法》以及本章程规定的由董事会
行使的法定职权授权给公司董事长行使或直接作出决定。董事会对董事长的授权，应当明确
和具体。
第一百零六条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。
第一百零八条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事
或者审计委员会，总经理提议时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电话、电
子邮件；通知时限为：会议召开前五日，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百一十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交公司股东会审议。
第一百一十三条
董事会召开会议和表决采用方式为：以现场会议方式召开，以举手表
决、投票表决或者会议主持人建议的其他方式进行表决。
公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。
第一百一十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百一十七条
公司的独立董事人数应不少于 3 人，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公
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司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。
独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的
规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立
董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席会议或者因连续两次未能出席也
不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（九）全国股转公司规定的其他情形。
第一百一十八条
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
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（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，
不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与公司
不构成关联关系的企业。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
本条所称重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交股东会审议的事项。
第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件
及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十条
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
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上全职工作经验。
除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还
具有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行
征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数
同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况，以及利润分配政策是否
损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定
的其他事项。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公
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司独立董事候选人。
已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选
人。
独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：
（一）公司董事会、审计委员会或者单独或合计持有公司有表决权股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的
书面资料。独立董事候选人的提名人应对被提名人担任独立董事的资格及是否存在影响其独
立性的情形发表意见，被提名人应当就其符合有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明
并披露。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告前，按照全国股转公司
的要求通过公司主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独
立董事候选人声明》及《独立董事履历表》等文件。
（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在全国股转公司对独立董事的任职资格和独立性进行审核后提出异议的，公司不得将其提交
股东会选举为独立董事，并应根据《治理规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会
相关提案。
（五）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被全国股转
公司提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，在公司连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续二次未亲自出席董事会会议的也不
委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事在任职后出现不
符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按
要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独
立董事等相关事项。
除上述情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
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独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事在任职后出现不符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及全国股转公司
规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未
按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名
独立董事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的人数的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当二名以上（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东会审
议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
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第四节 董事会专门委员会
第一百二十一条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
具体如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查：必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百二十二条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十三条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定的其
他事项。
第一百二十四条
审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
第一百二十五条
公司董事会可以设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责。
第六章
高级管理人员
第一百二十六条
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
公司设财务总监 1 名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
由总经理和副总经理及其他高级管理人员组成总经理办公会。
第一百二十七条
本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。财务总监还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
第一百二十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条
公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股
东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代
行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书可以提出辞职。董事会秘书的辞职报告自其完成工作移交目相关公告披露后
方能生效。如因董事会秘书的辞职导致未完成工作移交且相关公告未披露的，在新聘任的董
事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职
责。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（五）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国股转公司其他相关规定
及公司章程，切实履行其所作出的承诺。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百三十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
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任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十三条
公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司
的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编
制。
第一百三十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百三十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百三十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）利润分配方案：
1. 公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；
审计委员会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事应当对公司现金分红政
策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益等重大事项发表独立意见。
2.公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可
供分配利润时，由董事会拟定利润分配方案，提交股东会决定年度利润分配事宜，如公司当
年或未来有重大投资项目的规划，董事会可以提请当年不予进行年度利润分配的议案，并提
交股东会表决。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及
相关规定拟定，并提交股东会表决。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百三十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百三十九条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百四十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第九章
通知和公告
第一节 通知
第一百四十一条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让时，公司指定全国中小企业股份
转让系统信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百四十二条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百四十三条
公司召开股东会的会议通知，以公告、电话、书面、电子邮件、传真
或专人送出方式进行。
第一百四十四条
公司召开董事会的会议通知，以电话、书面、电子邮件、传真或专人
送出方式进行。
第一百四十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百四十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百四十七条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
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第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百四十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百四十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百五十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十二条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十三条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者章程另有规定的除外。
第一百五十四条
公司依照本章程第一百三十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
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告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百五十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十六条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百五十七条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百五十八条
公司有本章程第一百五十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百五十九条
公司因本章程第一百五十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十一条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百六十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百六十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百六十五条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章
投资者关系管理
第一百六十七条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投
资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，
以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的
专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、
实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止
挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
公司与投资者之间发生纠纷的，应当先行通过协商解决；协商不成的，可以提交公司住
所地证券期货纠纷专业调解机构进行调解，不愿意调解或调解不成的，应当通过向公司住所
地人民法院提起诉讼的方式解决。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、年度报告说明会、
股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演
等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟
通效率，降低沟通成本。
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投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事
务主管。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。
董事会办公室履行的投资者关系管理职责有：
1．收集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、交易所规则的要求和
公司信息披露的相关规定，及时进行披露；
2．筹备年度股东会、临时股东会、董事会，准备会议材料；
3．主持年报、中期报告等定期报告的编制、设计、印刷、寄送工作；
4．通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
5．不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者
进行沟通。
第一百六十八条
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过向公司住所地人民法院提起诉讼的方式解决。
第十二章
修改章程
第一百六十九条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十一条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百七十二条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章
附则
第一百七十三条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东；
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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百七十四条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百七十五条
本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百七十六条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百七十七条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 31 日
400-888-7022
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