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北京市通商律师事务所
关于
青岛新之环保科技股份有限公司股票定向
发行
之
法律意见书
二〇二五年七月
./tmp/b7fa2d39-6196-4540-b9f4-fbc084e9c66b-html.html北京市通商律师事务所 法律意见书
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目录
释义 ............................................................................................................................... 2
正文 ............................................................................................................................... 6
一、关于发行主体合法合规性的意见........................................................................ 6
二、关于发行人公司治理规范性的意见.................................................................. 10
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见.......................................... 11
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见.............................................. 11
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见.................................. 12
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见.................................................................................................................. 13
七、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性意见.................................. 13
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见.............................................. 14
九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见.................. 18
十、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见.............................. 23
十一、律师认为应当发表的其他意见...................................................................... 24
十二、结论意见.......................................................................................................... 24
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释义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、新之科技、
公司、股份公司
指 青岛新之环保科技股份有限公司
宁波鑫加
指 宁波鑫加投资管理合伙企业（有限合伙），系新之科技的股东
青岛上合
指 青岛上合国大资产管理集团有限公司，系新之科技的股东
安徽双赢
指 安徽双赢再生资源集团有限公司，系新之科技的股东
新之电子
指 青岛新之电子商务有限公司，系新之科技的控股子公司
华润环保、发行对
象、收购人
指 华润环保发展有限公司
华润环保科技
指 华润环保科技有限公司
华润环保有限
指
华润集团（环保）有限公司，已更名为“中资环投资有限公
司”
华润集团
指 华润（集团）有限公司
本次定向发行、本
次发行
指
新之环保以定向发行方式向发行对象发行 26,873,539 股股份的行为
本次股份转让
指
龚杰卡、陆增、青岛上合、安徽双赢、王铁英、马伟、李达、
张珉、何忠辉、杜婷婷、苗建、蔡丽珍、李懋宁、马凡波将其
持有的新之科技合计 16,026,797 股股份转让给华润环保的行为
本次收购、本次交
易
指 本次定向发行、本次股份转让的合称
《股份认购协议》
指 《青岛新之环保科技股份有限公司股份认购协议》
原《协议书》
指
新之科技、龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保于 2025 年 4月 25 日签署的《华润环保发展有限公司与龚杰卡、陆增等主体签署之关于青岛新之环保科技股份有限公司协议书》
新《协议书》
指
新之科技、龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保于 2025 年 7月 4 日重新签署的《华润环保发展有限公司与龚杰卡、陆增等主体签署之关于青岛新之环保科技股份有限公司协议书》
《协议书之补充协
议》
指
龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保于 2025 年 7 月 4 日签署的《华润环保发展有限公司与龚杰卡、陆增等主体签署之关于
青岛新之环保科技股份有限公司协议书之补充协议》
《股份转让协议》
指
华润环保与转让方龚杰卡、陆增、青岛上合、安徽双赢、王铁
英、马伟、李达、张珉、何忠辉、杜婷婷、苗建、蔡丽珍、李
懋宁、马凡波分别签署之《股份转让协议》
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《公司章程》
指 《青岛新之环保科技股份有限公司公司章程》
《定向发行说明
书》
指 《青岛新之环保科技股份有限公司股票定向发行说明书》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，并于 2024年 7 月 1 日起施行）
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020年 3 月 1 日起施行）
《公众公司办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025 修正）
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2025 年修订）
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021年修订）
《定向发行指引第
1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引
第 1 号》（2025 年修订）
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》（2025 修正）
《监管指引 1 号》
指
《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第 1 号》（2023 年
修订）
《诚信监督管理指
引》
指
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（2021 年修订）
本所
指 北京市通商律师事务所
国务院国资委
指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
结算公司
指 中国证券登记结算有限责任公司
报告期
指 2023 年度、2024 年度
元、万元
指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
中国
指
中华人民共和国，除特别说明外，本法律意见书中所指中国不包括中国的台湾、香港和澳门
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于
青岛新之环保科技股份有限公司股票定向发行
之
法律意见书
致：青岛新之环保科技股份有限公司
北京市通商律师事务所接受新之科技的委托，根据《公司法》
《证券法》
《公
众公司办法》
《定向发行规则》等有关法律法规、规章和其他规范性文件的规定
以及全国股转系统要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次发行有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：发行人向本所提供
的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料
上的签字和
/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得
并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见书有影响的事实、
文件、资料、信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
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3、本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行
法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次定向发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料向政府有关部门、主管机关申报，并对本所在其中发表的法律
意见承担责任。
6、本所同意发行人及其聘请的其他中介机构在为本次定向发行所制作的相
关文件中按全国股转公司的审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但其
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师仅对本次发行事项的有关法律问题发表意见，而不对涉及的会
计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见
书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示
或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所经办律师并不具备进行核查
和作出评价的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
发行涉及的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见如下：
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正文
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的主体资格及挂牌情况
根据发行人提供的工商登记资料，发行人成立于
2007 年 2 月 7 日，目前持
有青岛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*22673R 的
《营业执照》
。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的基本法律
现状如下：
公司名称
青岛新之环保科技股份有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*22673R
法定代表人
陆增
企业类型
其他股份有限公司（非上市）
注册资本
4,990.8 万元
注册地址
山东省青岛市胶州市里岔镇里岔工业园
成立日期
2007 年 2 月 7 日
营业期限
2007 年 2 月 7 日至无固定期限
经营范围
环保产品及废旧塑料回收技术的研发；塑料制品加工、销售；批发零
售：化肥；品牌营销策划，环保技术、互联网技术的技术咨询服务，
以自有资金进行投资管理，企业管理咨询（以上未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保，代客理财等金融业务）；货物和
技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术
除外）。
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见出具日，发行人的登记状态为在营（开业）企业，发行人未
发生《公司法》《公司章程》规定的破产、解散或被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销及其他依法需要终止的情形。
经本所律师核查，全国股转公司于
2016 年 3 月 14 日下发《关于同意青岛新
之环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系
统函〔
2016〕2106 号），审核同意新之科技在全国股转系统挂牌公开转让，证券
简称“新之科技”
，证券代码“
836780”。
（二）本次发行符合《定向发行规则》的相关要求
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《定向发行规则》第九条规定：
“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》
关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在
违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，
应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
”
经本所律师核查，发行人本次发行在以下方面符合上述《定向发行规则》第
九条的规定：
1、合法规范经营
根据发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》及其出具的说明，并经本
所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证监会网站、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用
中国、全国股转系统等公开网站查询，报告期内，发行人合法规范经营，不存在
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取
书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被
司法机关立案侦查等情形，不存在因违法违规经营受到相关主管部门重大行政处
罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《公众公司办法》关于合法规范经营的规
定。
2、公司治理
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范
性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司章
程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《总经理工作细
则》
《信息披露管理制度》
《募集资金管理制度》等内部管理制度，发行人具备健
全且运行良好的治理机制。
据此，本所律师认为，发行人的公司治理符合《公众公司办法》关于公司治
理的规定。
3、信息披露
根据发行人出具的书面说明并经本所律师登录全国股转系统、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台等相关网站查询公示信息，报告期内，发行人不存
在因信息披露违法违规被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分，或被中国
证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
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根据发行人提供的会议文件并经本所律师登录全国股转系统网站查询，本次
发行已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，且发行人已按照相关规定
履行了信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的信息披露符合《公
众公司办法》关于信息披露的规定。
4、发行对象
根据《定向发行说明书》
、发行人
2024 年年度股东大会决议及发行人与发行
对象签署的《股份认购协议》
，本次发行确定的发行对象共计
1 名，为华润环保。
本所律师核查后认为，本次发行的发行对象系符合《公众公司办法》《投资
者适当性管理办法》
《定向发行规则》等规定的合格投资者，且不属于失信惩戒
对象，具体情况详见本法律意见书正文之“五、关于发行对象是否符合投资者适
当性要求的意见”与“六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在
股权代持及是否为持股平台的意见”
；本次发行完成后，公司全部在册股东数量
不超过
200 人，具体情况详见本法律意见书正文之“三、关于本次定向发行是否
需要履行注册程序的意见”
。
5、违规对外担保、资金占用等情形
根据《定向发行说明书》
、发行人出具的说明，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在违规对外担保、资金占用的情况，亦不存在其他权益被控股股东、
实际控制人严重损害的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒
对象
根据公司的书面说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用
中国、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行
信息公开网等公开网站查询，截至本法律意见出具日，发行人及其控股股东、实
际控制人、控股子公司相关主体不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人系依法设立并有效存
续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，发行人具备本次
发行的主体资格；发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定；截至本
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法律意见书出具日，发行人及其实际控制人、控股股东、控股子公司不存在被纳
入失信联合惩戒对象名单的情形。
（四）发行人涉及互联网平台运营
1、发行人业务涉及互联网平台
发行人控股子公司新之电子开发及运营了“新再生网”平台，该平台于
2017
年
12 月上线运行，将税收现代化建设与互联网、物联网、大数据、云计算等技
术结合起来，充分整合、挖掘各方信息资源，将再生资源交易通过网络交易平台
实现，主动接受政府部门监管并保留完整的税前列支凭证，向税务监管部门提供
业务资金流、商流（合同、协议）
、物流等相关信息，验证了业务的真实性，使
得再生资源交易实现有迹可循、有据可依。
根据国家市场监督管理总局于
2021 年 10 月发布的《互联网平台落实主体责
任指南（征求意见稿）》的规定，互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依
赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业
组织形态；平台经营者是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
撮合、信息发布等互联网平台服务的法人及非法人组织；平台内经营者是指在互
联网平台内提供商品或者服务的经营者。
“新再生网”为再生资源回收加工个人
/
企业以及需求企业提供交易渠道，撮合上述主体于线上达成交易，属于互联网平
台，故发行人业务涉及互联网平台。
2、发行人所运营的互联网平台的分类分级情况
根据《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）
》的规定，按照平台的连接
对象和主要功能，
“新再生网”为网络销售类平台；按照用户规模、业务种类以
及限制能力，
“新再生网”活跃用户不足
5,000 万，估值远低于 1,000 亿元，为中
小平台。
3、业务开展符合行业监管要求
发行人“新再生网”主要基于互联网技术，链接产废企业、回收加工个人
/企
业、以及需求企业，撮合用户于线上达成交易，并围绕此基本功能提供其他附加
服务。根据“新再生网”所涉及的业务，“新再生网”的运营主体新之电子已取
得山东省通信管理局颁发的编号为鲁
B2-20230390 的《增值电信业务经营许可
证》
，有效期至
2028 年 4 月 28 日，业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅
限经营类电子商务）
，不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务；信息服务业
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务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动）
。
公司“新再生网”网站域名
www.saikul.com 已完成 ICP 备案，ICP 备案/许
可证号为鲁
ICP 备 2022019742 号。另外，上述网站已完成互联网安全备案，公
安备案号为鲁公网安备
37*开通会员可解锁* 号。
此外，使用“新再生网”平台进行再生资源交易的资金流不会经过发行人及
新之电子等发行人下属子公司的银行账户，通过“新再生网”平台进行交易的买
卖双方使用平台嫁接的平安银行、浦发银行等有资质的第三方支付渠道进行货款
的结算。因此，发行人、新之电子无需取得第三方支付相关资质。
2025 年 6 月 27 日，青岛市互联网信息办公室（以下简称“青岛网信办”）
出具《证明》
，确认新之科技、新之电子自
2023 年 1 月 1 日起至该证明出具之
日，未受到青岛网信办行政处罚，亦不存在因该证明出具日前发生的事实而可能
受到行政处罚的情形。
综上，发行人业务涉及互联网平台运营业务；按照《互联网平台分类分级指
南（征求意见稿）
》的规定，发行人所运营的互联网平台属于网络销售类平台和
中小平台；截至本法律意见书出具日，发行人已取得“新再生网”业务开展所需
的相应资质，且业务均在《增值电信业务经营许可证》所许可的业务种类与覆盖
范围内开展，不存在超许可经营的情形，发行人互联网平台运营业务的开展符合
行业监管要求；报告期内，新之电子不存在因开展“新再生网”平台相关业务而
受到主管机关行处罚的情形；经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公
开网站及公司相关公开信息，报告期内，新之电子不存在因开展“新再生网”平
台相关业务而与第三方产生法律纠纷的情形；经查阅“新再生网”平台，平台不
存在评论功能，平台中不存在违背公序良俗的不良舆论信息。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》
《证
券法》
《公众公司办法》等相关规定制定并完善了《公司章程》
，依法设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且运
行良好的组织机构；发行人制订并完善了《股东大会议事规则》
《董事会议事规
则》
《监事会议事规则》
《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》
《对外担保管
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理制度》等各项公司内部治理制度，发行人股东大会、董事会、监事会职责清晰，
公司治理结构能够保障股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和《公司
章程》规定的合法权利。
综上，本所律师认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众
公司办法》第二章、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法
律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条的规定：
“股票公开转让的公众公司向特
定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，
中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公
众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，
由全国股转系统自律管理。
”
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的《全体证券持有人名册》
，
截至
2025 年 1 月 1 日，公司本次发行前股东人数为 68 名。根据《定向发行说明
书》及《股份认购协议》并经本所律师核查，本次发行对象共
1 名，系新增股东。
本次发行完成后，股东人数累计不超过
200 人。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过
200 人，符
合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件，不需要
经中国证监会注册。
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《定向发行规则》规定，挂牌公司定向发行股票的，其应在董事会、股
东大会决议中明确现有股东优先认购安排事项。公司于
2025 年 4 月 28 日召开第
三届董事会第十八次会议，于
2025 年 5 月 26 日召开 2024 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》，公司本次
定向发行对公司现有在册股东不做优先认购安排，公司现有在册股东不享有本次
定向发行股票的优先认购权。
综上，本所律师认为，公司现有股东不享有本次定向发行股票的优先认购权。
本次定向发行的优先认购安排符合《公众公司办法》
《定向发行规则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《定向发行说明书》
《股份认购协议》
、发行对象提供的相关资料并经本
所律师核查，本次定向发行对象华润环保的基本情况如下：
公司名称
华润环保发展有限公司
注册资本
300,000 万元
法定代表人
王冬容
企业类型
有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码 91440300MA5G4M088H
成立日期
2020 年 4 月 9 日
营业期限
2020 年 4 月 9 日至 2050 年 4 月 8 日
注册地址
深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心口岸楼 3 楼
J354
经营范围
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
1.协助或代理所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办
公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投
资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管
理等服务；4.协助其投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让
其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨
询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨
询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）环
保节能设备、环保材料的技术开发及销售、技术服务；（七）环保项
目的投资、策划、施工及运营管理；（八）环境保护治理方案设计及
相关信息咨询；（九）污水处理设施运营优化系统技术；（十）从事
工业废水、渗滤液、废气、废渣、噪声治理以及污水治理；（十一）
污泥治理；（十二）废水、废气、噪声治理。（以上项目不涉及国家
规定实施准入特别管理措施，涉及行政许可的，须取得行政许可文件
后方可经营）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，华润环保系实收资本总额
100 万元
以上的法人机构，且其已开通新三板账户，交易权限为股转一类合格投资者，符
合《公众公司办法》第四十三条以及《投资者适当性管理办法》第四条关于投资
者适当性的规定。
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综上，本所律师认为，公司本次发行对象符合《公众公司办法》第四十三条
以及《投资者适当性管理办法》第四条关于投资者适当性的规定。
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为
持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据本次发行对象出具的相关承诺，并经本所律师查询信用中国、中国执行
信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台等网站，截至本法律意见书出具日，发行对象不存在被列入失信被执行人
名单的情形，不存在失信被联合惩戒的情形，不存在违反《诚信监督管理指引》
相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
（二）发行对象不存在股份代持的情形
根据《定向发行说明书》以及发行对象出具的承诺，本次发行对象以自有或
自筹资金认购本次定向发行股票，不存在他人委托持股、代持股份的情形。
（三）发行对象不属于不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台
根据《定向发行说明书》以及发行对象出具的说明，本次定向发行对象不属
于《监管指引
1 号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务
的持股平台。
综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及不得参与非上市
公众公司股份发行的持股平台，不存在股份代持的情况，符合《监管指引
1 号》
《诚信监督管理指引》等规则要求。
七、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性意见
（一）本次定向发行认购的基本情况
根据《定向发行说明书》
《股份认购协议》并经本所律师核查，本次定向发
行对象
1 名，其认购具体情况如下：
序号 发行对象
发行对象类型
认购数量（股） 认购金额（元）
认购方式
1
华润环保
非自然人投资者
26,873,539
75,783,379.98
现金
合计
26,873,539
75,783,379.98
-
（二）本次发行对象认购资金的基本情况
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根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及发行对象出具的说明，本次定
向发行的认购资金来源于发行对象自有资金或自筹资金，认购对象不存在利用本
次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公
司资源获得其任何形式财务资助的情形，亦不存在以证券支付本次认购价款的情
形。
综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件并经本所律师在全国股转系统信息披露网站
查询，发行人就本次定向发行履行了以下决策程序：
1、董事会决议程序
2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于
<青岛新之环保科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于与认购
对象签署附条件生效的
<股份认购协议>的议案》《关于与认购对象等主体签署<
协议书
>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关
于修订
<青岛新之环保科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订<青岛新之环
保科技股份有限公司募集资金管理制度
>的议案》
《关于设立募集资金专项账户及
签署三方监管协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜的议案》等与本次定向发行有关的议案，并同意将述议案提交股东大
会审议。
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会决议合法、有
效。
2、监事会决议程序
2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
<青岛新之环保科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于与认购对
象签署附条件生效的
<股份认购协议>的议案》《关于与认购对象等主体签署<协
议书
>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于
修订
<青岛新之环保科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订<青岛新之环保
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科技股份有限公司募集资金管理制度
>的议案》
《关于设立募集资金专项账户及签
署三方监管协议的议案》等与本次定向发行有关的议案。
经核查，公司本次监事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监事会决议合法、有
效。
3、股东大会决议程序
2025 年 5 月 26 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<青
岛新之环保科技股份有限公司股票定向发行说明书
>的议案》
《关于与认购对象签
署附条件生效的
<股份认购协议>的议案》
《关于与认购对象等主体签署
<协议书>
的议案》
《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于修订
<
青岛新之环保科技股份有限公司章程
>的议案》《关于修订<青岛新之环保科技股
份有限公司募集资金管理制度
>的议案》
《关于设立募集资金专项账户及签署三方
监管协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事
宜的议案》等与本次定向发行有关的议案。
经核查，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公
司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定股东大会决议合法、
有效。
综上，本所律师认为，公司董事会、监事会及股东大会的召集、召开及表决
程序符合《公司法》
《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，表决结果合法、
有效；公司已就本次发行取得内部权力机构的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》
《公众公司办法》
《定向发行规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
（二）本次定向发行不涉及连续发行
根据《定向发行说明书》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和
股份回购事宜。
综上，本所律师认为，本次发行不涉及连续发行，符合《定向发行规则》等
相关法律、法规、规范文件的规定。
（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管
部门审批、核准或备案等程序
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1、发行人是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
根据公司的《全体证券持有人名册》
《定向发行说明书》并经本所律师核查，
发行人不属于国有资本控股或实际控制的企业，不属于外资企业，发行人无须履
行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
2、发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
（
1）发行对象无需取得外资主管部门的审批、核准或备案
发行对象属于外商投资企业，其认购本次定向发行股票不属于《关于外国投
资者并购境内企业的规定》第二条所称外国投资者并购境内企业；另外，发行人
也不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（
2024 年版）》规定的采取特
别管理措施的行业。因此，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》及《中
华人民共和国外商投资法》
，发行对象认购本次定向发行股票亦无需取得外资主
管部门的审批、核准或备案。
（
2）发行对象履行的国资审批、核准或备案等程序
①发行对象已履行的国资审批程序
根据《中央企业投资监督管理办法》
（国务院国有资产监督管理委员会令第
34 号）的相关规定，对于国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资
企业（即中央企业）在境内从事的股权投资项目，由中央企业作为投资项目的决
策主体、执行主体和责任主体。对于不属于中央投资企业负面清单的投资项目，
由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。
根据华润集团、中国资环以及华润环保科技签署的《华润（集团）有限公司
与中国资源循环集团有限公司及华润环保科技有限公司之委托管理协议》约定，
自中国资环成立之日起，即由中国资环托管包括华润环保有限、华润环保科技在
内的华润环保有限及其全部下属企业（以下合称“托管公司”）的全部股权，并
实际履行管理职权，托管期限直至华润集团不再持有华润环保有限股权之日起终
止。因此，中国资环作为实际管理托管公司的中央企业，有权对本次收购进行自
主决策。
根据中国资环于
2024 年 10 月 30 日印发的《中国资环集团党委常委会会议
纪要》
（
2024 年第 001 号），会议原则同意对于单项金额不超过 3 亿元人民币的
境内外投资事项，由华润环保科技自行按照其现行权责运行手册等履行内部决策
程序。
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根据《华润环保科技有限公司投资管理制度（
2024 试行版）》，中国资环对华
润环保科技授权范围内的项目，除华润环保科技董事会授权总经理决策外，均属
于华润环保科技董事会决策的项目，由华润环保科技董事会审批决策。
2024 年 10 月 30 日，华润环保科技召开党委会，并出具《华润环保科技有
限公司党委会议纪要》
（
2024 年第 7 期），决定由华润环保科技党委暂行董事会
职权。
2025 年 1 月 13 日，华润环保科技党委召开党委专题会，并出具《华润环保
科技有限公司党委会议纪要》
（
2025 年专题第 2 期），华润环保科技党委审议通
过了本次收购方案。
2025 年 2 月 11 日，华润环保召开股东会会议，会议审议并通过了本次收购
方案。
因此，收购人已经为本次收购履行了必要的国资审批手续，审批机构具备相
应的权限和授权。
②收购人履行的评估及评估备案手续
依据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条及第六条的相关规定，由于
本次收购导致“非上市公司国有股东股权比例变动”
，故本次收购需履行国有资
产评估手续，且由于本次收购系经中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项
涉及的资产评估项目，故需要由中央企业负责备案。
北京市中同华资产评估有限公司接受收购人委托，对新之科技截至
2024 年
10 月 31 日的股东权益进行了评估，并于 2025 年 3 月 11 日出具了“中同华评报
字（
2025）第 010449 号”
《华润环保发展有限公司拟股权并购所涉及的青岛新之
环保科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称
“
《评估报告》
”
）
；
2025 年 4 月 11 日，收购人已就《评估报告》及评估结果于中
国资环履行备案手续，并取得了中国资环出具的《接受非国有资产评估项目备案
表》
（备案编号：
1874ZGZY2025001）。
因此，为本次收购之目的，收购人已经就本次收购履行了必要的评估及评估
备案手续，且中国资环具备本次评估备案的权限。
综上，本所律师认为，发行对象本次收购无需取得国资相关部门的同意，但
其上级股东单位华润环保科技已经审批通过了本次收购方案，并且已经履行国资
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监管相关的评估及备案程序，本次收购履行的国资审批程序合法合规，审批机构
具备相应权限和授权。
九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）本次定向发行认购协议合法有效
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司与发行对象签署了《股份认购
协议》
，对合同主体、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期、生
效条件、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任、纠纷解决机制、风险揭示条
款等事项进行了约定。
公司第三届董事会第十八次会议、
2024 年年度股东大会已审议通过《关于
与认购对象签署附条件生效的
<股份认购协议>的议案》，并在《定向发行说明书》
中披露了上述协议的内容摘要。
综上，本所律师认为，《股份认购协议》系协议各方真实意思表示，内容真
实有效，协议内容符合《公司法》
《民法典》
《公众公司办法》《定向发行规则》
《定向发行指引第
1 号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（二）关于特殊投资条款的核查
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次定向发行系华润环保收购公司
的步骤之一，除签署《股份认购协议》外，还签署了《股份转让协议》及针对整
体收购安排的新《协议书》
《协议书之补充协议》等一揽子协议。其中，龚杰卡、
陆增、宁波鑫加与发行对象签署的《协议书之补充协议》中存在业绩承诺及补偿、
公司治理、不离职与不竞争承诺的特殊投资条款。
1、特殊投资条款的内容
2025 年 4 月 25 日，新之科技、龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保签署原
《协议书》
，约定了业绩承诺及补偿、公司治理、不离职与不竞争承诺的特殊投
资条款。
2025 年 7 月 4 月，新之科技、龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保签署新
《协议书》
，约定自该协议生效之日起，原《协议书》终止。经核查新《协议书》
，
其中未约定业绩承诺及补偿、公司治理、不离职与不竞争承诺等特殊投资条款。
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同日，龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保签署《协议书之补充协议》，约
定了业绩承诺及补偿、公司治理、不离职与不竞争承诺的特殊投资条款，其具体
内容如下：
“第
1 条 业绩承诺及补偿
1.1 保证方承诺，保证方对投资人的业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027
年（
“业绩承诺期”
）
，保证方向投资人承诺集团公司在业绩承诺期内：
(1)各年度
经审计的净利润数如下（
“承诺净利润”
，该承诺净利润指的是经会计师事务所照
中国会计准则审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）
：
2025 年度承诺净利润不低于 428.76 万元；2026 年度承诺净利润不低
于
1,095.60 万元；2027 年度承诺净利润不低于 1,711.77 万元；(2)各年度线上平
台交易规模
GMV 数如下（“承诺 GMV”，该承诺 GMV 指剔除中国资源循环集
团有限公司实际控制的公司作为买方或卖方使用平台交易后的
GMV。承诺 GMV
与承诺净利润合称“承诺业绩数”
）
：
2025 年度承诺 GMV 不低于 100.00 亿元；
2026 年度承诺 GMV 不低于 120.00 亿元；2027 年度承诺 GMV 不低于 144.00 亿
元。
1.2 各方同意，在业绩承诺期的每一个会计年度结束后，由负责目标公司年
度审计（以股东会审议通过的审计机构为准）的审计机构出具《审计报告》
，集
团公司实现的实际业绩数（包括实际净利润和实际
GMV，以下合称“实际业绩
数”
）与承诺业绩数之间的差额根据该审计机构出具的《审计报告》确定。
1.3 业绩承诺期内，任一项承诺业绩数未达到的，保证方应当在审计机构出
具当年度《审计报告》后的十（
10）个工作日内共同且连带地向投资人承担补偿
义务；业绩承诺方发生补偿义务时，保证方需要按照投资人的要求向投资人进行
业绩补偿，业绩补偿金额按照如下公式计算出的金额为准：
(1) 每一年度应补偿金额 = 每一业绩承诺期的承诺净利润 - 该业绩承诺期
内实际净利润；及
/或
(2) 每一年度应补偿金额 = （每一业绩承诺期的承诺 GMV-该业绩承诺期内
实际
GMV）×0.3%×12.77%。
1.4 保证方在业绩补偿期内应逐年计算对投资人的补偿金额，各年计算的应
补偿金额小于
0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。在本补充协议约定的
业绩承诺期，业绩承诺方累计补偿金额不超过投资人在本次交易中所支付的对价
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（含全部增资款及转让款）及自支付对价之日起至收到补偿金额之日止该等资金
的利息，按一年期
LPR 计息。
第
2 条 公司治理安排
2.1 本次交易完成后，目标公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力
机构，股东会会议由股东按照持股比例及表决权委托安排（如有）行使表决权。
2.2 本次交易完成后，目标公司董事会由 5 人组成，其中 3 名董事由华润环
保向目标公司推荐，
2 名董事由管理层股东向目标公司推荐，华润环保与管理层
股东应当在选举董事的股东会会议上对对方提名的董事投赞成票。经推荐的董事
候选人员在经目标公司的董事选聘与任命程序后，组成目标公司新一届董事会，
每一名董事任期为
3 年，目标公司董事会设董事长一人，人选在华润环保推荐的
董事中确定。
2.3 本次交易完成后，目标公司监事会由 3 人组成，其中华润环保和管理层
股东各有权向目标公司推荐
1 名监事，华润环保与管理层股东应当在选举监事的
股东会会议上对对方提名的监事投赞成票，职工监事一名，由目标公司职工代表
大会选举产生。经推荐的股东监事候选人员在经目标公司的监事选聘与任命程序
后，与职工代表监事组成目标公司新一届监事会，每一名监事任期为
3 年。
2.4 本补充协议签署并生效后，目标公司设总经理一名，由管理层股东推荐，
董事会聘任考核及授权经营管理。管理层股东推荐的总经理连续三个考核年度未
能完成业绩考核目标的，改由投资人推荐或市场化选聘；目标公司设副总经理若
干名（职数应符合华润环保所属集团关于干部管理相关规定）；目标公司设董事
会秘书
1 名，副总经理、董事会秘书由总经理提名，董事会聘任；目标公司设财
务负责人一名，由投资人推荐，董事会聘任。此外，目标公司财务、人力资源、
技术运营职能所在部门负责人由投资人推荐，总经理聘任考核。
2.5 目标公司股东会、董事会、监事会的召集、召开、表决，以及股东会、
董事会、监事会、高级管理人员的职权按照《中华人民共和国公司法》
（
“
《公司
法》
”
）
、
《公司章程》以及目标公司相关内部控制制度中的规定执行。
2.6 本补充协议约定的实施控制日后，目标公司将全面纳入华润环保管控体
系，按照华润环保及其上级单位的管控要求进行管理。
第
3 条 不离职与不竞争承诺
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未经投资人的事先书面同意，管理层股东应确保其自身以及关键员工（名单
按照原协议附件一所示）在本次交易完成后五（
5）年内全职在集团公司工作，
且关键员工在集团公司任职期间不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、咨
询、提供服务、参与任何与集团公司构成竞争性业务的实体，或从事其他有损于
集团公司利益的行为，包括但不限于：
(1) 控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；
(2) 在从事竞争性业务的公司或组织中担任董事、高管、员工、顾问、代理
或合伙人；
(3) 向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的
协助；
(4) 直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取
利益；
(5) 以任何形式争取与公司或其子公司业务相关的客户，或和公司或其子公
司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易；
(6) 以任何形式争取雇用公司或其子公司届时聘用的员工。”
2、特殊投资条款符合《公司法》《公司章程》以及《定向发行指引第 1 号》
等法律法规规定和相关监管要求
经核查，
《协议书之补充协议》中的特殊投资条款符合《公司法》
《公司章程》
以及《定向发行指引第
1 号》的要求，具体理由如下：
（
1）特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效
根据《协议书之补充协议》并经本所律师核查，《协议书之补充协议》的签
署方符合相应的主体资格要求，各方意思表示真实，内容及形式合法有效。
（
2）特殊投资条款不存在《定向发行指引第 1 号》第 4.1 条规定的不得存
在的情形
序
号
《定向发行指引第 1 号》第 4.1 条
规定的不得存在的情形
《协议书之补充协议》中的特殊投
资条款情况
是否符合
相关规定
1
发行人作为特殊投资条款的义务承
担主体或签署方，但在发行对象以
非现金资产认购等情形中，发行人
享有权益的除外
新之科技未作为特殊投资条款的义
务承担主体或签署方
是
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2
限制发行人未来股票发行融资的价
格或发行对象
未设置相关条款
是
3
强制要求发行人进行权益分派，或
者不能进行权益分派
未设置相关条款
是
4
发行人未来再融资时，如果新投资
方与发行人约定了优于本次发行的
条款，则相关条款自动适用于本次
发行的发行对象
未设置相关条款
是
5
发行对象有权不经发行人内部决策
程序直接向发行人派驻董事，或者
派驻的董事对发行人经营决策享有
一票否决权
①约定华润环保推荐的董事候选人
需要经过新之科技的董事选聘与任
命程序方可担任公司董事，不存在
华润环保有权不经新之科技内部决
策程序直接向新之科技派驻董事的
约定；②未设置派驻的董事对新之
科技经营决策享有一票否决权的条
款
是
6
不符合法律法规关于剩余财产分
配、查阅、知情等相关权利的规定
未设置相关条款
是
7
触发条件与发行人市值挂钩
未约定与新之科技市值挂钩的条款
是
（
3）公司已在《定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内容
根据《定向发行说明书》
《协议书之补充协议》并经本所律师核查，新之科
技已在《定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内容。
（
4）特殊投资条款已经发行人董事会、股东大会审议通过
2025 年 4 月 25 日，新之科技、龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保签署原
《协议书》
，约定了业绩承诺及补偿、公司治理、不离职与不竞争承诺等特殊投
资条款。新之科技已于
2025 年 4 月 28 日、2025 年 5 月 26 日分别召开第三届董
事会第十八次会议、
2024 年年度股东大会，审议通过了《关于与认购对象等主体
签署
<协议书>的议案》。
2025 年 7 月 4 日，新之科技、龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保重新签
订了新《协议书》
，约定自该协议生效之日起，原《协议书》终止；同日，龚杰
卡、陆增、宁波鑫加与华润环保签订了《协议书之补充协议》。前述调整主要系
删除了新之科技作为《协议书》的签署方，明确股权质押期限，并将特殊投资条
款整体迁移至《协议书之补充协议》，该等调整不涉及发行对象、认购价格、认
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购数量等关键要素的修改，未新增特殊投资条款、未对审议通过的特殊投资条款
作出实质修改，相关发行事项无重大调整，无需重新履行董事会和股东大会审议
程序。
（
5）新之科技未作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，特殊投资条
款不存在违反《公司法》
《公司章程》的情形
综上，本所律师认为，新之科技未作为特殊投资条款的义务承担主体或签署
方，特殊投资条款符合《公司法》
《公司章程》以及《定向发行指引第
1 号》等
法律法规规定和相关监管要求。
3、股权质押安排
根据新之科技、龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保于
2025 年 7 月 4 日签
署的新《协议书》
，龚杰卡、陆增、宁波鑫加同意在本次交易完成后的
15 个工作
日内，将其届时持有的全部公司股份质押予华润环保，质押期限为自质押登记办
理完毕之日起，至新之科技、龚杰卡、陆增、宁波鑫加在本次交易中需向华润环
保履行的义务全部履行完毕之日止。
十、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》
，本次定向发行新增股份限售安排如下：
1、法定限售情况
根据《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后
12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。”
本次发行完成后，华润环保将成为公司控股股东，华润环保通过本次发行持
有的新增股份在本次发行完成之日起至收购完成后
12 个月内不得转让，但在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。
2、自愿限售情况
除上述法定限售外，发行对象对其在本次定向发行中认购的股份未做出其
他自愿限售的承诺。
综上，本所律师认为，本次定向发行的限售安排符合《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等相关法律法规以及全国股转系统的相关规定。
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十一、律师认为应当发表的其他意见
1、募集资金管理制度
根据公司治理相关制度，公司已按照相关法律、法规和规范性文件的规定
和要求制定了《募集资金管理制度》
，
《募集资金管理制度》明确了募集资金存
放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金使用管理与监督等要求，该
《募集资金管理制度》已经公司股东大会审议通过。
2、募集资金账户
发行人已于
2025 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第七次会议及
2025 年 5 月 26 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了
《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》
，公司拟开设募集资
金专项账户，用于本次定向发行募集资金的储存和管理，该募集资金专项账户仅
用于储存、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在
本次定向发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金
三方监管协议，对本次定向发行的募集资金进行专户管理。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合有关募集资金的专户管理要求。
十二、结论意见
综上，本所律师认为：
发行人依法设立并有效存续，具备本次定向发行的主体资格，本次定向发行
符合《公众公司办法》关于豁免向中国证监会申请注册的情形；本次定向发行符
合《公司法》
《证券法》
《公众公司办法》
《投资者适当性管理办法》
《定向发行规
则》和《定向发行指引第
1 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；截至本
法律意见书出具日，本次发行已履行现阶段必要的法律程序，尚需经全国股转公
司自律审查通过后方可实施。
——法律意见书正文结束——
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于青岛新之环保科技股份有限公司股票定向发行之法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
曹静
经办律师：___________________ 郑上俊
负 责 人：___________________
孔鑫
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