公告编号：2025-031

证券代码：835719 证券简称：ST 卡莱博 主办券商：国开证券

成都卡莱博尔信息技术股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第四次会议，审

议通过《关于<修订需提交股东会审议的公司治理相关制度>的议案》；

应到董事 5 人，实际到会 5 人；议案表决结果：同意 5 票，反对 0

票，弃权 0 票；该议案不涉及回避表决情况；该议案尚需提交股东

会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

成都卡莱博尔信息技术股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为加强成都卡莱博尔信息技术股份有限公司（以下简称

“公司”

）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”

）

、

《中华人民共和

国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《成都卡莱博尔信息技

术股份有限公司章程》（以下简称“

《公司章程》

”）和其他有关规定，

制订本制度。

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第二条 本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债

务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公

司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对全资子公司、控股子公司的担

保。担保形式包括保证、抵押及质押。

公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司

对全资子公司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资

子公司、控股子公司对外担保总额之和。

本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公

司”

），子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公

司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地

防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合

理避免和减少可能发生的损失。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。

第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提

供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第六条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》

及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

、全国中小企

业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）的有关规定

披露有关信息。

第二章 对外担保的决策权限

第七条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会

批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似

的法律文件。

第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二

以上董事审议同意。应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董

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事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议。

第九条 未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及

其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保

合同。

第十条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东

所持表决权的过半数表决通过，在审议本制度第十一条第（二）项对

外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。

第十一条 下列对外担保须经股东会审批：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30％；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）中国证监会、全国股转公司、

《公司章程》规定的其他担

保。

第十二条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意。

如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，

该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会

议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项

提交股东会审议。

第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担

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保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；

其中股东会审议第十一条第一款第五项担保行为涉及为股东、实际控

制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持

表决权三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，直接由董事会审议

通过。

公司应严格执行为他人提供担保的审议程序。对于存在违反审批

权限和审议程序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当严格追究

相关人员责任，造成损失的，还应要求其承担相应的赔偿责任。

第十四条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在全

国股转公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或

股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公

司对控股子公司提供担保的总额。

第十五条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由受聘律师审

查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部代

表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担

保合同。

第十六条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的

两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会办公室备案。

第十七条 董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担

保事项进行审议批准。

第三章 对外担保申请的受理及审核程序

第十八条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，

公司对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

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（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情

形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发

展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连

带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效。

第十九条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司

相关部门包括：

（一）财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受

理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与

持续风险控制；

（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行

董事会或股东会的审批程序。

第二十条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保

人应当至少提前20个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保

申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第二十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保

相关的资料，应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

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（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务部门认为必需提交的其他资料。

第二十二条 财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部

门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，就是否提供

担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，在形成书面报告后（连

同担保申请书及附件的复印件）上报总经理，总经理审核后上报董事

会办公室。

第二十三条 董事会办公室在收到财务部门的书面报告及担保

申请相关资料后进行合规性复核。

第二十四条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后

根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第二十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎

对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外

部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会

作出决策的依据。

第二十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对

外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均

应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项

因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事

项交由股东会表决。

第二十七条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该

担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十八条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东

会审议担保事项的讨论及表决情况。

第四章 担保风险控制

第二十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对

被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限

额。

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第三十条 公司应加强担保合同的管理，妥善管理担保合同及相

关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，

保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异

常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及全国股转公司报告并公

告。

第三十一条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保

企业开立共管帐户，以便专款专用。

第三十二条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资

产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切

实落实反担保措施。

第三十三条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及

抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，指派专人持续关注被担保人的

情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财

务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立

合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报

告。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催

其还款通知单。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，

将损失降低到最小程度。

第三十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应

在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期

间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应

按有关法律规定行使债务追偿权。

第三十五条 财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和

追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至证券办公室备案。

第三十六条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行

还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力

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的情形，公司应当及时披露相关信息。

第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供

担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露

义务。

第五章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、

法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按

照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且

董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请股东会审议批准。

第三十一条 本制度由董事会负责解释。

第三十二条 本制度经股东会批准后实施。

成都卡莱博尔信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日