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湖北国瑞智能装备股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月
经二零二五年第二次临时股东会审议通过
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目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................................................................................................... 3
第三章 股 份 ........................................................................................................................................................................................................................... 3
第一节 股份 .................................................................................................................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 .......................................................................................................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................................................................................................... 6
第一节 股东 .................................................................................................................................................................................................................. 6
第二节 股东会的一般规定 ........................................................................................................................................................................................... 9
第三节 股东会的召集 ................................................................................................................................................................................................. 11
第四节 股东会的提案与通知 ..................................................................................................................................................................................... 12
第五节 股东会的召开 ................................................................................................................................................................................................. 13
第六节 股东会的表决和决议 ..................................................................................................................................................................................... 16
第五章 董事会 ......................................................................................................................................................................................................................... 19
第一节 董事 ................................................................................................................................................................................................................ 19
第二节 董事会 ............................................................................................................................................................................................................ 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................................................................................................... 27
第一节 一般规定 ........................................................................................................................................................................................................ 27
第二节 总经理、副总经理 ......................................................................................................................................................................................... 27
第三节 董事会秘书 ..................................................................................................................................................................................................... 28
第七章 监事会 ......................................................................................................................................................................................................................... 29
第一节 监事 ................................................................................................................................................................................................................ 29
第二节 监事会 ............................................................................................................................................................................................................ 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................................................................................................. 32
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................................................................................. 32
第二节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................................................................................... 33
第九章 通知、信息披露及公告、投资者关系管理 .............................................................................................................................................................. 34
第一节 通知 ................................................................................................................................................................................................................ 34
第二节 信息披露及公告 ............................................................................................................................................................................................. 34
第三节 投资者关系管理 ............................................................................................................................................................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................................................................................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................................................................................. 37
第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................................................................................................................. 40
第十二章 附 则 ..................................................................................................................................................................................................................... 40
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第一章 总 则
第一条 为维护湖北国瑞智能装备股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、
《非上市公众
公司监管指引第 1 号——信息披露》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由湖北国瑞智能装备有限公司经过整体变更设立的股份有限公司，在十堰
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 本章程中的各项条款与法律、行政法规、部门规章不符的，以法律、行政法规、部门规章的规定为准。
第四条 公司注册名称： 湖北国瑞智能装备股份有限公司。
第五条 公司住所：十堰市红卫小炉子沟 30 号。
第六条 公司注册资本为人民币 5500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，自公司营业执照签发之日起计算。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应先行通过协商解决；协商不成，应向公司所在地
人民法院提起诉讼。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他人员。
第十二条 公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、行政法规、部门规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和
核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
第十四条 公司的经营范围：汽车生产线的工程规划及设备的设计、制造、集成、安装、调试；机器人及其零部件的研发、
制造、销售；机器人系统集成；工业控制及自动化系统、工业自动化装备的设计、制造、销售；焊装夹具、自动化输送设备、
水电设备、钢结构设计、制造及安装；普通机械设备技术开发、技术服务；计算机系统集成服务；计算机、软件及辅助设备、
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电子产品、普通机械设备、通讯设备销售；专用汽车研发、生产、销售、市场营销、策划；自卸车车厢、附梁及零部件加工
销售；货物或技术进出口(不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物或技术)。(涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营)。
第三章 股 份
第一节 股份
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类的股票，每股
应当支付相同价额。
股票发行时在册股东不享有股份优先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元，采取记名方式。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司发行的股票，应在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证
券登记机构”
）集中存管。
第十八条 公司股份总数为 5500 万股，均为人民币普通股。
公司是由湖北国瑞智能装备有限公司的全体股东作为发起人以湖北国瑞智能装备有限公司截止 2015 年 12 月 31 日的账面
净资产值出资折合股份 4500 万股，将湖北国瑞智能装备有限公司整体变更为湖北国瑞智能装备股份有限公司。
具体发起人姓名、认购股份数、出资方式如下：
序号
发起人姓名
认购股份数（万股）
股份比例（%）
出资方式
1
王国军
135
3
净资产折股
2
王科学
2125
47.23
净资产折股
3
王小存
870
19.33
净资产折股
4
王怡人
870
19.33
净资产折股
5
十堰市海学商业管理中心
500
11.11
净资产折股
合计
4500
100
—
上述出资已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资出资到位。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十二条 公司有下列情况之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，应当根据法律、行政法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前述规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 股东持有的公司股份可以依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公
众转让股份。公司股东应当在协议转让股份后 5 个工作日内以书面方式通知公司，以便公司进行股东名册变更登记。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。公司股东应
当在转让股份后 5 个工作日内以书面方式通知公司，以便公司知晓公司股东的变更。
第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25％，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的本公司股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
(一) 公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日内:
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依法建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，
股东名册由公司建立并保管；公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股东名册根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”
）及证券登记机构的要求进行管理。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日不得早于股东会召开前 7 日，且应当晚于公告的披
露时间，但不得晚于股东会召开前 3 日。股权登记日一旦确定，不得变更。
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第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向公司提出书面请求，查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时，有权要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益。违反规定的，给公司及其他股
东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，
控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十九条 公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或
者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有
清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或
者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易， 应当严格按照有关关联交易的决策制度履
行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其附属企业占用。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
第四十条 公司的控股股东及实际控制人应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东及实际控制人应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东及实际
控制人与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司
经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业
竞争。
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第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）审议公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）本章程规定的其他担保。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程之规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第三节 股东会的召集
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10％。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以书面方式通
知各股东。
公司计算前述 “20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限和股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名和电话号码。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或
者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
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数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括股东会的召集、提案与通知、召开与表
决等。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，会议记录应当内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
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第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事和非由职工代表担任的监事的选举和更换；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）审议需要股东会审议的关联交易；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其他股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，但法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的情形除外；关联股东应主动提出回避申请，否
则其他股东、监事有权向股东会提出关联股东回避申请。该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效
表决权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
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技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺其资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。
股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第八十四条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数
的 3%以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主推举产生；下届由
股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，下届由职工代表担
任的监事候选人仍由公司职工以民主方式产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。与审议事项有利害关系的股东或其代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”
。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十三条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动
报告，公司应当解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故
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解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会不设职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内
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完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告
尚未生效或者生效后的一年内、以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零七条 董事会由 5 名董事组成。由股东会选举产生。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准公司在一年内购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准公司单项购买、出
售资产价值低于公司最近一期经审计的净资产 20%的事项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（九）审议批准金额低于公司最近一期经审计的净资产 20%的单项对外投资事项；
（十）审议批准金额低于公司最近一期经审计的净资产 30%的单项资产抵押事项；
（十一）审议批准低于公司最近一期经审计的净资产 30%的单项委托理财事项；对于低于公司最近一期经审计的净资产
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20%以下的委托理财事项，由董事会授权经营管理层批准。
（十二）审议批准公司与关联方之间金额在 1000 万元（不含 1000 万元）以下或在公司最近经审计净资产值的 30%以下
（不含 30%）的关联交易事项；前两者数值以孰低值为准。
（十三）审议批准本章程规定应当由股东会审议之外的其他对外担保事项；
（十四）批准银行授信、贷款或其他借款；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应对公司治理机构是否能给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况进行讨论、评估，并适时提供修改意见。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用
资金总额不得超过公司净资产的 20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 10%。
第一百一十四条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。董事会决定单笔担保金额不得超过公司最近一
期经审计净资产 10%的对外担保。应当由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事
会 2/3 以上董事审议同意。
本章程第四十三条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审批。
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
第一百一十五条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十六条 公司设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会每年度至少召开两次会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。每次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式通知，通知的方式为信函、电子邮件、短信、微信或者专人送
达等。
召开董事会临时会议，应于会议召开 24 小时前将会议通知按前述方式送达全体董事、监事及相关高级管理人员；若全
体董事无异议，则召开临时董事会议可不受前述通知时限和方式的限制。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议提案；
（四）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话等通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人
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根据届时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见，作出董
事会决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决。但
是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董事会会议的，
会议通知、议题采取信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取信函、电子邮件、短信、微
信或者专人送达的方式将自己的书面意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过信函、电子邮件、短信、
微信或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达
方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章
程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，副总经理 3 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。以上高级管理人员按程序由董
事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。
第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
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财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）
、
（五）
、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百三十二条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十三条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 总经理、副总经理
第一百三十四条 公司总经理、副总经理均由董事会聘任或解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、财务预算报告及利润分配、使用方案和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度及其实施细则；组织制订公司具体管理规章和各部门岗位责任制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；
（十）签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应拟订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。总经理不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第三节 董事会秘书
第一百四十条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，
对董事会负责。
董事会秘书可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，至
董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职方能生效。
除上述情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百四十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份做出。
第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人及其他机构等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人相关会议，负责股东会会议
及董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上市地交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；
（八）法律、行政法规、本章程和董事会规定的其他职责。
董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在 2 个月内完成监事补
选。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，监事履行职
责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百五十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的 1 名股东代表由股东会选举产生，2 名职工代表由公司职工民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（九）必要时要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报
或向股东会报告。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会应当按照公司章程的规
定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十五条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十六条 监事会的议事方法：以会议方式进行。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权
限。
监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通
过。
第一百五十七条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名或书面方式表决。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议可以以邮件或专人送达等方式于会议召开
前 24 小时通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务报告；在每一会计年度结束之日起 4
个月内编制年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，
应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（四）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配利润；
（五）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正， 且不存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
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咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知、信息披露及公告、投资者关系管理
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 信息披露及公告
第一百七十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应根据法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
规定及全国中小企业股份转让系统的要求，在符合条件的媒体上以定期报告和临时报告的形式公告需要披露的信息。
公司信息披露负责机构为董事会办公室，公司董事会秘书负责具体披露事宜。公司董事会应当就公司股票在全国中小企
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业股份转让系统挂牌后有关信息披露的具体事宜制定信息披露管理制度。
第一百七十九条 公司公告包括定期报告和临时报告。
第一百八十条 公司的定期报告包括年度报告和半年度报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。
公司应在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国中小
企业股份转让系统指定信息披露平台的披露时间。
第一百八十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。公司定期报告应经董事会审议通过。因故无法按时披露定
期报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项。
第一百八十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统公司有关
规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告的信息披露事项包括公司除日常经营以外的重大交易、收购、股权激励、破产等公司重大事项。
第一百八十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第三节 投资者关系管理
第一百八十四条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和
认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司投资者关系管理应坚持集中管理、公开透明、规范运作、强化服务意识的原则，平等对待全体投资者，依法保障投
资者的知情权及其他合法权益；在投资者关系管理工作中，应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，避免
过度、失实宣传或推介可能给投资者造成的误导。
第一百八十五条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）
；
（二）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（三）投资者关系顾问；
（四）证券监管机构等相关政府部门；
（五）其他相关个人和机构。
第一百八十六条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司
与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告和年度报告及其说明等；
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（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股
利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑投资者合法权益。并对异议投资者作出合理安排。公
司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，
其中公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；提供现金选择权收购异议股东所持股份的，可以由公司、控股股东、实际控制人或其他第三方
进行收购。公司及相关义务人应当结合异议股东取得股票的成本、公司股票的二级市场价格、发行价格、最近一期经审计的
每股净资产、同行业可比挂牌或上市公司的市盈率或市净率等，合理确定收购价格。对于异议股东通过不同方式取得的股票(如
原始股票、二级市场交易取得的股票、通过股票发行认购的股票、终止挂牌董事会决议公告后买入的股票等)，公司可制定差
异化的保护措施，但需充分说明差异化安排的合理性。
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第一百八十七条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：
（一）定期报告和临时报告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议（如有）和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
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意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百八十八条 公司应就与投资者的纠纷进行友好协商，妥善解决与投资者之间的纠纷；协商解决不成的，应提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解；调解不成的，可向公司住所地人民法院提起诉讼。
公司应进一步制定专门的投资者关系管理制度，全面完善投资者关系管理机制。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告或国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
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依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。除股东会决议另选他人外，清算组由董事组成。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
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公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附 则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 本章程规定与法律、行政法规规定不一致时，依照法律、行政法规的规定执行。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
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第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
第二百一十六条 本章程自股东会审议通过后生效并实施。
法定代表人签字：
2025 年 11 月 26 日
、
400-888-7022
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