公告编号：2025-030

证券代码：836753 证券简称：华特机电 主办券商：恒泰长财证券

浙江华尔特机电股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载

、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

《章程》相关条款中所述“股东大会”相对修订为“股东会”。前述修订因

所涉及条目众多，若《章程》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订

的情况下，不再逐项列示。

此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用得各条款

序号）在不涉及其他修订得情况下，不再逐项列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第 一条 为维护 浙 江华尔 特 机电股

份 有限 公司 (以下 简 称“公司”)、

股东和债权 人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》(以下 简称"《

公司法》")、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)

和 其他有关规定，制订本章程。

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为

，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监督管理办法（2025

年3月）》《非上市公众公司监管指引

第3号——章程必备条款（*开通会员可解锁*）

》《全国中小企业股份转让系统挂牌公

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司信息披露规则（*开通会员可解锁*）》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则（*开通会员可解锁*）》和其他法律法

规、规范性文件的有关规定，制订本章

程。

第二条公司系依照《公司法》和其

他有关法律、行政法规的规定成立

的股份有限 公 司 。

第二条公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称公司）。

公司由有限公司整体变更设立；在嘉兴

市秀洲区市场监督管理局注册登记，取

得营业执照，统一社会信用代码913304

*开通会员可解锁*。

第七条由股东会选举的执行公司事

务的董事为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表

人。董事长辞任的，视为同时辞去

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任， 公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织和行为、公

第十一条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司

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司与股东、 股东与股东之间权利义

务关系的具有约束力的法律文件，

对公司、股东、董事、 监事、高级

管理人员具有法律约束力。公司、

股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决，协商不成的，通

过提交嘉兴 市仲裁委员会以仲裁

方式解决。

与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司；

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

方式解决。

第十二条经依法登记，公司的经营

范围为一般项目：微特电机及组件

制造；微特 电机及组件销售；电机

及其控制系统研发；电机制造；磁

性材料生产；磁性材料 销售；电子

专用材料研发；电子专用材料制造；

电子专用材料销售；电子产品销

售；变压器、整流器和电感器制造；

金属制品研发；金属材料销售；五

金产品研 发；五金产品制造；产业

用纺织制成品制造：产业用纺织制

成品销售；机械电气 设备制造；

塑料制品制造；塑料制品销售；有

色金属铸造；模具制造；新材料技

术研发：门窗制造加工；门窗销售；

第十五条经依法登记，公司的经营范围

为：一般项目：微特电机及组件制造；

微特 电机及组件销售；电机及其控制

系统研发；电机制造；磁性材料生产；

磁性材料 销售；电子专用材料研发；

电子专用材料制造；电子专用材料销售

；电子产品销 售；变压器、整流器和

电感器制造；金属制品研发；金属材料

销售；五金产品研 发；五金产品制造；

产业用纺织制成品制造：产业用纺织制

成品销售；机械电气 设备制造；塑料

制品制造；塑料制品销售；有色金属铸

造；模具制造；新材料技 术研发：门

窗制造加工；门窗销售；喷涂加工；技

术服务、技术开发、技术咨询、 技术

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喷涂加工；技术服务、技术开发、技

术咨询、 技术交流、技术转让、

技术推广；进出口代理。(除依法

须经批准的项目外，凭 营业执照

依法自主开展经营活动)

交流、技术转让、技术推广；电线电缆

；进出口代理。(除依法须经批准的项

目外，凭 营业执照依法自主开展经营

活动)

第十四条公司的股份采取股票的形

式。

第十六条公司的股份采取记名股

票的形式。

第 十 七条 公司 的股 份总 数为 2230

.8万股，其中 发 起人持 有 的 股份

为1300万股。

第一条公司已发行的股份总数为2230.

8万股，全部为普通股，无类别股。

第二十二条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分 别作出决议，可以采

用下列方式增加资本：

(一 )非 公开发 行股 份；

(二)向现有股东派送红股；

(三 )以公 积金 转增 股本 ；

(四)法律、行政法规规定或批准

的其他方式。

公 司通过前款第 (一 )项 规定的 方

式 增加资本的， 由 董事会 制 定新

股 发行方案， 并报股东大会审议

通过。除董事会在制定方案时作出

特别安排外，公司现有股东 对所发

第二十三条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一） 定向发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规及中国证监会规定其

他方式。

公司非公开方式发行股份的，发行前的

公司股东不享有优先认购权。

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行的新股不存在优先认购权。

第二十四条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的 规定，收购本公司的股

份：

(一 )减少 公司 注册 资本 ；

(二)与持有本公司股票的其他公

司合并；

(三 )将股 份奖 励给 本公 司职 工；

(四)股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股 份 的 。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股

份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五） 将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六） 为维护公司价值及股东权益所

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第 二十五条公司 收 购本公 司 股份

， 应当按照法律 法 规以及 规 范性

文 件的规定进 行。

第二十六条公司因第二十五条第一款

第一项、第二项、第三项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因第二十五条第一款第五项、第六

项规定的情形收购本公司股份的，可以

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按照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会作

出会议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第一项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第二

项、第四项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第三项、第五项、第

六项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十七条公司的股份可以依法转

让。根据法律法规相关规定，公司

股东以非公开方式协议转让股份，

不得采取公开方式向社会公众转让

股份。股东协议转让股 份后，应当

及时告知公司，同时依法在登记存

管机构办理登记过户手续。

第二十七条公司的股份可以依法转让。

公司股东以非公开方式协议转让股份

应当及时告知公司，同时在中登公司办

理登记过户。

第 二 十 九 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司

股 份 ，自 公 司 成 立 之 日 起 1年 内 不

得 转 让 。 公 司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情 况，在任

职 期 间每 年转 让的 股份 不得 超 过

其 所 持 有本公司股份总数的25%;

第二十八条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

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上述 人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%；上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份

。

第三十条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将 其 持有的本公司股票在

买 入 后 6个月内卖出 ，或者在卖出

后 6个 月内又 买入，由 此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

公 司 董事 会不 按照 前款 规定 执 行

的，股东有权要求董事会在 30日 内

执行。公司 董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人 民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员

，将其持有的公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归公司所有，公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条公司应建立股东名册并

第三十一条公司建立股东名册，股东名

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将其置备于公司，股东名册是证明

股东持有公 司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利

，承担义务；持有同一 种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义

务。

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。

公司股票在全国股转系统挂牌期间，股

东名册以中登公司出具的《证券持有人

名册》为准；公司股票未在全国股转系

统挂牌时，股东名册以公司内部记载或

委托的登记机构记载为准。

第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)公司股东享有知情权，有权

查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东 大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；公司股东可以向公

司董事会秘书书面提出上述知情权

的请求，公司董事会秘书在收到上

述书 面请求之日起5日内予以提

供，无法提供的，应给予合理的

解释。

(二)公司股东享有参与权，有权参

与公司的重大生产经营决策、利润

分配、弥 补亏损、资本市场运作

(包括但不限于发行股票并上市、

融资、配股等)等重大 事宜。公控

股股东不得利用其优势地位剥夺公

司中小股东的上述参与权或者变

相排挤、影响公司中小股东的决策。

(三)公司股东享有质询权，有权对

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参

加或者委托股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份

；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

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公司的生产经营进行监督，提出建议

或者质 询。有权对公司董事、监事和

高级管理人员超越法律和本章程规定

的权限的行为 提出质询。

(四)公司股东享有表决权，有权依

法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代 理人参加股东大会，并行使相

应的表决权：

(五)依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

(六)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

(七)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(八)对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份：

(九 )法 律、 行政 法规 、部 门规 章或

本 章 程规 定的 其他 权利 。

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程所赋予的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请 求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程

， 或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起60日内，请求人

民法院撤销。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

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的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣

告无效、撤销或者确认不成立的，公司

应当向公司登记机关申请撤销根据该

决议已办理的登记。

第三十六条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程 的 规 定 ，给 公 司 造 成

损 失 的 ， 连 续 180日 以 上 单 独 或

合 并 持 有 公 司 1%以上 股 份 的股

东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法 律、行政法规或者本章

第三十八条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合并持有公司1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

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程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会 向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求 之日 起 30日 内未提

起 诉 讼， 或者 情况 紧急 、不 立 即

提 起诉讼将会使公司利益受 到

难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向 人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前 两款的规定向人民法

院提起诉讼。

诉讼；监事有本条第一款规定的情形的

，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东的

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为公司利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反 规定的，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。控

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利

、履行义务，维护公司利益。公司控股

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股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配

、资产重组、 对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利 用其

控制地位损害公司和其他股东的

利益。控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程规定，给

公司及其他股东造成损失得，应承

担赔偿责任。

股东及实际控制人对公司和公司其他

股东负有诚信义务。

第四十一条公司应防止大股东及

关联方通过各种方式直接或间接

占用公司的资 金和资源，不得以

下列方式将资金直接或间接地提

供给大股东及关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资

金给大股东及关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构

向大股东及关联方提供委托贷款

：

(三)委托大股东及关联方进行

投资活动；

(四)为大股东及关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票；

(五 )代 大股 东及 关联 方偿 还 债

务 ：

(六)以其他方式占用公司的资

第一条第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

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金和资源。

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十七条公司发生大股东及关联

方侵占公司资产、损害公司及社会公

众股东利 益情形时，公司董事会应

及时采取有效措施要求大股东及关

联方停止侵害、赔偿 损失。当大股

东及关联方拒不纠正时，公司董事

会应及时向证券监管部门报告。

第四十五条股东及其关联方不得以任

何方式占用或者转移公司资金、资产及

其他资源。

公司股东、董事及其关联方与公司发生

关联交易，应当严格按照本章程及本公

司《关联交易规则》相关规定履行董事

会、股东会的审议程序，关联董事、关

联股东应当回避表决。股东、董事及其

关联方违反前述规定，给公司造成损失

的，公司股东、董事应承担赔偿责任。

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公司董事、监事和高级管理人员有义务

维护公司资金、资产及其他资源不被公

司股东及其关联方占用或者转移。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的， 应当自该事实发生当日

，向公司作出书面报告。

第四十六条股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权的，应当自

该事实发生当日向公司报告。

第四十八条股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资

计划：

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬 事 项 ：

(三 )审 议批 准董 事会 报告 ；

(四 )审 议批 准监 事会 报告 ：

(五 )审 议 批 准 公 司的 年 度 财 务 预

算 方 案 、 决 算 方 案

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案：

(七)对公司增加或者减少注册资

本作出决议：

(八)对发行公司债券作出决议：

(九)对公司合并、分立、解散、清

第四十七条股东会由全体股东组成，是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二） 审议批准董事会和监事会的工

作报告；

（三） 审议公司年度报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案和决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司组织形式作出决议；

（九）修改本章程和股东会、董事会、

监事会议事规则；

（十）审议单笔金额占最近一期经审计

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算或者变更公司形式作出决议；

(十 )修 改 本 章 程 ；

(十 一 )对公司 聘用 、解聘 会计 师事

务 所作 出决议

(十二)审议批准第四十九条规定

的担保事项：

(十三)审议公司在一年内购买、出

售或以其他形式处置重大资产(含

对外投资) 超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项：

(十四)审议批准变更募集资金用

途事项：

(十 五 )审议 股权 激励 计划 ；

(十六)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他 事 项 。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

净资产30%以上的对外投资、收购资产、

出售资产、资产抵押、委托理财、建设

项目投资、融资（含银行借款）、业务

类合同等事项；

（十一）对公司聘用、解聘提供审计服

务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十九条规

定的对外担保事项；

（十三）审议公司重大资产重组事项（

以证监会或全国股转系统公司的认定

标准为准）；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十六）审议本章程规定的关联交易事

项；

（十七）审议变更会计政策、会计估计

（法律法规或者国家统一会计制度要

求变更的无需审议）；

（十八）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，股东会的上述职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

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机构、个人代为行使。

第四十九条公司下列对外担保行为，应

当在董事会审议通过后提交股东大会

审议。

(一 )公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的

对 外 担 保 总 额 ，达 到 或 超 过 最 近

一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后

提 供 的 任 何 担 保 ：

(二 )公 司 对 外 担 保 总 额 达 到 或

超 过 最 近 一 期 经 审 计 资 产 总 额

30%以 后 提 供 的 任 何担保：

( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的

担 保 对 象 提 供 的 担 保 ：

( 四 )单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期

经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；

(五 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其

关 联 方 提 供 的 担 保 ：

(六 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保

情 形 。

除 上 述 规 定 外 ，公 司的 其 他 对 外

担 保 事 项 应 当 经 董事 会 批 准 。董

事 会 审 议 担 保 事 项 时 ， 必 须 经

出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以

上 董 事 审 议 同 意 。公 司 审 议 在 一

年 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一

期 经 审 计 资 产 总 额 30%的 事 项 时

第四十九条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；

（二） 本公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六） 为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方或其指定的第三人应当提

供反担保，反担保的范围应当与公司提

供担保的范围相当。

（七） 中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

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， 必 须 经 出 席 股 东 会 会 议 的 股

东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上

通 过 。

公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 ， 需

经 公 司 控 股 子 公 司 董 事 会 或 股 东

会 审 议 ， 并 经 公 司董事会或股东

大会比照《公司章程》和相关议事

规则规定的相关权限进行审议。

公 司 控 股 子 公 司 在召 开 股 东 会 之

前 ， 应 提 请 公 司 董事 会 或 股 东 大

会 审 议 该 担 保 议 案并派员参加

股东会。

股 东 大 会 在 审 议 为股 东 、 实 际 控

制 人 及 其 关 联 人 提供 的 担 保 议 案

时 ，该 股 东 或 者 受 该 实 际 控 制 人

支 配 的 股 东 ，不 得 参 与 该 项 表 决

，该 项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其

他 股 东 所 持 表 决 权的 半 数 以 上

通 过 。

第五十二条董事会认为必要时可以

提议召开临时股东大会，董事会应在

作出召开 股东大会的董事会决议

后的5日内发出召开股东大会的通

知；

第五十五条股东会会议由董事会依《公

司法》及本章程的规定召集。董事会应

当切实履行职责，在第五十三条、第五

十四条规定的期限内按时召集股东会。

全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正

常召开和依法行使职权。

第五十三条监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董 事会提出。董事会应当根

第五十六监事会有权向董事会提议召

开临时股东会会议，并应当以书面形式

提出。董事会不同意召开，或者在收到

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据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后 10 日内作出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东 大会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会的同意

。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后10日内未作出反

馈的，视 为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主 持。

提议后五日内未做出书面反馈的，监事

会可以自行召集和主持临时股东会会

议。

单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开股东会；

董事会不同意召开，或者在收到提议后

五日内未做出反馈的，上述股东可以书

面提议监事会召开股东会。监事会同意

召开的，应当在收到提议后五日内发出

召开股东会的通知；未在规定期限内发

出通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东可以自行召

集和主持股东会。在股东会决议公告之

前，召集股东会的股东合计持股比例不

得低于10%。

监事会或者股东依法自行召集股东会

的，公司董事会、信息披露事务负责人

应当予以配合，并及时履行信息披露义

务。

第五十九条公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司3% 以上股份的股东，

有权向公司提出提案。单独或者合

计持有公司3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开10日前提出

临 时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后2日内发出

第五十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

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股东大会补充通 知。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中 已列明的提案或增加

新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十八条规定的提案，股

东大会不得进行表决并决议。

第六十一条股东大会的通知包括以

下内容：

(一 )会议的时间、地点和会议期限

；

(二 )提 交会议 审议的 事 项和提 案 ；

(三)以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理 人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东：

(四)有权出席股东大会股东的股

权登记曰：

(五)会务常设联系人姓名，电话号

码。

第六十二条股东会的通知包括以下内

容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东

；

（四） 确定股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

（五） 网络或者其他方式的表决时间

及表决程序；

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（六） 会务常设联系人姓名、联系方式

。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二） 与本公司或本公司的股东是否

存在关联关系；

是否受过有关部门的处罚和惩戒

第六十三条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消

，股东 大会通知中列明的提案不应

取消。 一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原 定召开日前至少2

个工作日通知股东并说明原因。

第六十一条召集人应当在年度股东会

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

股东会通知发出后，无正当理由不得延

期或者取消，股东会通知中列明的提案

不得取消。确需延期或者取消的，公司

应当在股东会原定召开日前至少两个

交易日公告，并详细说明原因。

第七十一条召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓 名(或名称)及其所持有表决权的

第七十条召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

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股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股 东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止

。

并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第七十二条股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议， 总 经 理 和 其 他 高 级

管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 。

第 七 十 三 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主

持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履

行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同

推 举 的 一 名 董 事 主 持 。 监 事 会 自

行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 会 主

席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职

务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上

监 事 共 同 推 举 的 一名监事主持。

股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 召 集

人 推 举 代 表 主 持 。召 开 股 东 大 会 时

，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股

东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ， 经 现 场

出 席

股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东

同 意 ， 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任

会 议 主 持 人 ， 继 续开会。

第七十二条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务的，由过

半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推选

代表主持。

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第七十八条股东大会应有会议记录

，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

(一 )会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召

集 人 姓 名 或 名 称 ；

(二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席

会 议 的 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他

高 级 管 理 人 员 姓 名 ；

(三)出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总

数 的 比 例 ：

(四)对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名：

(七)本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第九十条股东会会议记录至少应当包

括以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名及职务；

（三）出席会议的股东名称、股东法定

代表人或委托代理人姓名、所持有表决

权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第八十二条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

(一 )董 事会 和监 事会 的工 作 报告

第八十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一） 选举和更换董事、股东代表监

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；

(二)董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案：

(三)董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法：

(四)公司年度预算方案、决算方

案：

(五 )公 司年 度报 告：

(六)除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项；

事，决定其报酬事项；

（二） 审议批准董事会和监事会的工

作报告；

（三） 审议公司年度报告；

（四） 审议批准年度财务预算方案和

决算方案；

（五） 审议批准利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（八） 审议本章程规定的关联交易事

项；

（九）审议单笔金额占最近一期经审计

净资产30%以上的对外投资、收购资产、

出售资产、资产抵押、委托理财、建设

项目投资、融资（含银行借款）、业务

类合同等事项；

（十）除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十三条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清

第八十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一） 审议公司增加或者减少注册资

本；

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算；

(三 )本 章程的 修 改：

(四)公司在一年内购买、出售重大

资产或以其他形式处置重大资产(

含对外投 资 )或 者 担 保 金 额 超 过

公 司 最 近 一 期 经 审计 总 资 产 30%的

；

(五 )股 权激励 计 划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的

，以及股东大会以普通决议认定会对

公司 产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

（二） 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司组织形式作出决议；

（三） 修改本章程及股东会、董事会、

监事会议事规则；

（四） 审议公司重大资产重组事项（以

证监会或全国股转系统公司的认定标

准为准）；

（五） 审议本章程第四十九条规定的

对外担保事项；

（六） 审议股权激励计划；

（七） 审议变更募集资金用途事项；

（八） 审议变更会计政策、会计估计（

法律法规或者国家统一会计制度要求

变更的无需审议）；

（九） 法律、行政法规或本章程规定的

，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十四条股东(包括股东代理人 )

以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决 权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会

第七十六条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数行使表

决权，每一股份享有一票表决权，法律

法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公告编号：2025-030

有表决权 的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

同一表决权只能通过现场表决，不能通

过其他表决方式表决。

第八十五条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决， 其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数。

关于关联交易事项和关联股东的界

定，参见本章程附件《浙江华尔特机

电股份有 限公司关联交易管理制度》。

股东大会审议关联交易事项时，关联

股东的回避和表决程序如下：

(一)股东大会审议的某项事项与某

股东有关联关系，该股东应当在股

东大会召 开之日前向公司董事会披

露其关联关系：

(二)股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东， 并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，

第七十九条股东与股东会拟审议事项

有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。全体股东均为关联

方的，均无需回避表决且享有表决权。

股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

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由非关联股东对关联交易事项进行

审议、

表 决 ；

(四)关联事项形成普通决议，必须

由参加股东大会的非关联股东有表

决权的股 份 数 的 1/2以 上 通 过 ：形

成 特 别 决 议，必 须 由 参 加股 东 大 会

的 非 关 联股 东有 表 决权的股份数

的2/3 以上通过：

(五)关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联 事项的一切决议无效，重新表

决。公司与关联方之间的关联交易应

当签订书面协议，协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价有偿的原则，协

议内容应明确具体。

第一百零一条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：(一) 无民事行为能力或者限制

民事行为能力：

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被 判 处 刑 罚 ，执 行 期 满

未 逾 5年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政

治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5 年；(

三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公

司、企 业 的破产负有个人责任的

， 自 该公 司、 企业 破产 清算 完 结

第九十五条公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

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之 日 起未 逾 3年 ：

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负 有 个 人 责任 的，自该 公

司 、企 业被吊 销营 业执照 之日 起

未 逾 3年：

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。违反本条规定选举

、委派董 事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除 其 职 务 。

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被证监会采取证券市场禁入措施

，期限尚未届满；

（七）被全国股转系统公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件和全国股转系统公司规定的其他情

形。

违反本条规定选举董事的，该选举或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

第一百零二条董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连 任。董事在任期届满以前

，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及 时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、

第九十六条董事由股东会选举或更换，

每届任期三年。董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

公告编号：2025-030

行政法规、部门规章 和本章程的规

定，履行董事职务。

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管

理人员。

第一百零九条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零四条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司应当承担赔偿责任

；董事存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十七条 董事长行使下列

职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董

事会会议：

(二)督促、检查董事会决议的执行

：

(三)行使法定代表人的职权：

(四)在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律 规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告：

(五 )董 事会授 予的 其他职 权。

第一百零六条董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二） 执行股东会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本

、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

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对外担保、委托理财、建设项目投资、

融资等事项；

（九）决定公司内部管理机构及分支机

构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理提请，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程、股东会议事规则

和董事会议事规则的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换承办

公司审计业务的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）就公司治理机制是否合理、有

效以及是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利等方面进行定期或不

定期评估，并形成书面决议；

（十七）审议本章程规定的关联交易事

项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百一十八条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，

第一百一十三条事会每年度至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

公告编号：2025-030

于会议召开 10日以前书面通知全

体董事和监事。

十日前书面通知全体董事和监事。

召开临时董事会会议的通知时限为会

议召开三日前。

第 一 百 一 十 九 条 代 表 1/10以 上

表 决 权 的 股 东 、 1/3以 上 董 事 或者

监 事会 可以 提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后10

日内，召集和主持董事 会会议。

第一百一十四条代表十分之一以上表

决权的股东、董事长、三分之一以上董

事或者监事会，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后五日

内，召集和主持董事会会议。

第 一 百 二 十 条 董 事 会 召 开 临 时

董 事 会 会 议 应 当 在 会 议 召 开 5日 以

前 通 过 电 子 邮件、电话或传真或专

人通知全体董事。

第一百一十三条事会每年度至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日前书面通知全体董事和监事。

召开临时董事会会议的通知时限为会

议召开三日前。

第一百二十五条董事会会议，如无

特别原因，应由董事本人出席；董

事因故不能 出席，应当审慎选择并

以书面形式委托其他董事代为出席

。涉及表决事项的，委 托人应在委

托书中明确对每一事项发表同意、

反对或弃权的意见。董事不得作出

或者接受无表决意向的委托、全权

委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会 议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托 代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百一十九条董事会会议，应当由董

事本人出席；董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书

应当载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

公告编号：2025-030

一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过两名以上董事的委托代为

出席会议。

第一百五十一条：监事会行使下列权利

(一)应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核

意见：

(二 )检查公司 财务：

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政 法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议：

(四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人 员 予 以 纠 正 ；

(五)提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股 东大会职责时召集和主

持股东大会；

(六)向股东大会提出提案：

(七)依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

第一百三十六条监事会行使下列职权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见，说明董

事会对定期报告的编制和审核程序是

否符合法律、行政法规、证监会的规定

和公司章程，报告的内容是否能够真

实、准确、完整地反映公司实际情况；

（二）对核心员工的认定发表明确意见

；

（三）公司财务报表被出具非标准无保

留审计意见的，对相关事项进行详细说

明；

（四）在本年度内的监督活动中发现公

司存在风险的，应当出具有关风险的简

要意见；否则，应当出具对本年度内的

监督事项无异议的意见；

（五）监督离任董事会秘书移交有关档

案和文件；

（六）检查公司的财务；

（七）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事

、高级管理人员提出解任的建议；

（八）当董事、高级管理人员的行为损

公告编号：2025-030

行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、 律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（九）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（十）向股东会会议提出提案；

（十一）依照《公司法》的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十三）法律、行政法规及本章程规定

或股东会授予的其他职权。

第一百五十四条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事和 记录人员应当在会议

记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记 录 作 为 公 司 重 要 档

案 至 少 保 存 10年 。

第一百四十一条监事会应当将所议事

项的决定作成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托

出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

。

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出席会议的所有监事均有权要求在会

议记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。

监事会会议记录应当妥善保存。监事会

会议记录作为公司档案保存，保存期限

为不少于十年。

第一百五十七条公司开展投资者关

系管理应遵循以下原则：

(一)合规原则。公司开展投资者关

系管理工作，应严格遵守有关法律、

法规、 相关规范性文件及《公司章

程》的相关规定和要求，同时借鉴国

际和国内投资者 关系管理的最佳实

践，指导、组织和规范公司投资者关

系管理工作。

(二)诚信原则。开展投资者关系管

理应客观、真实和准确，避免过度

宣传和误 导投资者。

(三)公平原则。公司应公平对待公

司的所有股东，公司向投资者披露

的信息应 保持一致性和连续性，避

免选择性和差异性披露。

(四)透明原则。公司应当充分、完

整、准确、及时地披露投资者关心

第二百条投资者关系管理工作应当体

现公平、公正、公开原则。公司应当在

投资者关系管理工作中，客观、真实、

准确、完整地介绍和反映公司的实际状

况，避免过度宣传可能给投资者决策造

成误导。公司应当及时回应投资者的意

见建议，做好投资者咨询解释工作。

公告编号：2025-030

的相关信 息。除强制性信息披露以

外，公司还应主动、公平地披露投资

者关心的其他允许 披露的信息。

(五)互动原则。公司应主动听取投

资者意见和建议，实现公司与投资

者之间的 双向沟通和良性互动。

第一百六十七条 公司利润分配政策

为：

(一)公司实行持续稳定的利润分配

政策，重视对全体股东的合理投资

回报并兼 顾公司的持续发展：

(二)按照前述第一百六十四条的

规定，在提取 10%的法定公积金和

根据公司发 展的需要提取任意公

积金后，对剩余的税后利润进行分配

。公司利润分配不得超 过累计可分

配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力；

(三)公司可以采取现金、股票或者

现金股票相结合等法律法规允许的

其他方式 分配股利，并积极推行以

现金方式分配股利；股东违规占有公

司资金的，公司应 当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资

金：

第一百六十公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配

。

股东会违反《公司法》及本章程前款规

定向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、监事

、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

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(四)如无重大投资计划或重大现金支

出发生，公司应当采取现金方式分配

利润， 公 司最 近三 年以 现金 形 式 累

计 分配 的利 润不 少于 最近 三年 实

现 的年 均可 供分 配 利润的30%。

(五)公司可根据生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要调整利润分配

政策， 调整后的利润分配政策不得违

反法律法规规章的规定，有关调整利

润分配政策的 议案需经公司董事会

审议后提交股东大会批准。

按照股东持有的股份比例分配利润；可

以采取现金或者股票方式分配股利。

润。

第 二百 零五条 本章 程附件 包括《 浙

江 华尔 特机 电股份 有 限公司 股 东大

会 议 事规 则》、《浙江华尔特机电股

份有限公司董事会议事规则》、《浙江华

尔特机电股份有 限公司监事会议事

规则》、《浙江华尔特机电股份有限

公司关联交易管理制度》、 《浙江华

尔特机电股份有限公司信息披露制度》

、《浙江华尔特机电股份有限公司

对外投资管理制度》和《浙江华尔特

机电股份有限公司担保管理制度》。

第二百二十条本章程附件包括《股东会

议事规则》《董事会议事规则》和《监

事会议事规则》。

第一百七十四条公司的通知以下列形

式发出：

(一 )以 专人 送出 ：

(二 )以 邮件方 式送 出：

(三)以电话方式送出；

第一百七十二条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以公告方式进行；

（二）以电子邮件方式发送；

（三）以专人送出；

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(四)以传真方式送出；

(五)以电子邮件方式送出；

(六)以公告方式送出；

(七 )本 章程规 定的 其他形 式。

（四）以邮寄方式送出；

（五）以传真方式送出。

（二）新增条款内容

第五十一条除第四十九条规定的情形外，其他对外担保事项由董事会审议批

准。

第一百三十四条监事履行职责所需的有关费用由公司承担

第一百七十条公司职工的聘用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动

纪律等事宜，按国家有关法律、法规和公司制度执行。

第一百七十一条职工的待遇，参照国家有关规定由公司决定，并在劳动合同

中具体规定。

职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中

加以规定，确保职工在正常条件下开展工作。

第二百零七条公司应当根据《中国共产党章程》《公司法》有关规定成立公

司党组织，配备党务工作人员，开展党的活动。

第二百零八条公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大

局、保落实。通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发

展正确方向。

第二百零九条公司健全完善相关规章制度，明确公司党组织与股东、董事、

监事和经理的职责边界。将公司党组织的机构设置、职责分工、人员配置、工作

任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责

、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第二百一十条公司建立党组织议事决策机制，明确公司党支部决策和参与重

大问题决策事项的范围和程序。公司党支部研究讨论是董事、经理决策重大问题

的前置程序，重大经营管理事项必须经党支部研究讨论后，再由董事或经理作出

决定。

第二百一十一条公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝

酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

公告编号：2025-030

第二百一十二条公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作

经费。

第二百二十一条公司股票在全国股转系统挂牌期间，本章程未对相关事项

作出约定或者本章程有关条款与法律法规、证监会以及全国股转系统公司颁

布的有关规定相抵触的，直接执行后者的规定。

本章程的约定系直接援引法律法规、证监会以及全国股转系统公司颁布的有

关规定的部分，若该等规定后续被修改，则适用修改后的规定；若该等规定后续

被废止，公司可以不受该等条款的约束。

第二百零五条公司与投资者产生纠纷的可以自行协商解决。协商不成的，可

以向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二百零六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权的人民

法院提起诉讼。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定

，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（三）删除条款内容

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四十二条公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，

并持续建 立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计

部门应分别定 期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大

股东及关联方的非 经营性资金占用情况的发生。

在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报

公告编号：2025-030

告大股东 及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第四十三条公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程

和《浙江 华尔特机电股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定执行。

第四十四条公司应严格遵守本章程和《浙江华尔特机电股份有限公司对

外担保管 理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不

得进行任何形式的对外担保。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东 大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委

托人为法人的.由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为 代表出席公司的股东大会。

第一百七十八条公司指定省级以上公开发行的报纸为刊登公司公告和披露

其他信息的报纸。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》根据《关于新配套全国股

转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、《关于发布等36件规则的公告》等

相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。

三、备查文件

公告编号：2025-030

《浙江华尔特机电股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

浙江华尔特机电股份有限公司

董事会

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