收藏
北京中兴通网络科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
第1页
第一章
总则 ............................................................ 2
第二章
经营宗旨和经营范围 .............................................. 2
第三章
股份 ............................................................ 3
第一节
股份发行 ..................................................... 3
第二节
股份增减和回购 ............................................... 4
第三节
股份转让 ..................................................... 5
第四章
股东和股东会 .................................................... 6
第一节
股东 ......................................................... 6
第二节
股东会的一般规定 ............................................. 8
第三节
股东会的召集 ................................................ 11
第四节
股东会的提案与通知 .......................................... 12
第五节
股东会的召开 ................................................ 13
第六节
股东会的表决和决议 .......................................... 15
第五章
董事会 ......................................................... 18
第一节
董事 ........................................................ 18
第二节
董事会 ...................................................... 21
第六章
总经理及其他高级管理人员 ....................................... 24
第七章
监事会 ......................................................... 27
第一节
监事 ........................................................ 27
第二节
监事会 ...................................................... 28
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 29
第一节
财务会计制度、利润分配 ...................................... 29
第二节
内部审计 .................................................... 30
第三节
会计师事务所的聘任 .......................................... 30
第九章
投资者关系管理 ................................................. 31
第十章
通知和公告 ..................................................... 32
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 33
第一节
合并、分立、增资和减资 ...................................... 33
第二节
解散和清算 .................................................. 34
第十二章修改章程 ......................................................... 35 第十三章附则 ............................................................. 36
第2页
第一章总则
第一条 为维护北京中兴通网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等有
关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统
公司”）的相关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
第三条
公司注册名称：北京中兴通网络科技股份有限公司
统一社会信用代码：9111*开通会员可解锁*XJ
第四条 公司住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 15 号楼 4 层 01-B408
邮政编码：100094
第五条
公司注册资本为人民币 13,221.6 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人并依法登记，公司法定代表人变更，应当
办理变更登记。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：以先进的经营理念及信息化技术，大力提升各类型组织
的业务能力。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：技术开发、技术咨询、技术服务、技术
推广；计算机服务；软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理
第3页
进出口、技术进出口；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记
账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等
文字材料）；税务服务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（增值电信业务经营
许可证有效期至 2021 年 04 月 06 日）;第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2023 年 08 月 01 日）。（以
登记机关核定为准）
第三章股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同。
公司发行股票时，在同等条件下，公司现有股东不享有优先认购权。
第十五条 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的全部股票均采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任
公司集中登记存管。
第十七条 公司的发起人、发起人各自认购股份数和持股比例情况如下:
序号
发起人姓名或名称
持股数量（万股） 持股比例（%）
1
北京中兴通控股有限公司
2,800
66.67
2
北京信轶兴咨询中心（有限合伙）
420
10
3
朱元涛
490
11.67
4
余启海
196
4.67
5
朱元浩
196
4.67
6
强晓明
29.4
0.70
7
刘世娣
29.4
0.70
8
刘世芳
19.6
0.46
9
许秋平
19.6
0.46
合计
4,200
100
第十八条 公司的股份总数为 13,221.6 万股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或
第4页
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助,符合法律法规、部门规
章、规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份（经中国证券监督管理委员会批准）；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份应选择合
法的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十二条第一款第（三）项、第（五）项规定
的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
第5页
过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第三节 股份转让
第二十五条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采
取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法
律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律
规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同
第6页
等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，根据中国证监会及证
券登记监管机构等证券监管机构的要求，对公司股东名册进行管理。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的
知情权、参与权、表决权和质询权。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求依法予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本
条的规定。
第7页
第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保
护其合法权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会、全国股份转让系统公司等的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照第三
十五条、第三十六条的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第8页
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）控股股东、实控人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董监高忠实、
勤勉义务的规定；控股股东、实控人指示董事、高管从事损害公司或者股东利益的行为的，
承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第四十一条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严格控制
控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、
资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成
本和其他支出。
第四十二条 公司与控股股东、实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、业务
上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东、实际控制人的
直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人的指令调动资金。
第四十三条 公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会以及财
务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为
的控制和监控，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
第四十四条 公司应严格遵守《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，规
范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。在股东会审议关联交易事项时，关联股东
第9页
应回避表决。
第二节
股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一） 审议批准公司发生的如下交易（公司受赠现金资产除外）：
1、 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第10页
（十二）审议批准公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度：
（六）对公司关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
第11页
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：本公司会议室。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以电
子通信方式召开的，应当验证股东身份证明、并采取录音录像方式留存会议召开及表决
过程。
第五十条 独立董事（如有）有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
第三节
股东会的召集
第12页
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应该提供相应的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并附临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于会议
召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日且应当
晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
第13页
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
第五节
股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 股东出席股东会应按照会议通知规定的时间和方式进行登记。股东进行
会议登记应当提供下列文件：（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、
股东的授权委托书。
（二）非自然人股东应由负责人出席会议或者委托代理人出席会议，负责人出席会
议的，应出示股东单位营业执照、能证明其有负责人资格的有效证明以及本人有效身份证
件；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效身份证件，股东单位依法出具的书面授权
委托书、股东单位的负责人资格证明。
（三）受托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权人作
为代表出席公司的股东会。
第14页
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权;
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第15页
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会。
第六节
股东会的表决和决议
第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第16页
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事（如有）和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会
上的投票权。
第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除
外；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回
避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事
项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行
表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关
联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在
该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序
的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进
行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
第17页
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举计票人和监票人各一名。
股东会对提案进行表决时，应当由计票人、监票人负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东会表决所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 股东会结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会通过
第18页
相关决议时就任。
第五章董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满或认定为不适当人选的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，如因董事的
辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
第19页
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。第九十五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会书面报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；但是，有下
列情形之一的除外：（1）董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会
书面报告且回避表决，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（2）根据法
律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用前款第四项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
第20页
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用第九十
五条、第九十六条规定。第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
承担的忠实义务，在任期结束后并不完全解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 独立董事（如有）应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零三条 独立董事（如有）的职权包括但不限于：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的
关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
第21页
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零四条 公司应严格遵守《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，
在董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，均为股东会选举产生；设董事长 1 人。董
事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本发行债券方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）;
（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；
审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
第22页
的总资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十六）审议除需由股东会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意；
（十七）决定公司所有对外捐赠事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估，
并在公司年报中进行披露。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（-）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事
会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
第23页
（二）1/3 以上董事联名提议；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）相关法律法规规定的其他情形。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的
2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百一十九条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方
式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 传签董事会决议
草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出
席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织
记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为
第24页
10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百二十四条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员：财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
第一百二十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
第25页
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代
表大会的意见。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时, 由副总经理代为
履行总经理职务。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任，对董事会负责。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向全国
股份转让系统公司报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复全国股份转让
系统公司所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及全国股份转让
系统公司其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、全国股份转让
系统公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
第26页
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向全国股份转让系统公司报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和全国股份转让系统公司要求履行的
其他职责。
第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。董事会秘书辞职除未完成工作移交且相关公告未披露情形外，自辞职报告送达董事
会时生效。
第七章监事会
第一节 监事
第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第一百三十九条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的以及职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠，且履行职责所需的有关费用由公司承担。
第27页
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表
大会应当予以撤换。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的
合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会中的股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选
举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议：
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常
监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相
第28页
关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产
及其他资源的有关资料和信息进行审核
（十一）公司章程或股东会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事
会会议， 召开临时监事会会议应提前 5 日通知全体监事，但经全体监事一致同意，可
以当场召开临时监事会会议，而无需提前通知。
监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会
议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经
过半数监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事及
会议记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度、利润分配
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财
务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
第29页
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条
（一）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
（二）法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
（三）公司依照第（一）款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。公司可以进
行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
第30页
计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东会做出决定。公司解聘或不再
续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章投资者关系管理
第一百六十七条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，并运用金融
和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资
者合法权益的战略管理行为。
第一百六十八条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、
投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则。
第一百六十九条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在
公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，
负责公司投资者关系管理的日常工作。
第一百七十条 投资者关系管理的工作内容：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和
经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；
第31页
（五）企业经营管理理念和企业文化建设;
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十一条 投资者关系管理沟通的方式
（一）公告；
（二）召开股东会（包括年度股东会和临时股东会）；
（三）在公司网站，或公司指定的披露媒体公开；
（四）在公司内部局域网络公开；
（五）公司邮寄资料；
（六）一对一沟通；
（七）电话咨询；
（八）现场参观；
（九）互联网网络沟通；
（十）股东会依法认为的其他不损害公司和投资者利益的沟通方式。
第十章通知和公告
第一百七十二条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以公告、专人送出、
邮件、传真等方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真方式送出的，以该电子邮件、传真进入被送
达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式披露的，第一次公告披露日
为送达日期（公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知）。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十五条 公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第32页
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定、公司章程另有规定的除外。公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十二条 公司合并或者分立，等记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
第33页
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
第34页
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定相
关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议向公司
注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三章附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
第35页
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）控制，指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活
动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司
相关活动的除外）：
（1）为公司持股 50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
（3）通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会过半数成员选任；
（4）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
（四）关联方，指公司的关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他
组织，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一
的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（2）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此
构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者过半数的董事兼任公司董事、监
事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
第36页
母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一
的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（五）交易，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（六）成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
（七）关联交易，指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生
本条第（五）项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
（八）提供财务资助，指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为。
（九）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
（十）全国股转公司，指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
（十一）挂牌，指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第37页
第一百九十九条 本章程以中文书写。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程自股东会审议通过之日起生效，针对公司在全国中小企业股份
转让系统挂牌后的特殊规定自挂牌之日起生效。
第38页
（本页无正文，为《北京中兴通网络科技股份有限公司章程》的签署页）
北京中兴通网络科技股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表签字：
2025 年 12 月 16 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
