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湖南启元律师事务所

关于昌德新材科技股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二零二五年四月

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3-3-1

致：昌德新材科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称

“本所”）接受昌德新材科技股份有限公司（以

下简称

“公司”或“昌德科技”）的委托，担任昌德科技申请股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让（以下简称

“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1

号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具《湖南启元律师事务所

关于昌德新材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的法律意见书》。

*开通会员可解锁*，全国中小企业股份转让有限公司出具《关于昌德新材科技

股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称

“问询

函

”），本所律师对问询函相关问题进行核查，现出具《湖南启元律师事务所关

于昌德新材科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）》（以下简称

“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及

释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法

律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

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3-3-2

一、问题 1：关于历史沿革。根据申报文件，（1）蒋卫和、智德源、智德

达、徐冬萍系公司创始股东，蒋卫和、徐冬萍分别系智德达、智德源的执行事

务合伙人，徐冬萍系公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。（2）财金

产投和中石化资本系国资股东。（3）①2021 年 5 月、6 月，公司子公司的少数

股东迪斯蔓藤、康凯环保分别以其持有的湖南昌迪 30%股权、岳阳新材料 35%

向公司增资，入股价格 2.3760 元/股，不构成股份支付；入股低于 2021 年 3 月、

5 月员工持股平台智德信的入股价格 2.50 元/股（构成股份支付）、股份支付公

允价值 4.19 元/股以及 2021 年 12 月金石基金第三方股东入股价格 10.6770 元/股；

②迪斯蔓藤、康凯环保的入股价格依据为对昌德有限（含长投）、岳阳新材料

和湖南昌迪的股东全部权益价值的评估结果，评估价值分别为 21,384.00 万元、

8,568.93 万元、1,590.47 万元，评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，评估方法为资

产基础法；③湖南昌迪最近一年和一期的净利润分别为-1,852.11 万元、-556.91

万元。

请公司：（1）说明蒋卫和、徐冬萍合作创业背景及关联关系情况，智德达

设立的背景原因及合理性，徐冬萍与蒋卫和或公司其他股东之间是否存在一致

行动安排；结合徐冬萍在公司的持股情况，在公司担任职务及在经营决策中发

挥的作用，说明未将徐冬萍认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规

避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。

（2）说明金石基金是否为国资股东，财金产投和中石化资本等国资股东出资及

股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，审批机构是否具

备相应权限，是否存在国有资产流失的情形。（3）①说明迪斯蔓藤、康凯环保

以子公司少数股权增资入股的原因及必要性；②结合迪斯蔓藤、康凯环保入股

价格的确定过程，后续员工持股计划、第三方股东入股价格确定方式的差异，

以及湖南昌迪业绩表现等情况，说明迪斯蔓藤、康凯环保入股价格较低的合理

性，不构成股份支付的合理性，是否损害公司其他股东的权益；③结合《企业

会计准则》等规定及可比案例情况说明本次入股采用的评估方法的合理性、评

估结果的准确性。（4）说明公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否

已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；股权激励对象的选定标准和履

行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，

所持份额是否存在代持或其他利益安排；股份支付费用的确认情况，计算股份

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3-3-3

支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明

股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股

协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公

司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工

持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核

查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格

是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为

是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公

司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，

就公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

请主办券商及会计师对股份支付公允价值确定依据及合理性，相关会计处

理过程及是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付费用

核算过程、依据及准确性发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、对蒋卫和、徐冬萍进行访谈，查阅蒋卫和、徐冬萍填写的调查表，了解

公司及智德达设立的背景，核查其是否存在关联关系；

2、查阅公司股东提供的调查表、公司章程/合伙协议，访谈公司股东，核查

股东间是否存在一致行动安排；

3、查阅公司章程、工商登记档案，公司的三会文件，股东出具的关于实际

控制人认定的确认函，访谈公司实际控制人，核查未将徐冬萍认定为共同实际控

制人的原因；查阅审计报告、徐冬萍出具的相关承诺，核查是否存在规避股份限

售、同业竞争等情形；

4、查阅金石基金的国家企业信用信息报告、国务院国有资产监督管理委员

会于 2022 年 4 月 12 日在其官网的回复，《上市公司国有股权监督管理办法》的

相关规定；

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5、查阅岳阳市融资担保有限责任公司第一届董事会 2021 年第二次临时会议

决议、岳阳市融资担保有限责任公司出具的岳融担[2021]83 号《岳阳市融资担保

有限责任公司关于同意对昌德新材科技股份有限公司股权投资的批复》、财金产

投股东决定、岳阳市财政局就岳阳市融资担保有限责任公司提交的《关于对昌德

新材科技股份有限公司股权投资的请示》、岳阳市财政局出具的《关于岳阳市财

金高新产业投资有限公司投资入股昌德新材科技股份有限公司相关事项的说

明》、岳阳市财政局出具岳财函[2022]25 号《岳阳市财政局关于昌德新材科技股

份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，核查财经产投的入股审批程序等事

项；

6、查阅中石化资本公司章程、中石化资本投决会 2025 年第一次会议决议、

资产评估备案表、企业产权登记表，核查中石化资本的入股审批程序等事项；

7、向公司及总经理了解湖南昌迪、岳阳新材料在公司业务板块地位和股权

上翻时的经营情况，了解增资入股的背景，分析合理性和必要性；

8、获取股权上翻时湖南昌迪、岳阳新材料和昌德有限的资产估值报告，复

核迪斯蔓藤、康凯环保入股价格计算过程；

9、与公司及总经理确认股权上翻的背景、原因和交易谈判过程；确认评估

方法、估值基准日、评估参数选择及评估增值的合理性；获取康凯环保与公司关

于股权上翻事项的会议纪要等文件；

10、查阅评估报告，了解其选择该种评估方法的原因和背景，复核评估报告

的关键假设、相关参数选取等是否合理，对评估测算过程进行重新计算。

11、与公司及总经理确认员工持股计划、第三方股东入股时价格的确定方法、

协商和谈判过程、入股价格的最终确定等方面进行了解；查阅可比案例、企业会

计准侧规定；

12、查阅公司的股权激励方案、股权激励事项相关的股东会决议，访谈股权

激励对象，查阅激励对象出资前后 6 个月银行流水；查阅《沃克森国际评咨字

（2021）第 0399 号估值报告》，核查股权激励相关事项；

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3-3-5

13、查阅公司的登记资料、股东会决议、公司股东出资的相关验资报告、出

资凭证、历次出资及股权变动相关的股权转让协议、资金流水；访谈公司控股股

东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、持股平台全体合

伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体，并取得相关人员签署确认的调查表；

14、网络检索中国裁判文书网、人民法院公告网，核查是否存在股权相关的

诉讼纠纷。

【核查过程及结论】

（一）说明蒋卫和、徐冬萍合作创业背景及关联关系情况，智德达设立的

背景原因及合理性，徐冬萍与蒋卫和或公司其他股东之间是否存在一致行动安

排；结合徐冬萍在公司的持股情况，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作

用，说明未将徐冬萍认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份

限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形

1、说明蒋卫和、徐冬萍合作创业背景及关联关系情况，智德达设立的背景

原因及合理性，徐冬萍与蒋卫和或公司其他股东之间是否存在一致行动安排

（1）说明蒋卫和、徐冬萍合作创业背景及关联关系情况

公司设立前，蒋卫和、徐冬萍均为昌德化工的股东及员工，蒋卫和于 1995

年入职昌德化工，徐冬萍于 1999 年入职昌德化工。2002 年，昌德化工作为巴陵

石油化工有限责任公司下属企业金石集团的控股子公司进行了改制，并设置了职

工股，蒋卫和、徐冬萍作为昌德化工的员工与其他 63 名员工共同参与了认购，

且此后一直持有昌德化工股权。2016 年，大部分职工股股东提出退股，征询其

他股东是否愿意受让，蒋卫和、徐冬萍作为昌德化工的老员工，看好公司的未来

发展，同意受让拟退出股东的股权，鉴此，2016 年，蒋卫和、徐冬萍收购了昌

德化工部分原股东的股权，收购完成后，昌德化工股东变更为 18 名。2017 年 9

月，昌德化工 18 名股东经讨论协商，一致同意新设公司，昌德化工原股东均平

移至公司，作为公司的股东。据此，公司系由包括蒋卫和与徐冬萍在内的昌德化

工原 18 名自然人股东共同设立。

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3-3-6

经访谈蒋卫和、徐冬萍及查阅其出具的调查表，蒋卫和、徐冬萍之间不存在

关联关系。

（2）智德达设立的背景原因及合理性

智德达成立于 2017 年 8 月，系蒋卫和、徐冬萍共同出资设立的平台。2016

年，蒋卫和、徐冬萍收购昌德化工部分原股东的股权后，成为昌德化工的第一大

股东和第二大股东。为优化持股结构，巩固蒋卫和的实际控制人地位，蒋卫和、

徐冬萍除直接持有昌德化工股权外，通过持股平台智德达间接持有昌德化工股

权，其中蒋卫和为智德达的普通合伙人、执行事务合伙人。2017 年 9 月，公司

设立时，智德达作为昌德化工股东平移至公司，作为公司股东之一。

据此，设立智德达间接持股系为优化持股结构，巩固蒋卫和的实际控制人地

位，具有合理性。

（3）徐冬萍与蒋卫和或公司其他股东之间是否存在一致行动安排

根据公司股东提供的调查表、公司章程/合伙协议并经本所律师核查，公司

直接股东间关联关系如下：

序号

股东姓名/名称

关联关系

合计持股比例

1

蒋卫和、智德达

蒋卫和为智德达的执行事务合伙人

43.6618%

2

徐冬萍、智德源

徐冬萍为智德源的执行事务合伙人

23.5102%

参考《上市公司收购管理办法》规定，蒋卫和作为智德达的执行事务合伙人，

蒋卫和与智德达构成一致行动，徐冬萍作为智德源的执行事务合伙人，徐冬萍与

智德源构成一致行动。

除上述情形外，徐冬萍与蒋卫和或公司其他股东之间不存在其他一致行动安

排。

2、结合徐冬萍在公司的持股情况，在公司担任职务及在经营决策中发挥的

作用，说明未将徐冬萍认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股

份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形

（1）结合徐冬萍在公司的持股情况，在公司担任职务及在经营决策中发挥

的作用，说明未将徐冬萍认定为共同实际控制人的原因及依据

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根据徐冬萍在公司的持股情况、在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用

等，未将徐冬萍认定为共同实际控制人的原因及依据如下：

① 持股情况

截至本补充法律意见书出具日，徐冬萍直接持有公司 10.0758%股份，通过

智德源间接控制公司 13.4344%股份，徐冬萍直接及间接合计控制公司 23.5102%

股份，徐冬萍控制公司的表决权比例未超过 30%，且不属于公司的第一大股东，

徐冬萍不足以对公司的股东会决议形成决定性影响。

② 在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用

徐冬萍现为公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，在公司经营决策

中具有一定的作用，但徐冬萍主要负责财务及证券事务，不负责公司生产、销售、

采购、研发工作。蒋卫和自公司成立以来担任董事长及总经理，且为公司核心技

术人员，主导公司的发展战略、业务与技术等核心事宜，对公司的经营起到关键

作用。公司现有的 5 名董事均由董事会提名，徐冬萍无法对董事会的决策发挥决

定性影响。

③ 股东确认蒋卫和为公司的实际控制人

《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，“申请挂牌公司实际控制人的

认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由

公司股东确认。

”

蒋卫和作为公司的第一大股东，持股比例超过 30%，且一直担任公司的董事

长、总经理，能够对公司的股东会、董事会决策产生重大影响，股东已出具确认

函或通过协议方式间接确认蒋卫和为公司的实际控制人。

④ 蒋卫和、徐冬萍不存在关联关系，未通过公司章程、协议或其他安排形

成共同控制

《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，“申请挂牌公司股东之间存在

法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。

公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依据的事实和证据。共同

控制权一般通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及其他

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3-3-8

安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确。

”“实际控制人的配偶和直系亲属，

如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理

人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否

为共同实际控制人。

”

徐冬萍与实际控制人蒋卫和不存在一致行动关系，未通过公司章程、协议或

者其他安排形成共同控制，且徐冬萍与实际控制人蒋卫和不存在关联关系，不属

于实际控制人的配偶或直系亲属，不存在上述《全国中小企业股份转让系统股票

挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的实际控制人的配偶和直系亲属共同控

制的情形。

综上，公司实际控制人蒋卫和可以独立控制公司，徐冬萍未通过公司章程、

协议或其他安排形成共同控制，未将徐冬萍认定为共同实际控制人符合《全国中

小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定。

（2）是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范

等监管要求的情形

徐冬萍担任公司董事和高级管理人员，已根据《公司法》等相关规定对其持

有的股份作出限售承诺。

截至本补充法律意见书出具日，徐冬萍实际控制的企业仅为智德源，智德源

为持股平台，未实际经营业务，与公司不存在同业竞争。报告期内，徐冬萍不存

在占用公司资金的情形，除领取薪酬外，与公司不存在关联交易。

此外，经本所律师检索中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、

证券期货市场失信记录查询平台等网站并查阅公安机关开具的无犯罪记录证明，

报告期内，徐冬萍不存在重大违法违规情形。

据此，本所认为，未将徐冬萍认定为共同实际控制人不存在为规避股份限售、

同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。

综上，本所认为，蒋卫和、徐冬萍系与其他 16 名昌德化工股东共同设立公

司，系昌德化工股东平移至公司；蒋卫和与徐冬萍之间不存在关联关系；蒋卫

和、徐冬萍设立智德达系为优化持股结构，巩固蒋卫和的实际控制人地位，具

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有合理性；蒋卫和与智德达构成一致行动，徐冬萍与智德源构成一致行动，除

此之外，不存在其他一致行动安排；公司实际控制人蒋卫和可以独立控制公司，

徐冬萍未通过公司章程、协议或其他安排形成共同控制，未将徐冬萍认定为共

同实际控制人符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指

引第 1 号》相关规定；未将徐冬萍认定为共同实际控制人不存在为规避股份限

售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。

（二）说明金石基金是否为国资股东，财金产投和中石化资本等国资股东

出资及股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，审批机构

是否具备相应权限，是否存在国有资产流失的情形

1、说明金石基金是否为国资股东

根据金石基金的国家企业信用信息报告，金石基金执行事务合伙人为中信金

石投资有限公司，中信金石投资有限公司为上市公司中信证券的全资子公司。

根据国务院国有资产监督管理委员会于 2022 年 4 月 12 日在其官网的回复：

“我委未出台文件对有限合伙企业的国有或非国有性质进行界定。”同时，根据

《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条的规定：

“国有出资的有限合伙

企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行认定。

”因此，金

石基金作为有限合伙企业，不作国有股东认定，不属于《企业国有资产交易监督

管理办法》规定的国有控股企业。

据此，本所认为，金石基金不作为国有股东认定。

2、财金产投和中石化资本等国资股东出资及股权变动是否需要并履行批

复、评估、备案等国资管理程序，审批机构是否具备相应权限，是否存在国有

资产流失的情形

公司历史上涉及国有股东出资及股权变动所涉及的国资监管机构审批及评

估、备案等程序如下：

（1）财金产投入股及股权变动涉及的程序

① 审批程序及审批机构是否具备相应权限

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3-3-10

2021 年 12 月 23 日，

财金产投出资 2,500 万元认购公司新增注册资本 234.1474

万元。财金产投本次投资入股公司履行程序情况如下：

2021 年 12 月 20 日，岳阳市融资担保有限责任公司第一届董事会 2021 年第

二次临时会议审议通过了《昌德新材科技股份有限公司股权投资项目建议方案》

《昌德新材科技股份有限公司股权投资协议》，同意全资子公司岳阳市财金高新

产业投资有限公司向公司以增资扩股方式，投资货币资金 2,500 万元。

2021 年 12 月 21 日，岳阳市融资担保有限责任公司出具岳融担[2021]83 号

《岳阳市融资担保有限责任公司关于同意对昌德新材科技股份有限公司股权投

资的批复》，同意财金产投向昌德科技投资货币资金 2,500 万元，每股价格 10.68

元，共持股数 234.15 万股。

2021 年 12 月 21 日，财金产投股东决定：同意向昌德科技以增资扩股方式，

投资货币资金 2500 万元，每股价格 10.68 元，共持股数 234.15 万股。

2021 年 12 月 23 日，岳阳市财政局就岳阳市融资担保有限责任公司提交的

《关于对昌德新材科技股份有限公司股权投资的请示》进行了批示，同意按程序

办理。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》相关规定，国有资本控股公司进行

重大投资由其股东会或董事会决定，财金产投为岳阳市融资担保有限责任公司全

资子公司，其投资公司已取得股东岳阳市融资担保有限责任公司的同意，已履行

相关必要的决策程序，审批机构具备相应权限。

② 评估及评估备案情况

根据岳阳市财政局出具的《关于岳阳市财金高新产业投资有限公司投资入股

昌德新材科技股份有限公司相关事项的说明》：

“岳阳市财金高新产业投资有限

公司（以下简称

“财金产投”）为本单位下属投资平台，针对财金产投对外投资行

为由财金产投完成项目尽职调查的基础上，由其自行按照《公司法（2018 修正）》

《公司章程》及相关规定办理。财金产投于 2021 年 12 月投资入股昌德新材科技

股份有限公司（以下简称

“昌德股份”）属于财金产投的市场化投资行为，已取得

其股东同意，财金产投为昌德股份本轮投资的跟投方，作价参考领投方对昌德股

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3-3-11

份的估值确定，估值方式审慎合理，作价公允，财金产投投资昌德股份无需另行

履行资产评估及评估备案手续，其投资昌德股份依法履行了必要的法律程序，符

合国有资产监督管理法律法规规定，相关经济行为合法有效。

”

③ 国有股东标识情况

2022 年 3 月 15 日，岳阳市财政局出具岳财函[2022]25 号《岳阳市财政局关

于昌德新材科技股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，财金产投持有的

公司 2,341,474 股的股份性质界定为国有股，财金产投为国有股东（标识“SS”，

State-owned Shareholder）。

④财金产投股权变动情况

2025 年 2 月，中石化资本增资入股公司，财金产投的持股比例由 1.8355%

变更为 1.7476%。本次增资已经北京中企华资产评估有限责任公司评估并进行了

资产评估备案。

根据《国有企业参股管理暂行办法》第 20 条规定：参股企业通过增资扩股

引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定

就资产评估、进场交易等发表意见。中石化资本增资入股公司时，股东会审议通

过的《关于公司增资扩股的议案》中已明确本次增资无需在产权交易所进行交易。

财金产投入股已履行必要的决策程序，根据岳阳市财政局出具的说明，财金

产投投资入股公司系参考领投方对昌德科技的估值确定，估值方式审慎合理，作

价公允，财金产投投资昌德科技无需另行履行资产评估及评估备案手续；财金产

投持股比例变动已进行资产评估，且股东会已明确无需进场交易，符合《国有企

业参股管理暂行办法》规定。据此，财金产投入股公司不存在国有资产流失的情

形。

（2）中石化资本投资入股涉及的程序

① 审批程序及审批机构是否具备相应权限

2025 年 2 月 21 日，中石化资本出资 7,500 万元认购公司新增注册资本

642.0981 万元。中石化资本本次投资入股公司履行程序情况如下：

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3-3-12

2025 年 1 月 26 日，中石化资本投决会 2025 年第一次会议审议通过昌德新

材项目，同意中石化资本以现金方式对公司进行增资。

根据中石化资本《公司章程》约定，公司及其下属企业拟实施的投资额达到

和超过人民币 10 亿元但不足 30 亿元的对外投资由董事会决定。投资决策委员会

对公司及其下属企业的投资方向、投资项目及发起设立基金等事项进行决策。

中石化资本投资金额为 7,500 万元，未超过 10 亿元，根据其公司章程规定，

由投资决策委员会决策。中石化资本本次投资由投资决策委员会决策，已履行相

关必要的决策程序，审批机构具备相应权限。

② 评估及评估备案情况

中石化资本聘请北京中企华资产评估有限责任公司就本次投资出具了中企

华评报字（2024）第 1960 号《资产评估报告书》，且该资产评估结果经中国石

油化工集团有限公司备案。

③ 国有股东标识情况

2025 年 2 月 27 日，中国石油化工集团有限公司就中石化资本投资持有公司

642.0981 万股事项办理了企业产权登记。截至本补充法律意见书出具日，中石化

资本正在办理国有股东标识手续。

中石化资本入股已履行必要的决策程序，且履行了资产评估及评估备案手

续，不存在国有资产流失的情形。

综上，本所认为，金石基金不作为国资股东认定；财金产投入股已履行必

要的决策程序，根据岳阳市财政局出具的说明，财金产投投资入股公司系参考

领投方对昌德科技的估值确定，估值方式审慎合理，作价公允，财金产投投资

昌德科技无需另行履行资产评估及评估备案手续；财金产投持股比例变动已进

行资产评估，且股东会已明确无需进场交易，符合《国有企业参股管理暂行办

法》规定，财金产投入股公司不存在国有资产流失的情形；中石化资本入股已

履行必要的决策程序，且履行了资产评估及评估备案手续，不存在国有资产流

失的情形。

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3-3-13

（三）①说明迪斯蔓藤、康凯环保以子公司少数股权增资入股的原因及必

要性；②结合迪斯蔓藤、康凯环保入股价格的确定过程，后续员工持股计划、

第三方股东入股价格确定方式的差异，以及湖南昌迪业绩表现等情况，说明迪

斯蔓藤、康凯环保入股价格较低的合理性，不构成股份支付的合理性，是否损

害公司其他股东的权益；③结合《企业会计准则》等规定及可比案例情况说明

本次入股采用的评估方法的合理性、评估结果的准确性

1、说明迪斯蔓藤、康凯环保以子公司少数股权增资入股的原因及必要性

迪斯蔓藤和康凯环保增资公司前，迪斯蔓藤是公司控股子公司湖南昌迪的少

数股东，康凯环保是公司控股子公司岳阳新材料的少数股东。迪斯蔓藤、康凯环

保以子公司少数股权增资入股的原因及必要性分析如下：

（1）湖南昌迪、岳阳新材料为公司主营业务的重要板块，全资控股该两家

子公司实现了公司业务板块的完整性，有利于提升公司竞争力

湖南昌迪、岳阳新材料为公司主营业务的重要板块。在资源综合利用业务方

面，针对己内酰胺行业产生的

“三废”，公司拥有副产组分和废气的综合利用技术，

湖南昌迪拥有废水综合利用技术；在新材料业务方面，岳阳新材料为生产主体。

2020 年上半年，在少数股东以子公司少数股权增资入股前，两家控股子公司业

务进入发展起步期，2019 年和 2020 年湖南昌迪收入分别为 1,723.00 万元和

3,293.93 万元；岳阳新材料主要生产线于 2019 年 12 月完成转固投产，2020 年聚

醚胺产品对应的营业收入为 6,104.06 万元。2020 年 7 月各方就股权上翻达成一

致意见后，各股东在业务经营上形成合力，推动各业务板块协同发展，公司主营

业务进入稳定发展期，业务规模持续扩大、经营业绩持续向好发展。

公司全资控股该两家子公司实现了公司业务板块的完整性，有利于提升公司

竞争力。迪斯蔓藤、康凯环保以子公司少数股权增资入股，原控股子公司湖南昌

迪和岳阳新材料成为全资子公司，进一步加强了公司对子公司的控制力，实现了

业务板块完整性，有利于更好的实现各业务主体之间的协同效应，增强对己内酰

胺各类副产物的综合利用实力，扩大业务规模和增厚公司经营业绩，有利于提升

公司在资源综合利用领域和新材料领域的竞争力。

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（2）公司各板块业务处于快速发展期，迪斯蔓藤、康凯环保以子公司少数

股权增资入股，符合公司合作共赢的发展需求，有利于股东利益最大化

2020 年以来，公司各板块业务快速发展，公司、湖南昌迪和岳阳新材料经

营成果显著，公司在资源综合利用业务和新材料领域不断增加资金投入，特种胺

新材料项目、尼龙副产物综合利用项目等项目处于集中建设期。

湖南昌迪少数股东迪斯蔓藤、岳阳新材料少数股东康凯环保均看好公司的发

展前景，公司基于股东利益最大化的原则，兼顾各方合作初衷即合作共赢的企业

发展理念，结合公司资金面情况，与迪斯蔓藤、康凯环保达成一致意见，同意迪

斯蔓藤、康凯环保以子公司少数股权增资入股、成为公司股东，共享发展红利和

未来股权增值。

2、结合迪斯蔓藤、康凯环保入股价格的确定过程，后续员工持股计划、第

三方股东入股价格确定方式的差异，以及湖南昌迪业绩表现等情况，说明迪斯

蔓藤、康凯环保入股价格较低的合理性，不构成股份支付的合理性，是否损害

公司其他股东的权益

（1）迪斯蔓藤、康凯环保入股价格的确定过程

本次入股各方均为各主体设立时的原始股东，属于集团内部主体各原始股东

之间为实现业务整合而进行的资产重组。股权上翻时，昌德有限的股东为蒋卫和、

徐冬萍、智德达和智德源，均为昌德有限设立时原始股东；迪斯蔓藤和康凯环保

亦分别系控股子公司湖南昌迪和岳阳新材料设立时的原始股东。2020 年上半年，

昌德有限即与迪斯蔓藤、康凯环保协商其持有公司控股子公司的少数股权上翻

（换股收购）事宜，各方就如何对标的主体进行估值和换股事宜进行了多轮沟通。

本次入股过程实际为公司、湖南昌迪、岳阳新材料为实现业务整合而进行的

资产重组，因此主要基于各业务主体在同一控制下开展经营形成的净资产规模进

行估值。由于交易各方均对参与交易的各标的主体的经营和发展作出了各自贡

献；而且此次股权上翻系子公司的少数股东将持有子公司的少数股权增资入股昌

德有限公司，子公司的估值结果直接影响母公司的长期股权投资评估值，进而对

母公司的估值结果具有重大影响。

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3-3-15

另外，在以股权估值作价出资的情况下，资产基础法能保证昌德有限换股增

资时注册资本的充实性，并防止如采用收益法、市场法等评估时若出现预测结果

与未来实际经营情况存在较大差异情况下而导致股权结构不稳定的情形，采用资

产基础法评估是交易各方在商务谈判中充分沟通后确认的定价方法，具有公允性

和合理性。若采用收益法进行估值作价，由于迪斯蔓藤、康凯环保系以股权估值

作价出资，如标的股权未来收益不达估值预期导致标的股权的实际价值低于估值

时，将影响到昌德有限注册资本的充实性及股权的稳定性，对公司发展产生不利

影响。

基于以上原因，2020 年 7 月 9 日交易各方最终确定按照“同股同权”、各标

的主体采用一致的评估基准日、评估方法和作价标准的原则，均以 2020 年 7 月

31 日为评估基准日并采用资产基础法（成本法）进行评估。迪斯蔓藤、康凯环

保在昌德有限的最终持股比例需要依据各标的主体的评估值和持股比例确定。

2020 年 10 月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）

对各标的公司全部股权价值进行了评估。沃克森对各标的公司适用相同的评估范

围，对同类资产或负债采用相同的估值方法、评估过程中涉及的主要参数亦采用

相同的方法和依据确定，沃克森对各标的估值计算结果系公允、准确的，并对昌

德有限、岳阳新材料、湖南昌德分别出具了沃克森国际咨报字〔2020〕第 3043

号、沃克森国际咨报字〔2020〕第 3041 号、沃克森国际咨报字〔2020〕第 3042

号评估报告。

交易三方于 2020 年 12 月签署意向协议，对评估结果进行了认可。但在后续

办理相关手续过程中，交易各方需要己方股东一致同意后，方可同步实施股权上

翻。由于康凯环保股东涉及上市公司等主体且股东数量较多、内部程序较为复杂，

导致各方于 2021 年 5 月才均完成各自的内部程序，迪斯蔓藤和康凯环保分别于

2021 年 5 月和 6 月完成了在昌德有限出资的工商变更登记。

对于股权上翻的交易各方来说，实际关注的是最终的持股比例，而非认购价

格，最终上翻持股比例取决于自身企业价值和昌德有限的价值的比值。入股价格

的确定过程分为三步：首先，交易各方确定各自所持股权的评估价值；其次，按

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3-3-16

照股权估值等值交换原则确定应向迪斯蔓藤及康凯环保发行的出资额；最后，根

据各自持有股权的评估价值除以其获取的出资额，确定出资价格。

关于入股价格的确定过程，分析如下：

单位：万元、元/出资额

项目

昌德有限原股东

康凯环保

迪斯蔓藤

合计

各标的公司估值结果

21,384.00

8,568.93

1,590.47

-

交易各方换股前对标

的公司持股比例

100%

35%

30%

-

交易各方持有股权的

估值①

21,384.00

2,999.12

477.14

24,860.26

估值占比②=①/股权

估值合计

86.02%

12.06%

1.92%

100.00%

换股前昌德有限出资

额③

9,000.00

-

-

9,000.00

换股后昌德有限出资额④=③/昌德有限原

股东股权估值占比

（86.02%）

10,463.08

10,463.08

换股后交易各方出资

额⑤=④*②

9,000.00

1,262.26

200.82

10,463.08

换股价格⑥=①/⑤

2.376

2.376

2.376

2.376

沃克森以 2020 年 7 月 31 日为估值基准日对昌德有限（含长期股权投资）、

岳阳新材料和湖南昌迪（以下简称

“标的公司”)的股东全部权益价值采用资产基

础法进行评估，评估价值分别为 21,384.00 万元、8,568.93 万元、1,590.47 万元，

其中昌德有限原股东股权估值为 21,384.00 万元、康凯环保持有岳阳新材料股权

估值为 2,999.12 万元、迪斯蔓藤持有湖南昌迪股权估值为 477.14 万元，交易三

方股权合计估值 24,860.26 万元。

基于等值换股的原则，交易各方确定昌德有限原股东股权估值占比 86.02%。

根据昌德有限原股东出资额 9,000.00 万元和换股后昌德有限原股东的股权比例

（86.02%)，计算换股后昌德有限出资额应为 10,463.08 万元，对应的换股价格为：

交易各方股权估值总额 24,860.26 万元/换股后昌德有限股份出资额 10,463.08 万

元=2.376 元/出资额。

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3-3-17

由上可知，入股价格的确定过程符合公司实际情况和等值交换原则，是交易

各方互利共赢的商业选择，具有公允性和合理性。

（2）员工持股计划和第三方股东入股价格确定方式

① 员工持股计划

2020 年 11 月，公司开始筹划股权激励事项，经与激励对象协商，参考公司

截至 2020 年 11 月 30 日的每股净资产确定 2.50 元/股为员工持股计划价格。

2020 年 12 月，昌德有限通过股东会决议同意员工持股平台智德信对公司增

资，并于 2021 年 3 月完成出资和办理工商变更登记。

② 第三方股东入股

2021 年 10 月，公司启动外部投资者增资工作，经与金石投资等投资者谈判，

以 2021 年公司预计净利润 1 亿元为基础，采用市场通行估值的 PE 倍数 12 倍，

对应公司增资前的整体估值约为 12 亿元，增资价格确定为 10.6770 元/股。

2021 年 12 月，公司与金石投资等投资者签署了投资协议，并于当月完成出

资和办理工商变更登记。

（3）迪斯蔓藤及康凯环保入股、员工持股计划入股和第三方股东入股的入

股价格差异原因

① 交易背景及交易方式、估值逻辑存在差异

迪斯蔓藤、康凯环保以持有公司子公司的少数股权作价入股公司，交易背景

系公司及其控股子公司湖南昌迪、岳阳新材料为实现业务整合而进行的资产重

组，本次入股各方均为各主体设立时的原始股东，属于公司原有股东之间的交易，

因此主要基于各业务主体在同一控制下开展经营形成的净资产规模进行估值，交

易各方本着公平合理、等值交换的原则依据沃克森出具的评估值确定交易价格。

员工持股计划以货币资金方式入股公司，系公司激励员工的行为，定价时考

虑了公司在决策时点的净资产情况、未来经营和发展计划、员工购买能力、股权

激励效果等多种因素综合确定。

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3-3-18

第三方股东以货币资金方式入股公司，系 Pre-IPO 阶段的市场化投资，在作

价时系基于公司未来的成长性进行估值。公司与外部投资机构基于投资时点的股

权投资市场情况，定价时各方充分考虑了公司在增资时点每股收益、未来预计的

经营和发展情况、市场上类似 PE 倍数、上市预期等多种因素后进行谈判，采用

了适合项目的市场估值方法确定的。

由上可知，迪斯蔓藤、康凯环保入股与其他两次入股的交易背景、交易方式

不同，估值逻辑亦存在差异，因此入股价格不具有可比性。

② 交易决策时间及决策时点公司经营情况存在差异

迪斯蔓藤、康凯环保入股系各方于 2020 年 5 月开始协商，2020 年 7 月基本

就评估基准日、评估方法和作价标准等达成一致意见，并于 2020 年 12 月签署了

意向协议，对评估结果进行了认可。因增资价格一致，为节省工商变更办理次数，

原拟于一次性办理增资工商登记手续，后因康凯环保股东较多且涉及上市公司、

内部程序较复杂，导致办理工商时间延迟，考虑到估值报告的有效期限，最终迪

斯蔓藤于 2021 年 5 月先行办理了工商变更，康凯环保于 2021 年 6 月完成了工商

变更。

2020 年上半年，昌德有限、湖南昌迪、岳阳新材料均处于发展起步阶段，

2020 年 1-7 月公司合并口径归母净利润为 1,828.46 万元（未经审计）。决策时点

公司业务量较小，未来经营发展存在一定的不确定性。

员工持股计划入股系 2020 年 11 月开始筹划，2020 年 12 月公司与员工之间

就股权激励计划达成一致。公司 2020 年三季度以来，受益于各方股东的通力合

作，各业务板块协同发展，公司主营业务进入稳定发展期，下游销售顺利拓展，

经营业绩增长较快，增长前景持续向好，公司估值大幅增加，智德信增资时点预

计 2020 年全年净利润将达到 4,500 万元（后经审计，扣除股份支付费用 1,219.43

万元后，2020 年扣非净利润为 3,058.43 万元），2020 年 8-12 月业绩较之前提升

明显。

第三方股东入股系 2021 年 10 月启动与外部投资者的谈判工作，2021 年 12

月达成协议和完成增资。公司在 2021 年受益于下游风电等行业对公司产品需求

增加，以及公司聚醚胺等产品的产能显著提升，产品进一步得到市场认可，公司

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3-3-19

的经营规模、盈利能力较 2021 年有显著提升，自公司实现对湖南昌迪和岳阳新

材料全资控股后，经营业绩及业务规模得到了一定提升，2021 年的净利润较 2020

年增加约 2 倍，未来持续盈利能力将进一步增强。

综上，迪斯蔓藤、康凯环保入股价格低于员工持股计划和第三方股东入股价

格的原因主要系各次增资的交易背景、交易方式不同，估值逻辑存在差异，交易

价格不具有可比性；评估方法、定价基准日、决策时点公司经营业绩及未来预计

情况等也存在差异，迪斯蔓藤、康凯环保入股价格较低具有合理性。

（4）迪斯蔓藤、康凯环保入股不构成股份支付的合理性

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和证监会监管部发布的《监管

规则适用指引

——发行类第 5 号》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供

服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。通常情况下，

解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交

易行为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配

售新股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与公司获得其服务无关

的，不适用《企业会计准则第 11 号-股份支付》。

本次增资系公司子公司少数股东股权上翻，为公司原有股东的持股方式转

换，交易各方的股权价值实现等值换股，增资价格根据评估价值确定，作价公允，

迪斯蔓藤、康凯环保在换股过程中并未获取新的利益，且换股行为与公司获取其

服务无关，不构成股权激励，故不构成股份支付。

（5）不存在损害公司其他股东的权益的情况

昌德有限实施迪斯蔓藤、康凯环保股权上翻时的股东为蒋卫和、徐冬萍、智

德达和智德源，均为昌德有限设立时原始股东；迪斯蔓藤和康凯环保亦分别系控

股子公司湖南昌迪和岳阳新材料设立时的原始股东。少数股权上翻采用资产基础

法系上述股东通过股东会决议一致同意的决定，且标的主体股权估值方法一致、

交易三方按照估值等值进行换股。迪斯蔓藤、康凯环保增资入股价格的确定过程

符合公司实际情况和等值交换原则，是交易各方互利共赢的商业选择，交易各方

根据沃克森出具的评估报告确定估值和最终持股比例，具有公允性和合理性。由

迪斯蔓藤、康凯环保入股价格的确定过程可知，迪斯蔓藤和康凯环保入股发生在

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3-3-20

股权激励和机构投资者入股之前，昌德有限原股东在换股前后享有的股权价值均

为 21,384.00 万元，换股前后其享有的权益未发生变动，不存在损害其他股东权

益的情形。

3、结合《企业会计准则》等规定及可比案例情况说明本次入股采用的评估

方法的合理性、评估结果的准确性

（1）本次入股采用评估方法的合理性、评估结果的准确性

本次入股过程实际为公司、湖南昌迪、岳阳新材料为实现业务整合而进行的

资产重组，因此主要基于各业务主体在同一控制下开展经营形成的净资产规模进

行估值。公司实施上述股权上翻对于标的公司（湖南昌迪、岳阳新材料、昌德有

限）均采用资产基础法评估。

从迪斯蔓藤、康凯环保入股价格的确定过程可知，对于股权上翻的交易各方

来说，其实际关注的系交易各方在昌德有限的最终持股比例，非认购价格，而最

终上翻持股比例取决于迪斯蔓藤、康凯环保所持股权的价值和昌德有限原股东所

持股权价值的比值。

股权上翻涉及的股东均为各标的公司的原始股东，参与公司的设立、创业和

发展各阶段，对标的公司的经营和发展作出较大贡献，对于交易各方来说基于资

产成本对交易各方的股权进行价值评估依据更客观充分，评估结果更加谨慎、准

确。同时，迪斯蔓藤、康凯环保用于与公司换股的资产是公司子公司的少数股权，

交易双方用于换股的资产公允价值是相互影响的，若采用收益法进行评估作价，

如标的股权未来实际收益出现不达评估时预期的情况，将导致标的股权的实际价

值低于评估值时，将影响到昌德有限换股增资时注册资本的充实性及股权结构的

稳定性；采用资产基础法评估是经过交易各方认可的评估方法，在以股权评估作

价出资的情况下，能保证昌德有限换股增资时注册资本的充实性及股权结构的稳

定性，属于交易各方在商务谈判中充分沟通后确认的评估方法，具有公允性和合

理性。本次入股定价系参照沃克森出具的沃克森国际咨报字〔2020〕第 3043 号、

沃克森国际咨报字〔2020〕第 3041 号、沃克森国际咨报字〔2020〕第 3042 号的

评估结果确定，评估结果准确。

（2）可比案例情况

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3-3-21

根据公开披露信息，存在与公司类似换股案例，具体如下：

公司名称

相关情形

折股方式

定价方式

会计处理

臻 镭 科 技（688270）

2018 年 12 月，臻镭科技以股权置换的方式收购了城芯科技及航芯源 100%的股权，本次收购为同一控制下企业合并，收购完成后，城芯科技及航芯源成为臻镭科技的全资子公司。

航芯源全体股东以其持有的评估价值为 2,497.62 万元的航芯源 100%股权认缴 臻 镭 科 技 的

433.75 万元注册资本，占臻镭科技出资比例 26.69%；城芯科技全体股东以其持有的评估价值为

2,746.67 万 元 的 城芯科技 100%股权认缴 臻 镭 科 技 的

477.10 万元注册资本，占臻镭科技出资比例 29.36%。

坤元评估以 2018年 8 月 31 日为评估 基 准 日 对 臻 镭科技、航芯源和城芯 科 技 的 股 东 全部 权 益 价 值 采 用资 产 基 础 法 进 行评估。交易三方根据 三 家 公 司 基 于相同的基准日、相同 的 评 估 方 法 得出 的 评 估 结 果 确定 的 股 权 置 换 交易价格。

不涉及特别会计处理。

科 瑞 思（301314）

珠海恒诺与科瑞思股东 结 构 高 度 相 似 。

2018 年，为了整合双方资源、完善产品结构、优化股权架构、解 决 同 业 竞 争 问 题等，双方股东决定通过股权置换方式对珠海 恒 诺 进 行 股 权 重组。重组前，科瑞思有限和珠海恒诺股权结构高度相似，但重组后科瑞思有限将新增付文武和陈新裕两名股东，为了平衡重组前后各股东权益，双方决定以科瑞思有限分红后的净资产和珠海恒诺的净资产作为确定重组后股权比例的参考依据。

经各方协商一致，珠海恒诺全体股东以珠海恒诺 2018 年 3月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益 4,341.06 万元向科瑞思有限增加注册资本 2,700 万元 ， 其 余 1,641.06万元计入资本公积。

为平衡股东利益，双方未进行评估，以 科 瑞 思 有 限 分红 后 的 净 资 产 和珠 海 恒 诺 的 净 资产 作 为 确 定 重 组后 股 权 比 例 的 参考依据。

增加注册资本 2,700 万元 ， 其 余

1,641.06 万元计入资本公积。不涉及其他特别会计处理。

（3）本次入股评估是否符合《企业会计准则》的规定

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3-3-22

本次入股过程为公司、湖南昌迪、岳阳新材料为实现业务整合而进行的资产

重组，会计处理体现为迪斯蔓藤、康凯环保以持有公司控股子公司的少数股权作

为对公司的投资，增加公司的注册资本，根据《企业会计准则第 2 号-长期股权

投资》第六条的规定：除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长

期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：……（2）以发行权益性

证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

本。……

根据企业会计准则上述规定，需要确定上述增加注册资本时点公司的公允价

值，同时，投资者投入的长期股权投资根据相关法律法规的要求需要进行评估作

价，故需要对公司、湖南昌迪、岳阳新材料三家公司该时点的公允价值进行评估。

综合上述会计准则的规定，本次入股均应以公允价值计量。

本次入股过程中，对于公司、湖南昌迪、岳阳新材料三家公司的价值，均根

据当时的实际情况采用资产基础法进行了评估。资产基础法是以被评估单位评估

基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确

定评估对象价值的评估方法。公司、湖南昌迪、岳阳新材料评估基准日资产产权

清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别，因此采用资产基础法评估

评估方法合理、评估结果准确，评估价值反映了各公司的公允价值，使用该评估

方法得出的评估结果作为公允价值符合《企业会计准则》相关规定。

综上，本所认为，迪斯蔓藤、康凯环保入股价格低于员工持股计划和第三

方股东入股价格的原因主要系定价基准日与交易背景、交易方式与评估方法、

公司经营业绩情况存在差异，迪斯蔓藤、康凯环保入股价格较低具有合理性；

本次增资系公司子公司少数股东股权上翻，为持股方式转换，增资价格根据评

估价值确定，交易各方的股权价值等值换股，作价公允，相关股份获取与公司

获取其服务无关，不构成股权激励，故不构成股份支付；迪斯蔓藤、康凯环保

入股时已取得彼时昌德有限全体股东一致同意，不存在损害其权益的情形；本

次入股采用的评估方法具有公允性和合理性，评估结果具有准确性。

（四）说明公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，

是否存在预留份额及其授予计划；股权激励对象的选定标准和履行的程序，实

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3-3-23

际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否

存在代持或其他利益安排；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公

允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会

计处理是否符合会计准则等相关规定

1、说明公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是

否存在预留份额及其授予计划

经网络检索中国裁判文书网，查阅股权激励方案，截至本补充法律意见书出

具日，公司股权激励实施过程不存在纠纷，均已实施完毕，不存在预留份额及其

授予计划。

2、股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标

准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排

（1）股权激励对象的选定标准

根据公司股东会审议通过的《股权激励方案》，股权激励对象的选定标准为：

本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）

人员。对符合本计划的激励对象范围的人员，由薪酬考核委员会拟定名单，主要

包括：公司高级管理人员；公司核心技术（业务）人员；子公司高级管理（技术）

人员；公司董事会认为对公司有特殊贡献、不可替代的人员。

（2）履行的程序

2020 年 11 月 1 日，昌德有限召开股东会，审议通过《关于<岳阳昌德环境

科技有限公司股权激励方案>的议案》等相关议案。同月，持股平台智德信成立，

作为股权激励计划的实施主体。

2020 年 12 月 29 日，昌德有限股东会审议通过：同意公司注册资本由 9,000

万元增加至 9,720 万元，股东智德信以 1,800 万元认缴注册资本 720 万元，超出

认缴注册资本部分 1,080 万元计入资本公积，增资价格为 2.5 元/出资额。

2021 年 3 月 1 日，昌德有限完成本次工商变更登记手续。公司本次股权激

励对象已于 2020 年 12 月 31 日前完成出资。

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3-3-24

2021 年 5 月 28 日，昌德有限股东会审议通过：股东智德信认缴新增注册资

本 56 万元，增资价格为 2.5 元/出资额。2021 年 5 月 31 日，昌德有限完成本次

工商变更登记手续。

（3）实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所

持份额是否存在代持或其他利益安排

股权激励实施时实际参加人员符合前述标准，截至本补充法律意见书出具

日，除屈铠甲已离职外，其余人员均为公司员工、出资来源为自有或自筹资金，

所持份额不存在代持及其他利益安排。

屈铠甲原为公司副总工、监事，2024 年 11 月，屈铠甲因个人职业规划从公

司离职，但其继续作为技术顾问为公司提供服务，但公司已聘请其继续作为技术

顾问，就化工制造领域为公司提供专业咨询、建议及指导服务；因此屈铠甲持有

的股权激励份额保留，不违反公司股权激励方案。

3、股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合

理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计

准则等相关规定

（1）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及

合理性

公司于 2020 年、2021 年实施股权激励授予公司核心员工，股份支付金额分

别为 1,219.43 万元、94.64 万元，前述两年的股份支付费用如下表所示：

单位：万元

项目

2021 年度

2020 年度

以权益结算的股份支付确认的费用总额

94.64

1,219.43

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定，公司股权激励方案未约定持股期限、服务期

限等限制性条款，公司上述股权激励为以权益结算的股份支付，均一次性计入当

期损益及资本公积。

./tmp/cecf6bb4-6cee-4399-87cc-a53e3248a256-html.html

3-3-25

计算股份支付费用时公允价值：根据《沃克森国际评咨字（2021）第 0399

号估值报告》，采用收益法对公司当时的股权价值评估为 40,762.33 万元，据此

计算出公司每元注册资本公允价值为 4.19 元，公司以此评估价值为依据作为股

份支付公允价值。根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，公允

价值在计量划分为三个层次，因实施上述股权激励时不存在第一层次、第二层次

的计量值，公司选择以收益法估值技术确定公司股权公允价值的第三层次计量

值，即以评估值作为计算股份支付时的公允价值确认依据，公允价值确定依据具

有合理性。

（2）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合

会计准则等相关规定

①2020 年的股权激励情况

公司于 2020 年 11 月召开股东会决议筹划股权激励事项，拟通过设立智德信

持股平台对部分员工实行股权激励，并制定了《股权激励方案》。根据公司 2020

年 12 月 29 日股东会决议，同意公司增资 720.00 万元，由智德信以 1,800.00 万

元认缴，其中 720.00 万元计入注册资本、剩余 1,080.00 万元计入资本公积，增

资价格为 2.50 元/股。本次增资旨在激励公司员工，构成股份支付。

根据沃克森国际评咨字（2021）第 0399 号估值报告（评估基准日为 2020

年 12 月 31 日）确定的公司当时每股注册资本公允价值为 4.19 元，公司以评估

价值作为股份支付公允价值。因公司股权激励方案及合伙协议中未约定持股期

限、服务期限等限制性条款，公司于 2020 年 12 月一次性确认股份支付金额

1,219.43 万元，并计入当期损益。

股份支付费用的计算依据、方法具体如下：

项目

计算过程

金额/数量

实际出资额（万元）

①

1,800.00

股权激励的股份数量（万股）

②

720.00

每股授予价格（元）

③=①/②

2.50

每股公允价格（元）

④

4.19

应确认的股份支付金额（万元）

⑤=②*（④-③）

1,219.43

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3-3-26

本次股权激励，智德信对公司的增资对应到具体人员名单和岗位，实际出资

额和出资比例等情况如下：

单位：万元

序号

姓名

岗位

出资额

出资比例

股份支付费用

1

蒋卫和

董事长、总经理

440.00

24.44%

298.08

2

徐冬萍

董事、副总经理、财务总监、董秘

490.00

27.22%

331.96

3

罗小沅

研发总监

75.00

4.17%

50.81

4

杨浴

技术工程总监

40.00

2.22%

27.10

5

黄洪龙

财务经理

35.00

1.94%

23.71

6

江华

技术生产部经理

35.00

1.94%

23.71

7

江朦

人力资源经理

25.00

1.39%

16.94

8

罗伍军

财务经理

22.50

1.25%

15.24

9

王志

开发副经理

12.50

0.69%

8.47

10

程姣

销售经理

22.50

1.25%

15.24

11

钟峻

计划市场主管

12.50

0.69%

8.47

12

张竞星

采购经理

17.50

0.97%

11.86

13

刘洋

开发主管

15.00

0.83%

10.16

14

刘学科

贸易主管

17.50

0.97%

11.86

15

张应龙

生产副经理

12.50

0.69%

8.47

16

张宏

外贸业务员

12.50

0.69%

8.47

17

杜立秋

项目经理

12.50

0.69%

8.47

18

易伟

设计工程师

12.50

0.69%

8.47

19

徐晓梅

物流专员

12.50

0.69%

8.47

20

刘超

电气仪表工程师

12.50

0.69%

8.47

21

喻自豪

设备技术员

7.50

0.42%

5.08

22

周流洋

生产副经理

12.50

0.69%

8.47

23

吴秀珍

财务经理

7.50

0.42%

5.08

24

胡丹红

出纳

7.50

0.42%

5.08

25

沈改进

生产主管

7.50

0.42%

5.08

26

屈铠甲

监事

22.50

1.25%

15.24

27

王兆祥

质量总工程师

12.50

0.69%

8.47

28

邓乐星

销售经理

25.00

1.39%

16.94

29

戴敢

供运经理

22.50

1.25%

15.24

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3-3-27

30

李井秋

研发经理

12.50

0.69%

8.47

31

孙明佳

会计

12.50

0.69%

8.47

32

曾露

董事

185.00

10.28%

125.33

33

许慧

质量副经理

22.50

1.25%

15.24

34

谢坚韧

技术副经理

7.50

0.42%

5.08

35

刘玉环

财务副经理

12.50

0.69%

8.47

36

刘友鑫

生产部经理

35.00

1.94%

23.71

37

刘宗伟

设备工程副经理

12.50

0.69%

8.47

38

杨杜

生产副经理

12.50

0.69%

8.47

39

刘诚

综合副经理

12.50

0.69%

8.47

40

张小兵

研发工程师

7.50

0.42%

5.08

41

李焙

研发主管

7.50

0.42%

5.08

合计

1,800.00

100.00%

1,219.43

根据公司股权激励方案，本次股权激励未约定业绩考核条件，未与公司上市

是否成功挂钩，未涉及约定服务期限条款，相关员工离职后需转让股份，对于正

常情形的离职回购价格由回购双方参照市场公允价格协商确定，不构成实质上的

服务期约定，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属

于授予日立即可行权的股权激励。公司将智德信所取得公司股权对价低于公允价

值的部分，即 1,219.43 万元在 2020 年度一次性确认为股份支付费用，会计处理

符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》等会计准则相关规定。

本次股权激励方案及合伙协议中离职回售要求的具体约定如下：

员工离职原因

离职回售要求

不构成服务期约定的原因

发生一般性条款约定的情形，如员工退休、丧失劳动能力、解除劳动合同等

激励对象持有激励股权期间，出现该情形，激励对象拟退出的，需转让给公司指定的主体，退出价格由激励对象与受让人参照市场公允价格协商确定。

一般性条款主要约定了员工主动离职的情形，主要系为了维持管理、研发团队的稳定性，增强公司未来持续经营能力，此为员工激励的初衷，但公司不能限制员工自主择业的自由，不构成实质上的服务期限制。

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3-3-28

发生惩罚性条款约定的情形，如员工违法犯罪、严重失职、渎职、泄密等

激励对象必须于该情形发生起 1 个月内或公司股权可转让时点起 1 个月内，将公司股权转让给合伙企业普通合伙人或公司指定的其他主体，转让对价为

“出资额”与“出

资额对应的间接持有公司股权比例的资产损益

”的孰低值，转让款于转让协议签署日

期起 6 个月内支付。“资产损益”参照转让时公司最近一期经审计净资产值确定。特别情况由公司薪酬考核委员会决定激励对象是否可以继续持有股权。

惩罚性条款主要是约定了违法犯罪、严重失职、渎职给公司造成损失、泄漏公司商业秘密等情形，目的是为了保障公司的合法权益，避免激励对象给公司造成重大损失，并非设置实质意义上的服务期限制。

②第二次股权激励情况

2021 年 5 月，智德信通过合伙人会议决议，同意智德信合伙人曾露增加出

资 140.00 万元。2021 年 5 月，公司通过股东会决议，同意公司增资 256.8168 万

元，其中智德信以 140.00 万元认缴公司 56.00 万元新增注册资本，增资价格为

2.50 元/股。

因本次股权激励时间距 2020 年股权激励时间间隔不长，且此期间没有外部

投资者投资入股，故本次股权激励增资价格与股份支付权益工具公允价值参照

2020 年股权激励方案。

本次股份支付费用的计算依据、方法具体如下：

项目

计算过程

金额/数量

实际出资额（万元）

①

140.00

股权激励的股份数量（万股）

②

56.00

每股授予价格（元）

③=①/②

2.50

每股公允价格（元）

④

4.19

确认股份支付金额（万元）

⑤=②*（④-③）

94.64

本次股权激励具体人员名单、岗位、实际出资额和比例等情况如下：

单位：万元

序号

姓名

岗位

实际出资额

出资比例

股份支付费用

1

曾露

董事

140.00

100.00%

94.64

合计

140.00

100.00%

94.64

本次股权激励参照前次股权激励方案，未约定业绩考核条件，未与公司上市

是否成功挂钩，未约定服务期限，相关员工离职后需转让股份，对于正常情形的

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3-3-29

离职回购价格由回购双方参照市场公允价格协商确定，不构成实质上的服务期约

定，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属于授予日

立即可行权的股权激励。

综上，本所认为，因本次股权激励合伙协议中未约定业绩考核条件，未与

公司上市是否成功挂钩，未约定服务期限，公司将智德信取得公司股权价值对

价低于公允价值的部分即 94.64 万元在 2021 年度一次性确认了股份支付费用，

会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》等会计准则相关规定。

（五）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资

前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效

本所律师就公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员、持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资

金流水及股权代持情况履行了如下核查程序：

1、取得了公司的登记资料、股东会决议、公司股东出资的相关验资报告、

出资凭证、历次出资及股权变动相关的股权转让协议、资金流水，关注股东的出

资资产、出资方式、出资程序等是否符合相关法律法规的规定；

2、获取公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员、持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体在出资前后 6 个

月的银行账户流水，核查相关主体入股前后是否存在和公司控股股东、实际控制

人或其他董事、监事、高级管理人员等人员账户之间的异常资金流转情形；

3、访谈公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员、持股平台全体合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体，并取得相

关人员签署确认的调查表，确认其不属于法律规定的禁止持股的主体，不存在违

规持股情形，出资资金来源合法合规，持有公司股份和/或持股平台出资额均为

本人真实持有，不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不存在委托持股、信

托持股、利益输送或其他利益安排；

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3-3-30

4、取得公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员、持股平台报告期内相关银行账户流水，识别是否存在大额异常资金流转

情况。

综上，本所律师已取得公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、

监事、高级管理人员、持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体在

出资前后的银行账户流水，重点核查入股前后是否存在和公司控股股东、实际

控制人或其他董事、监事、高级管理人员等人员账户之间的异常资金流转情形。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司股份权属清晰，不存在股权代持

情形，本所律师履行的股权代持核查程序充分有效。

（六）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题

根据公司出具的说明，并经查阅公司登记资料、历次出资及股权变动的协议、

价款支付凭证、相关银行账户流水、相关股东签署确认的调查表，访谈相关股东，

公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况如下：

序号

事项

增资方/股权转

让双方

增资或股权转让的背景

入股价格

入股价格是否明显异常

出资来

源

1

2017 年 9

月，公司设

立

-

-

1 元/出资额

否

自有及自筹资

金

2

2018 年 6

月，股权转

让

智德源将其持

有的 50 万元出

资转让给蒋卫

和

股东内部持股结构调整

1 元，未实际

支付对价

否

-

3

2020 年 7

月，第一次

增资

全体股东同比

例增资

公司发展需

要资金

1 元/出资额

否

自有及自筹资

金

4

2021 年 3

月，第二次

增资

智德信增资

股权激励

2.5 元/出资额

否

自有资

金

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3-3-31

序号

事项

增资方/股权转

让双方

增资或股权转让的背景

入股价格

入股价格是否明显异常

出资来

源

5

2021 年 5

月，第三次

增资

迪斯蔓藤

子公司少数股东股权上

翻

2.376 元/出资

额

否

以股权

出资

智德信

股权激励

2.5 元/出资额

否

以债权

出资

6

2021 年 6

月，第四次

增资

康凯环保增资

子公司少数股东股权上

翻

2.376 元/出资

额

否

以股权

出资

7

2021 年 12月，第五次

增资

金石基金、财金产投、云泽投资、静平投

资增资

看好公司未

来发展

10.677 元/股

否

自有资

金

8

2025 年 2

月，第六次

增资

中石化资本

看好公司未

来发展

11.68 元/股

否

自有资

金

综上，本所认为，公司上述股东入股行为不存在股权代持未披露的情形， 不

存在不正当利益输送问题。

（七）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权

纠纷或潜在争议，就公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见

根据公司出具的说明，并经查阅公司登记资料、历次出资及股权变动的协议、

价款支付凭证、相关股东签署确认的调查表，访谈相关方，网络检索中国裁判文

书网，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，

公司符合

“股权明晰”的挂牌条件。

二、问题 2：关于公司业务。根据申报文件，公司主营业务为资源综合利用

及新材料的研发、生产和销售。公司现有产品中的

“环己醇、己内酰胺”存在列

入《环保名录》的情况，但其分别属于

“废弃资源综合利用业”或“其他化工产品

批发

”，不属于《环保名录》规定行业生产的“高污染、高环境风险产品”。

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3-3-32

请公司：（1）关于生产经营。①说明公司的生产经营是否符合国家产业政

策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整

指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品

进行分类说明。②说明认定“环己醇、己内酰胺”不属于《“高污染、高环境

风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品的依据充分性。如公司生

产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收

入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品，并请明确未来

压降计划。③说明公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大

气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用

煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等

量或减量替代要求。④说明公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根

据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃

用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重

大违法行为。（2）关于环保事项。①说明公司现有工程是否符合环境影响评价

文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需

履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；“10 万 t/a 皂化液和浓缩

液混合液综合利用改造项目”“年产 65 万吨化工新材料一体化项目”建设进

度，取得环评验收是否存在实质性障碍。②说明公司是否按规定及时取得排污

许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情

况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是

否构成重大违法行为；公司及子公司《危险化学品经营许可证》《安全生产许

可证》《危险废物经营许可证》等业务资质是否能覆盖报告期，是否合法合规；

公司及子公司业务涉及危险化学品的具体种类及名称、业务环节，危险化学品

生产、包装、使用、运输、存储、销售及经营管理等方面的许可和备案是否齐

备，是否合法合规，公司业务环节中关于危险化学品的风险防控措施及其有效

性。③说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、

主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达

到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；

报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与

处理公司生产经营所产生的污染相匹配。④说明公司最近 24 个月是否存在受到

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3-3-33

环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环

境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保

法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存

在公司环保情况的负面媒体报道。（3）关于节能要求。说明公司已建、在建项

目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目

节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门

的监管要求。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅公司行业相关的产业政策，核查公司业务是否符合产业政策，是否

属于淘汰类、限制类产业或落后产能的情形；

2、查阅公司产品明细，比对《环境保护综合名录（2021 年版）》；查阅岳

阳市云溪区发展和改革局、岳阳市生态环境局出具的证明文件；查阅

“环己醇、

己内酰胺

”的收入明细；

3、查阅关于高污染燃料禁燃区的规定，核查公司项目是否位于高污染燃料

禁燃区内；

4、查阅公司现有工程项目的环评批复、环评验收文件、发改委备案文件；

5、查阅公司出具的说明，确认“10 万 t/a 皂化液和浓缩液混合液综合利用改

造项目

”“年产 65 万吨化工新材料一体化项目”建设进度；

6、查阅公司及子公司取得的排污许可证、排污检测报告；

7、查阅公司及子公司《危险化学品经营许可证》《安全生产许可证》《危

险废物经营许可证》等危险化学品相关资质；

8、查阅危险化学品涉及的业务环节的相关法律法规，核查公司是否取得相

应环节的资质文件；

9、查阅公司相关业务环节的内控制度，核查公司危险化学品风险控制措施；

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3-3-34

10、查阅公司及公司报告期内的环保支出明细；

11、查阅公司营业外支出明细、合法合规证明报告；

12、检索“百度”网站、信用中国、湖南省生态环境厅网站、浙江省生态环境

厅网站、河南省生态环境厅等网站；

13、查阅关于能源双控的相关规定、湖南省重点用能单位名单、国家发展改

革委公布的《

“百家”重点用能单位名单》；

14、取得岳阳经济技术开发区产业发展局、岳阳市云溪区发展和改革局、叶

县发展和改革委员会、中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区经济发展局出具

的符合能源双控要求的证明；

15、查阅节能审查相关规定，了解节能审查的内容；

16、查阅公司已建、在建项目涉及的节能审查意见；

17、查阅公司能源消耗统计表。

【核查过程及结论】

（一）关于生产经营。①说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生

产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目

录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分

类说明。②说明认定“环己醇、己内酰胺”不属于《“高污染、高环境风险”产品

名录》中规定的高污染、高环境风险产品的依据充分性。如公司生产的产品涉

及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司

主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品，并请明确未来压降计划。

③说明公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防

治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，

应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替

代要求。④说明公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染

燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别

的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为

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3-3-35

1、说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产

业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰

类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明

（1）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应

产业规划布局

公司自成立以来一直专注于绿色低碳产业，重点发展资源综合利用及新材料

两大板块业务。根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引（2023

年）》行业目录及分类原则，公司所处行业为

“C26 化学原料和化学制品制造业”，

根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C26

化学原料和化学制品制造业

”。

公司所处行业的产业政策主要包括国家重点支持的高新技术领域及国家在

节能环保、循环经济及风力发电等方面的政策及法规，国家出台了一系列规范和

鼓励政策，大力推动该领域的健康发展，主要产业政策及产业发展规划如下：

序号

发布时间

政策名称

发文机构

相关政策内容

1

2016 年 3

月

《中国国民经济和社会发展

“十三

五

”规划纲要》

全国人民代表大会

强调要以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等行业为重点。

2

2016 年 4

月

《石油和化学工业

“十三五”发展

指南》

中国石油和化学工业联合会

围绕原料优化、节能降耗等领域实施技术改造，提高企业整体发展水平和经济效益；走多元化综合利用的道路，推动固废资源规模化、高值化利用。

3

2016 年 7

月

《重点行业挥发性有机物削减行动计划》

国家工业和信息化部、国家财政部

到 2018 年，低（无）VOC 的绿色涂料产品比例达到 60%以上。重点推广水性涂料、粉末涂料、高固体分涂料、无溶剂涂料、辐射固化（UV 涂料）等绿色涂料产品。

4

2016 年 11

月

《

“十三五”生态

环境保护规划》

国务院

将生态文明建设上升为国家战略，加大环境综合治理力度，提高生态文明水平，促进绿色发展，走出一条经济发展与环境改善双赢之路。

5

2016 年 11

月

《风电发展

“十三

五

”规划》

国家能源局

到 2020 年底，风电累计并网装机容量达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以上年发电量。

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3-3-36

序号

发布时间

政策名称

发文机构

相关政策内容

6

2016 年 11

月

《

“十三五”国家

战略性新兴产业发展规划》

国务院

指出进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。

7

2017 年 1

月

《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）

国家发改委

指出将

“风能产业、资源循环利用产业、

新型涂层材料、环境友好型涂料

”列为

国家重点支持的战略性新兴产业。

8

2017 年 1

月

《

“十三五”节能

减排综合工作方案》

国务院

积极引导消费者购买节能与新能源汽车、高效家电、节水型器具等节能环保低碳产品，减少一次性用品的使用，限制过度包装，尽可能选用低挥发性水性涂料和环境友好型材料。

9

2017 年 4

月

《循环发展引领行动》

国家发改委等

推动大宗工业固废综合利用，重点推动冶金渣、化工渣、赤泥、磷石膏、电解锰渣等产业废物综合利用

10

2017 年 12

月

《新材料关键技术产业化实施方案》

国家发改委

围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创新、突破重点的思路，开展市场潜力大、附加价值高的重点新材料关键技术产业化，提升新材料产业发展水平。

11

2017 年 12

月

《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》

国家发改委、国家工业和信息化部

提出优化调整产业布局、规范化工园区发展、加快行业升级改造、大力发展绿色产品、提升科技支撑能力、健全行业绿色标准。

12

2018 年 10

月

《原材料工业质量提升三年行动方案（2018-2020年）》

国家工业和信息化部、国家科技部等

大宗基础有机化工原料、重点合成材料、专用化学品的质量水平显著提升。攻克一批新型高分子材料、膜材料以及高端专用化学品的技术瓶颈。

13

2019 年 1

月

《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》

国家发改委、国家能源局

推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目。在资源条件优良和市场消纳条件保障度高的地区，引导建设一批上网电价低于燃煤标杆上网电价的低价上网试点项目。

14

2019 年 11

月

《产业结构调整指导目录（2019年本）》

国家发改委

将油气伴生资源综合利用、风电技术开发与应用等列为国家鼓励类产业。鼓励新型聚氨酯产品的研发和应用，引领聚氨酯行业高质量发展。

15

2021 年 1

月

《国家危险废物名录（2021 年版）》

生态环境部、国家发改委等

共计列入 467 种危险废物名录，为危险废物管理划清范围。

16

2021 年 1

月

《石油和化学工业

“十四五”发展

指南》

中国石油和化学工业联合会

“十四五”期间，行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、低碳、数字化转型为重点，深入实施创新驱动发展战略、绿色可持续发展战略。

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3-3-37

序号

发布时间

政策名称

发文机构

相关政策内容

17

2021 年 2

月

《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》

国务院

加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造。推行产品绿色设计，建设绿色制造体系。建设资源综合利用基地，促进工业固体废物综合利用。

18

2021 年 3

月

《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》

国务院

全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造。

19

2021 年 4

月

《2021 年能源指导工作意见》

国家能源局

2021 年风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到 11%左右。增强清洁能源消纳能力。积极推进新能源

“隔墙售

电

”就近交易。

20

2021 年 6

月

《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》

国家发改委

2021 年起，对新核准陆上风电项目发电，中央财政不再补贴。2021 年，新建项目保障收购小时数以内的发电量，上网电价继续按

“指导价+竞争性配置”

方式形成。

21

2022 年 3

月

《

“十四五”现代

能源体系规划》

国家发改委、国家能源局

大力发展非化石能源加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。

22

2022 年 3

月

《2022 年能源工作指导意见》

国家能源局

2022 年，新增电能替代电量 1,800 亿千瓦时左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到 12.2%左右。

23

2023 年 7

月

《环境基础设施建设水平提升行动（2023—2025年）》

国家发改委

加快构建集污水、垃圾、固体废弃物、危险废物、医疗废物处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系，推动提升环境基础设施建设水平。

24

2024 年 7

月

《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》

国务院

推动传统产业绿色低碳改造升级，大力发展绿色低碳产业，加快数字化绿色化协同转型发展，加强化石能源清洁高效利用并发展非化石能源等。

25

2024 年 11

月

《中国应对气候变化的政策与行动 2024 年度报告》

国家生态环境部

将健全绿色低碳发展机制作为深化生态文明体制改革的重要任务，提出要健全因地制宜发展新质生产力体制机制，积极稳妥推进碳达峰碳中和，深化部署建立能耗双控向碳排放双控全面转型新机制等。

公司资源综合利用业务实现了废物进行无害化、减量化处理，为上游供应商

提供了绿色低碳、循环发展的服务方案，同时生产出一系列高附加值精细化学品，

具有节能环保、资源利用的属性，符合

“绿色低碳、循环发展”的政策导向。新材

料业务开发了聚醚和特种胺产品，聚醚符合聚氨酯行业健康发展的方向；以风电

为应用场景的新能源材料聚醚胺，为

“能源双控”、“碳达峰、碳中和”背景下绿色

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3-3-38

清洁能源开发提供了重要材料，符合国家能源结构低碳化转型和经济绿色转型发

展的产业政策导向。

综上，公司生产经营符合国家产业政策，纳入相应产业规划布局。

（2）生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产

业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明

根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7

号）和工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标

任务完成情况》（2016 年第 50 号），其规定的 16 个淘汰落后和过剩产能行业

为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、

水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。

按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司生产经营所属行业为“化学

原料和化学制品制造业（C26）”，不属于上述 16 个淘汰落后和过剩产能行业。

公司主营业务及主要产品情况如下：

业务范

畴

产品系

列

产品名

称

主要用途

是否属于“限制

类”“淘汰类”产

业

是否属于“落后产

品”

资源综合利用

有机合成中间

体

环氧环

己烷

主要用于合成农药克螨特，化工原料环己二胺、环己二醇，也可作为环氧树脂的活性稀释剂。

否

否

正戊醇

主要用作涂料溶剂、医药原料，也可用于合成醋酸戊酯。

否

否

环己醇

主要用于合成环己酮和己二酸，还用以制取增塑剂、表面活性剂以及用作工业溶剂等。

否

否

环己二胺

主要用作环氧树脂固化剂，也可用作为多种手性合成试剂。

否

否

溶剂和

外

加剂

水泥外

加剂

主要用于水泥生料的粉磨及煅烧，起到助磨、活化节煤、降硫等效果。

否

否

乙酸乙酯

主要用作溶剂、食用香料、清洗去油剂。

否

否

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3-3-39

业务范

畴

产品系

列

产品名

称

主要用途

是否属于“限制

类”“淘汰类”产

业

是否属于“落后产

品”

甲基环

己烷

主要用作橡胶、涂料、清漆的溶剂、油脂萃取剂，替代甲苯做环保溶剂。

否

否

醋酸戊酯

用作油漆、涂料、香料、化妆品、粘结剂、人造革等的溶剂，也用作青霉素生产的萃取剂。

否

否

工业溶剂

主要用作选矿行业浮选剂，涂料、油墨、胶粘剂行业溶剂。

否

否

新材料

聚醚系

列

普通软泡

聚醚

主要用于制作软质聚氨酯块状泡沫材料，如软体家具行业。

否

否

高回弹

聚醚

用于汽车、火车、飞机等高回弹泡沫材料领域。

否

否

CASE 用

聚醚

主要用于制备聚氨酯涂料、胶粘剂、密封剂、弹性体等，广泛应用于塑胶跑道铺装材料、防水涂料等产品。

否

否

聚醚胺

系列

聚醚胺

CDA-230

主要用于环氧涂料、风电叶片复合材料、喷涂聚脲涂料、胶粘剂的生产。

否

否

聚醚胺

CDA-403

主要用作环氧涂料固化剂、接缝材料和密封材料固化剂、复合材料固化剂、在聚氨酯和喷涂聚脲体系用作交联剂。

否

否

聚醚胺

CDA-2000

主要用于环氧涂料、喷涂聚脲等领域。

否

否

丙二醇

系列

1,2-丙二醇、二丙二醇、三

丙二醇

丙二醇用作不饱和聚酯树脂、环氧树脂、聚氨酯树脂的原料；用作增塑剂、表面活性剂、乳化剂和破乳剂的原料；用作香精、食用色素的溶剂，烟草润湿剂，防霉剂和水果催熟防腐剂，药物赋形剂等；用作防冻剂、热载体和食品机械润滑剂使用。

否

否

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3-3-40

经对比公司主营业务、主要产品与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，

公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的“限制类”“淘

汰类

”产业，公司主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中所

列示的

“落后产品”。

综上，本所认为，公司生产经营符合国家产业政策，纳入相应产业规划布

局，公司生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、

淘汰类产业，不属于落后产能。

2、说明认定“环己醇、己内酰胺”不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》

中规定的高污染、高环境风险产品的依据充分性。如公司生产的产品涉及名录

中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业

务收入的比例，是否为公司生产的主要产品，并请明确未来压降计划

（1）说明认定“环己醇、己内酰胺”不属于《“高污染、高环境风险”产品名

录》中规定的高污染、高环境风险产品的依据充分性

① 公司产品与《环保名录》所列产品所属行业不同

A、公司产品与《环境保护综合名录（2021 年版）》的对比情况

公司现有产品

“环己醇、己内酰胺”存在列入《环境保护综合名录（2021 年

版）》（以下简称

“环保名录”）的情况，但不属于《环保名录》规定行业生产的

“高污染、高环境风险产品”，具体如下：

公司现有产品被列入环保名录的情况

《环境保护综合名录（2021 年版）》规定

现有产品

生产工艺

行业 名称

行业代码

产品名称

产品 代码

行业名称

行业代码

环己醇

物理提取工艺回收，不是化学合成工艺

废弃资源综合利用业

4220

环己醇（六氢苯酚）（环己烯水合法除外）（GHW/GHF）

26021

00102

有机化学原料制造

2614

己内酰胺

无生产环节，属于贸易产品

其他化工产品批发

5169

己内酰胺（GHW）

26130

30400

合成纤维单（聚合）体制造

2653

注：GHW 指高污染，GHF 指高环境风险。

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3-3-41

如上表所述，公司产品

“环己醇、己内酰胺”存在列入《环保名录》的情况，

但其分别属于

“废弃资源综合利用业”或“其他化工产品批发”，不属于《环保名录》

规定行业生产的

“高污染、高环境风险产品”。虽然相关环保政策对于贸易和自产、

物理提取和化学合成的产品未作明确区分适用，但《环保名录》规定了相关产品

对应的行业。根据《环保名录》规定，有机化学原料制造（行业代码 2614）生

产的环己醇属于高污染、高环境风险产品，公司采用物理回收工艺生产环己醇属

于废弃资源综合利用业中的

“4220 非金属废料和碎屑加工处理”行业，不存在高

污染、高环境风险生产环节；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），

公司己内酰胺贸易属于其中的

“5169 其他化工产品批发”，不存在生产环节。据

此，公司相关产品与《环保名录》规定产品所属行业不同。

B、主管部门确认情况

2023 年 5 月，岳阳市云溪区发展和改革局出具了《证明》，确认公司轻质

油 X 油回收装置相关业务符合“绿色低碳、循环发展”的政策导向，实现了废物

进行无害化、减量化处理，具有节能环保、资源利用的属性，属于

“C42 废弃资

源综合利用业

”中的“C4220 非金属废料和碎屑加工处理”行业。

2023 年 5 月，岳阳市生态环境局出具了《关于昌德新材科技股份有限公司

相关报告的回复》，确认公司产品并非《环境保护综合名录（2021 年版）》规

定行业所生产的

“高污染、高环境风险产品”。根据《环境保护综合名录（2021

年版）》规定，有机化学原料制造（行业代码 2614）生产的环己醇属于高污染、

高环境风险产品，经岳阳市云溪区发改局证明，公司生产环己醇的工艺属于废弃

资源综合利用业中的

“4220 非金属废料和碎屑加工处理”行业；根据《国民经济

行业分类》（GB/T 4754-2017），公司贸易“双高”产品属于其中的“5169 其他化

工产品批发

”。因此，公司产品不属于高污染、高环境风险产品。

《中华人民共和国环境保护法》第 10 条规定：国务院环境保护主管部门，

对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部

门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。岳阳市生态环境局系岳阳市

行政区域内环境保护的主管部门。《环境保护综合名录》系生态环境部办公厅发

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3-3-42

布，属于环境保护领域，岳阳市生态环境局作为主管部门，对本行政区域内的环

保事项具有管辖权，岳阳市生态环境局有权出具上述意见。

C、上述产品认定符合行业惯例

经检索相关案例，同行业上市公司飞南资源和中船特气存在通过说明产品生

产工艺为物理回收工艺及行业属于废弃资源综合利用业认定相关产品不属于《环

保名录》规定的

“高污染、高环境风险”产品的情形，具体如下：

公司名称

案例要点

信息披露

飞南资源

（301500）

飞南资源产品涉及高污染、高风险产品，但属于回收法，并非《环境保护综合名录（2021年版）》规定行业所生产的

“高污染、高环境

风险产品

”

2023 年 3 月披露的第三轮审核问询函回复。 审核问题： 发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《双高名录》中

“高环境风险”

产品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中

“高污染”产品的，请说

明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。 问询回复： 公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务。产品为再生金属，包括电解铜、冰铜、含贵金属产品（阳极泥等）等产品；公司募投项目建成投产后，产品为再生金属，包括锡锭、金锭、银锭、锌锭等。 根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，铜冶炼行业、铅锌冶炼行业、镍钴冶炼行业、金冶炼行业（即原生金属冶炼行业，属于

“C32

有色金属冶炼和压延加工业

”）生产的铜、铅、

锌、镍、金等产品为

“高污染、高环境风险产

品

”。

公司及公司募投项目主营有色金属类危险废物处置及再生资源回收利用业务，属于

“C42

废弃资源综合利用行业

”，并非《环境保护综

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3-3-43

合名录（2021 年版）》规定行业所生产的“高污染、高环境风险产品

”。

中船特气

（688146）

公司产品氟化氢和四氟化硅属于高污染、高风险产品，但公司并非直接生产上述两种产品，而是以提纯的方式取得高纯度氟化氢和四氟化硅，上述提纯过程为将外购的氟化氢及四氟化硅产品经物理方式进行精馏以获取更高纯度氟化氢和四氟化硅，不存在高污染以及高环境风险的生产环节。

2023 年 3 月披露的发行注册环节反馈意见落实函的回复 审核问题： 发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录》（2021 年版）中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品，如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少

“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发

行人未来生产经营的影响 问询回复： 经逐项比对，除氟化氢和四氟化硅外，公司生产的其他电子特种气体产品不在《环境保护综合名录》（2021 年版）列示范围内；其中氟化氢为

“高污染、高环境风险”产品，四氟化硅

为

“高环境风险”产品。公司生产的产品中包含

少量的氟化氢和四氟化硅，属于《环境保护综合名录》（2021 年版）列示的“高污染、高环境风险

”或“高环境风险”产品。但公司并非直

接生产上述两种产品，而是以提纯的方式取得高纯度氟化氢和四氟化硅，上述提纯过程为将外购的氟化氢及四氟化硅产品经物理方式进行精馏以获取更高纯度氟化氢和四氟化硅，不存在高污染以及高环境风险的生产环节。 此外，公司生产的氟化氢和四氟化硅为高纯氟化氢和高纯四氟化硅，均为集成电路制造用高纯电子特种气体，也是公司承担国家

“02 专项”

课题所研发的集成电路制造用电子材料。在集成电路生产制造工艺中，高纯氟化氢主要用于刻蚀和清洗环节，高纯四氟化硅主要用于离子注入和成膜工艺，两种产品均是集成电路配套产业链的不可或缺的原材料。近年来我国先后推出了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）《新材料产业发展指南》《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等一系列产业政策，对集成电路及其配套产业链的发展予以重点推动支持，公司生产的高纯氟化氢和高纯四氟化硅均为国家政策大力鼓励发展的产品，不属于限制发展类产品。

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3-3-44

根据上述同行业案例，公司认定

“环己醇、己内酰胺”不属于《“高污染、高

环境风险

”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品与同行业上市公司一致，

具有合理性。

② 产品污染及环境风险不同

A、公司不存在高污染、高环境风险生产环节

根据公司报告期内的环境检测报告以及项目环评文件资料，并经与《环保名

录》比对，公司利用废弃资源通过物理回收法生产

“环己醇”，不存在高污染、高

环境风险生产环节，其产生的污染水平和环境风险较低，符合国家以及地方相关

排污标准。公司通过物理回收法生产环己醇，不产生化学物质，

COD≤50mg/L，

低于《环境保护综合名录（2021 年版）》中环己醇的“除外工艺”标准“废水 COD

浓度为 250mg/L，不产生难以处理的高浓度有机废液。”公司项目建设过程中遵

守

“三同时”的要求，符合环境影响评价批复文件规定，未对周边环境造成重大影

响。公司

“己内酰胺”产品为贸易，亦无生产环节。

根据《环保名录》规定：

“除外工艺是指对环境造成的影响较小，不宜予以

限制的生产工艺

”。根据生态环境部综合司有关负责人就《环保名录》答记者问

规定：

“……提出除外工艺与污染防治设备，推动在财税、贸易等领域应用，引

导企业技术升级改造，促进重点行业企业绿色转型发展

……一是坚持问题导向，

服务环境治理。重点关注石化、有色、轻工等行业，选择具有污染排放总量大、

毒性强、风险高且产能过剩，对蓝天、碧水、净土保卫战重点任务有直接促进作

用的产品。二是坚持优化调整，推动源头减排。对新增产品的工艺环保特性进行

评估区分，筛选提出污染物排放少、环境风险低、应用稳定成熟的除外工艺，并

鼓励企业优先使用，不断优化工艺结构，推动污染物源头减排。

”公司通过物理

提取回收工艺有助于减少上游产业的相关产品生产排放，实现

“源头减排”，从而

促进资源的综合利用以及

“企业绿色转型升级”。

B、主管部门确认情况

2023 年 5 月，岳阳市生态环境局出具了《关于昌德新材科技股份有限公司

相关报告的回复》，确认公司物理回收法生产环己醇未产生难以处理的高浓度有

机废液，废水排放符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（标准号： GB

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3-3-45

18918-2002）表 1 中一级 A 标准（其中 COD≤50mg/L，低于《环境保护综合名

录（2021 年版）》中环己醇的“除外工艺”标准）等相关国家及行业标准。

③ 产品相关产业政策不同

A、公司属于环境保护政策鼓励发展行业

根据《产业结构调整指导目录》（2024 年本）以及公司的业务合同等相关

资料，公司利用废弃资源通过物理回收法生产

“环己醇、环己酮以及丙烯酸丁酯”，

不存在高污染、高环境风险生产环节，其产生的污染水平和环境风险较低，符合

资源综合利用以及

“企业绿色转型升级”的国家产业政策，不存在被限制生产的情

形，属于环境保护政策鼓励发展行业。

B、主管部门确认情况

2023 年 5 月，岳阳市生态环境局出具《关于昌德新材科技股份有限公司相

关报告的回复》确认，公司利用废弃资源回收生产环己醇符合资源综合利用以及

“企业绿色转型升级”的国家产业政策。公司利用废弃资源回收生产环己醇，采用

物理提取回收工艺，污染物产生水平和环境风险较低。项目建设过程中遵守

“三

同时

”的要求，符合环境影响评价批复文件规定，未对周边环境造成重大影响；

因此，公司生产符合资源的综合利用以及

“企业绿色转型升级”相关政策，属于环

境保护政策鼓励发展行业

（2）如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相

关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产

品，并请明确未来压降计划

如上所述，公司生产的产品

“环己醇”存在列入《环保名录》的情况，但其属

于

“废弃资源综合利用业”，不属于《环保名录》规定行业生产的“高污染、高环

境风险产品

”，报告期内“环己醇、己内酰胺”所产生的收入及占公司主营业务收

入的比例如下：

单位：万元、%

名称

产品类型

2024 年 1-8 月

2023 年度

2022 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

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3-3-46

名称

产品类型

2024 年 1-8 月

2023 年度

2022 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

环己醇

自产产品

-

-

2,797.32

2.63

3,857.09

3.99

己内酰胺 贸易产品

-

-

68.81

0.06

181.32

0.19

合计

-

-

2,866.13

2.69

4,038.41

4.18

公司自产产品

“环己醇”不属于《环保名录》规定行业生产的“高污染、高环

境风险产品

”，相关产品系物理回收工艺生产，不存在高污染、高环境风险生产

环节，其产生的污染水平和环境风险较低，符合国家以及地方相关排污标准；公

司生产符合资源的综合利用以及

“企业绿色转型升级”相关政策，属于环境保护政

策鼓励发展行业，上述产品实现的收入及其占公司主营收入的比例较小且呈逐年

下降趋势，无需采取压降措施。

综上，本所认为，说明认定

“环己醇、己内酰胺”不属于《“高污染、高环境

风险

”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品的依据充分；公司生产的产

品不涉及名录中的高污染、高环境风险产品，相关产品产生的收入及占公司主

营业务收入的比例较小且呈逐年下降趋势，不属于公司生产的主要产品，无需

采取压降措施。

3、说明公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污

染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项

目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或

减量替代要求。

根据 2012 年 12 月由环保部、国家发改委、财政部印发并获国务院批复的《重

点区域大气污染防治

“十二五”规划》（环发〔2012〕130 号），重点区域规划范

围包括京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其

周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐

城市群共 19 个省、自治区和直辖市。根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三

年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号），要求以京津冀及周边地区、长三

角地区、汾渭平原等区域为重点，持续开展大气污染防治行动。

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3-3-47

经本所律师核查，公司已建、在建项目不属于上述大气污染防治重点区域，

且公司已建、在建项目所耗能源主要为蒸汽、电力等清洁能源，不存在耗煤项目。

综上，本所认为，公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

4、说明公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料

目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高

污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为

经查阅公司已建、在建项目所在地关于划定高污染燃料禁燃区的相关规定，

公司已建、在建项目中，除平顶山昌明 30 万吨/年尼龙产业链副产物资源综合利

用项目（一期工程）所在地不属于高污染燃料禁燃区外，其余已建、在建项目均

位于高污染燃料禁燃区内。

经查阅相关项目的可行性研究报告，公司位于高污染燃料禁燃区内的项目使

用的能源为电力、蒸汽等清洁能源，自项目建设以来未使用高污染燃料。

综上，本所认为，除平顶山昌明 30 万吨/年尼龙产业链副产物资源综合利用

项目（一期工程）所在地不属于高污染燃料禁燃区外，公司其余已建、在建项

目均位于高污染燃料禁燃区内，但该等项目使用的能源为电力、蒸汽等清洁能

源，不存在使用高污染燃料的情形。

（二）关于环保事项。①说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要

求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主

管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；

“10 万 t/a 皂化液和浓缩液混合液

综合利用改造项目

”“年产 65 万吨化工新材料一体化项目”建设进度，取得环评

验收是否存在实质性障碍。②说明公司是否按规定及时取得排污许可证，是否

存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反

《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违

法行为；公司及子公司《危险化学品经营许可证》《安全生产许可证》《危险

废物经营许可证》等业务资质是否能覆盖报告期，是否合法合规；公司及子公

司业务涉及危险化学品的具体种类及名称、业务环节，危险化学品生产、包装、

使用、运输、存储、销售及经营管理等方面的许可和备案是否齐备，是否合法

合规，公司业务环节中关于危险化学品的风险防控措施及其有效性。③说明生

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3-3-48

产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施

及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排

处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保

投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产

经营所产生的污染相匹配。④说明公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政

处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重

损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规

定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情

况的负面媒体报道

1、说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总

量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备

案等程序及履行情况；

“10 万 t/a 皂化液和浓缩液混合液综合利用改造项目”“年

产 65 万吨化工新材料一体化项目”建设进度，取得环评验收是否存在实质性障

碍

（1）说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物

总量削减替代要求

①说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求

公司现有工程属于需编制环境影响报告书或环境影响报告表范围，应当编制

环境影响报告书或环境影响报告表。公司现有工程已按规定取得环境批复及进行

验收，具体情况如下：

主体

项目

环评批复

环评验收

项目进度

岳阳新

材料

66000 吨/年特种胺新材料

项目

岳环评[2018]87 号

岳环验备 2078

已建

特种胺新材料项目二期暨

升级改造项目

岳环评[2022]10 号

岳环验备

202315

已建

6 万吨年化工新材料延炼

项目

岳环评[2023]52 号

岳环验备

202445

已建

12 万吨/年己内酰胺资源综合利用、4 万吨/年脂肪胺、

2 万吨/年环保型有机溶剂、

10.5 万吨/年醋酸酯项目

岳环评[2022]39 号

岳环验备

202444

已建

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3-3-49

年产 8 万吨脂肪胺项目

岳环评[2022]34 号

岳环验备

202423

已建

杭州昌

德

4000 吨/年轻质油和 10000

吨/年 X 油综合利用项目

大江东环评批

[2016]14 号

大江东环验

[2017]14 号

已建

10 万 t/a 皂化液和浓缩液混

合液综合利用改造项目

杭环钱环评批

[2022]52 号

-

在建

平顶山

昌明

30 万吨/年尼龙产业链副产

物资源综合利用项目（一

期工程）

平环审[2021]6 号

自主验收

已建

广西昌

德

年产 65 万吨化工新材料一

体化项目

自贸钦审批环

[2022]21 号

-

在建

②是否落实污染物总量削减替代要求

根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》，建设项目

环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、

资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代

削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关

总量指标、替代削减方案的初审意见。建设项目主要污染物实际排放量超过许可

排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。

公司项目环境影响评价批复中已明确主要污染物排放总量控制指标，并要求

认真落实专家及环境影响报告书提出的各项污染防治措施及采取相应环境保护

措施进一步控制污染物的排放。公司已建项目均已完成竣工环保验收，报告期内

不存在因未落实污染物排放削减而被环境保护主管部门处罚或要求整改的情形，

不存在未落实削减替代措施的情况。

（2）公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序

及履行情况

经本所律师核查，公司的现有已建、在建项目已取得主管部门备案，具体情

况如下：

主体

项目

项目类别

项目核准或备案情况

岳阳新材

料

66000 吨/年特种胺新材料项

目

已建

已取得岳阳市云溪区发展和改革局核发的岳云发改备[2018]2号备案证明

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3-3-50

特种胺新材料项目二期暨升

级改造项目

已建

已取得岳阳市云溪区发展和改革局核发的岳云发改备[2021]38号、岳云发改备[2021]53 号备案证明

12 万吨/年己内酰胺资源综合利用、4 万吨/年脂肪胺、2 万

吨/年环保型有机溶剂、10.5

万吨/年醋酸酯项目

已建

已取得岳阳市云溪区发展和改革局核发的岳云发改备[2022]14号备案证明

年产 8 万吨脂肪胺项目

已建

已取得岳阳市云溪区发展和改革局核发的岳云发改备[2022]12号备案证明

杭州昌德

4000 吨/年轻质油和 10000 吨

/年 X 油综合利用项目

已建

已取得杭州大江东产业集聚区经济发展局核发的

33*开通会员可解锁*6195B1 备案

10 万 t/a 皂化液和浓缩液混合

液综合利用改造项目

在建

已在浙江省杭州钱塘区行政审批局在线备案

平顶山昌

明

30 万吨/年尼龙产业链副产物

资源综合利用项目（一期工

程）

已建

已取得平顶山尼龙新材料产业集聚区管理委员会核发的备案证明

广西昌德

年产 65 万吨化工新材料一体

化项目（一期）

在建

已在广西自贸区钦州港片区行政审批局在线备案

（3）“10 万 t/a 皂化液和浓缩液混合液综合利用改造项目”“年产 65 万吨化

工新材料一体化项目

”建设进度，取得环评验收是否存在实质性障碍

“10 万 t/a 皂化液和浓缩液混合液综合利用改造项目”原计划利用杭州昌

德与巴陵恒逸的毗邻建厂优势，开展“点对点”定向利用 OSB 皂化液，后续项目

实施过程中，杭州昌德与巴陵恒逸拟变更原有项目方案，待新的合作方案最终确

定后再开展进一步项目施工，并在施工完成后办理环评验收，预计办理环评验收

手续不存在实质性障碍。该项目总投资预算为 1,800 万元，截至 2024 年 8 月 31

日，已投资建设 684.65 万元。

截至本补充法律意见书出具日，“年产 65 万吨化工新材料一体化项目”已

完成全部土建工程，待项目竣工验收试生产后办理相应环评验收手续，预计办理

环评验收手续不存在实质性障碍。

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3-3-51

综上，本所认为，公司现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染

物总量削减替代要求；公司现有的已建、在建项目已履行主管部门审批、核准、

备案等程序；

“10 万 t/a 皂化液和浓缩液混合液综合利用改造项目”“年产 65 万吨

化工新材料一体化项目

”取得环评验收不存在实质性障碍。

2、说明公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证

或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》

第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；公司及子公司

《危险化学品经营许可证》《安全生产许可证》《危险废物经营许可证》等业

务资质是否能覆盖报告期，是否合法合规；公司及子公司业务涉及危险化学品

的具体种类及名称、业务环节，危险化学品生产、包装、使用、运输、存储、

销售及经营管理等方面的许可和备案是否齐备，是否合法合规，公司业务环节

中关于危险化学品的风险防控措施及其有效性

（1）说明公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可

证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》

第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为

公司子公司岳阳新材料、杭州昌德、平顶山昌明属于《固定污染源排污许可

分类管理名录（2019 年版）》规定的重点管理行业，需取得排污许可证，上述

公司排污许可证取得情况如下：

持证主体

核发单位

编号

行业类别

有效期至

岳阳新材

料

岳阳市生态

环境局

91430600MA4M5

RLH83001P

有机化学原料制造

2028.08.31

岳阳市生态

环境局

91430600MA4M5

RLH83002P

有机化学原料制造

2029.01.14

杭州昌德

杭州市生态

环境局

9*开通会员可解锁*7256

4J001P

有机化学原料制造

2029.10.20

平顶山昌

明

平顶山生态

环境局

91410422MA9F6X

PL0U001V

化学试剂和助剂制造

2026.12.28

报 告 期 内 公 司 曾 从 事 生 产 活 动 且 取 得 排 污 许 可 证 （ 证 书 编 号 ：

91430600MA4M3U0W4F001P），由于公司项目搬迁，2024 年 1 月以来公司未再

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3-3-52

开展生产活动，生产活动转由子公司负责，相关排污许可证被收回；子公司湖南

昌迪不从事生产活动，无需办理排污许可证；子公司广西昌德项目尚未开始投产，

根据《排污许可管理办法（试行）》第二十四条的规定，待启动生产设施或者在

实际排污之前根据相关法律法规的规定及时办理排污许可证。

报告期内，公司已委托具备专业资质的第三方检测机构根据排污许可证要求

对各项目的废水、无组织废气、厂界噪音排放情况进行检测，根据检测报告，报

告期内，公司的废水、无组织废气、厂界噪音等均达标排放，不存在超越排污许

可证范围排污的情形。

综上，本所认为，公司及已开展生产活动的子公司已按规定取得排污许可

证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。

（2）公司及子公司《危险化学品经营许可证》《安全生产许可证》《危险

废物经营许可证》等业务资质是否能覆盖报告期，是否合法合规

报告期内，公司及子公司《危险化学品经营许可证》《安全生产许可证》《危

险废物经营许可证》等业务资质情况如下：

持证主体

资质名称

证书编号

发证机关

有效期

昌德科技

安全生产许可证（注）

（湘）WH 安许证字

[2020]H5-0232

湖南省应急管理厅

2020.12.23-2023.12.22

危险化学品经营许可证

湘岳危化经字

[2024]000065 号

岳阳市应急管理局

2024.04.09-2027.04.08

湘岳危化经字

[2021]000089 号

岳阳市应急管理局

2021.06.02-2024.06.01

危险化学品登记证

430612022

湖南省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心

2021.09.01-2024.08.31

岳阳新材

料

安全生产许可证

（湘）WH 安许证字

[2025]H1-0374 号

湖南省应急管理厅

2025.01.09-2026.11.01

（湘）WH 安许证字

[2024]H1-0374 号

湖南省应急管理厅

2024.09.23-2026.11.01

（湘）WH 安许证字

[2023]H-0374 号

湖南省应急管理厅

2023.11.02-2026.11.01

（湘）WH 安许证字

湖南省应急管理厅

2020.11.09-2023.11.08

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3-3-53

持证主体

资质名称

证书编号

发证机关

有效期

[2020]H-0374 号

危险化学品经营许可证

岳云危化经字

[2024]031 号

岳阳市云溪区应急管理局

2024.08.16-2027.08.15

岳云危化经字

[2022]020 号

岳阳市云溪区应急管理局

2022.09.16-2025.09.15

岳云危化经字

[2021]008 号

岳阳市云溪区应急管理局

2019.09.20-2022.09.19

岳云危化经字

[2019]017 号

岳阳市云溪区应急管理局

2019.09.20-2022.09.19

危险化学品登记证

43062300040

湖南省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心

2023.06.07-2026.06.06

430610105

湖南省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心

2020.06.08-2023.06.07

杭州昌德

安全生产许可证

（ZJ）WH 安许证字

[2022]-A-2338

浙江省应急管理厅

2022.09.09-2025.09.08

（ZJ）WH 安许证字

[2019]-A-2338

浙江省应急管理厅

2019.09.09-2022.09.08

危险化学品登记证

33012500114

浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心

2025.01.24-2028.01.23

330110318

浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心

2022.01.25-2025.01.24

330110318

浙江省安全生产科学研究院、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心

2019.01.25-2022.01.24

危险化学品经营许可证

浙杭（钱塘）安经字

[2024]07990080

杭州钱塘区应急管理局

2024.11.26-2027.11.25

浙杭（钱塘）安经字

[2021]07990080

杭州钱塘区应急管理局

2021.11.26-2024.11.25

平顶山昌

明

河南省危险废物经营许可证

豫环许可危废字 170

号

河南省生态环境厅

2022.04.02-2027.04.02

注：昌德科技编号为（湘）WH 安许证字[2020]H5-0232 的安全生产许可证已于 2023 年

12 月到期。在该证书到期后，昌德科技已不再作为生产单元从事生产活动，根据《安全生

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3-3-54

产许可证条例》规定，昌德科技不再属于需取得安全生产许可证的企业，故未办理该证书的

续期手续。

综上，本所认为，公司及子公司《危险化学品经营许可证》《安全生产许

可证》《危险废物经营许可证》等业务资质能覆盖报告期，合法合规。

（3）公司及子公司业务涉及危险化学品的具体种类及名称、业务环节，危

险化学品生产、包装、使用、运输、存储、销售及经营管理等方面的许可和备

案是否齐备，是否合法合规，公司业务环节中关于危险化学品的风险防控措施

及其有效性

①公司及子公司业务涉及危险化学品的具体种类及名称、业务环节

根据提供的资料，公司及子公司业务涉及危险化学品的具体种类及名称、业

务环节如下：

序号

危险化学品名称

存货名称

业务环节

1

二氯乙烷

原材料

采购

2

环己烯

原材料

生产与采购

3

磷酸

原材料

采购

4

30%双氧水

原材料

采购

5

环氧环己烷

产品

销售

6

正丁醇

原材料

采购

7

环氧氯丙烷

原材料

采购

8

甲苯

原材料

采购

9

液碱

原材料

采购

10

丙酮

原材料

采购

11

二异丁基甲酮

原材料

生产

12

氢气

原材料

采购

13

丁基缩水甘油醚

产品

销售

14

甲基异丁基酮 MIBK

产品

销售

15

二异丁基甲酮 DIBK

产品

销售

16

甲基异丁基醇 MIBC

产品

销售

17

正戊醇

产品

销售

18

混合戊醇（正戊醇与 2-甲基丁醇）

产品

销售

19

正戊腈

产品

销售

20

液氨

原材料

采购

21

环己烷

原材料

采购

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3-3-55

22

乙醇

原材料

采购

23

乙酸

原材料

采购

24

正丙醇

原材料

采购

25

邻甲基环己醇

原材料

采购

26

丙二醇甲醚

原材料

采购

27

浓硫酸

原材料

采购

28

氧化轻组分

原材料

采购

29

重组分

原材料

采购

30

水合肼

原材料

采购

31

水合轻组分

原材料

采购

32

粗环己酮

产品

生产

33

甲醇

原材料

采购

34

双环戊二烯

原材料

采购

35

异丙醇

产品

销售

36

异丙醚

产品

销售

37

甲基环己烷

产品

销售

38

乙酸乙酯

产品

销售

39

乙酸正丁酯

产品

销售

40

乙酸正丙酯

产品

销售

41

乙酸甲酯

产品

销售

42

丙二醇甲醚醋酸酯

产品

销售

43

乙酸正戊酯

产品

销售

44

丙酸正丙酯

产品

销售

45

烷烃溶剂

产品

销售

46

环己酮

产品

销售

47

醋酸环己酯

产品

销售

48

1-戊醇

产品

生产、销售

49

氧化环己烯

产品

生产、销售

50

CD-1 溶剂

产品

生产、销售

51

CD-6 溶剂

产品

生产、销售

52

轻组分

原料

采购

53

30%盐酸

原料

采购

54

30%液碱

原料

采购

55

丙二醇乙醚

产品

生产/销售

56

丙二醇丙醚

产品

生产/销售

57

烃类溶剂

产品

生产/销售

58

丙烯酸羟丙酯

产品

生产/销售

59

1，2-丙二胺

产品

生产/销售

60

硫酸（98%）

原辅料

采购/生产

61

乙胺

中间产品

生产

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3-3-56

62

二乙胺

中间产品

生产

63

环己二胺

产品

生产/销售

②危险化学品生产、包装、使用、运输、存储、销售及经营管理等方面的

许可和备案是否齐备，是否合法合规

经本所律师核查，公司及子公司在生产、包装、使用、运输、存储、销售及

经营管理涉及许可和备案情况如下：

A、生产环节

法律法规名称

具体内容

《危险化学品登记管理办

法》（2012）

第 2 条：本办法适用于危险化学品生产企业、进口企业（以下统称登记企业）生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品的登记和管理工作。 第 10 条第 1 款：新建的生产企业应当在竣工验收前办理危险化学品登记。

《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》

（2017 年修正）

第 2 条：办法所称危险化学品生产企业（以下简称企业），是指依法设立且取得工商营业执照或者工商核准文件从事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的企业。 第 3 条：企业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证（以下简称安全生产许可证）。未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。

截至本补充法律意见书出具日，子公司取得的上述生产环节所需的资质情况

如下：

持证主体

资质名称

证书编号

发证机关

有效期至

岳阳新材

料

安全生产许可证

（湘）WH 安许证字

[2025]H1-0374 号

湖南省应急管理厅

2026.11.01

危险化学品登记

证

43062300040

湖南省危险化学品登

记注册办公室 应急

管理部化学品登记中

心

2026.06.06

全国工业产品生

产许可证

（湘）XK13-014-00056

湖南省市场监督管理

局

2029.08.22

杭州昌德

安全生产许可证

（ZJ）WH 安许证字

[2022]-A-2338

浙江省应急管理厅

2025.09.08

危险化学品登记

证

33012500114

浙江省危险化学品登

记中心 应急管理部

化学品登记中心

2028.01.23

B、包装环节

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3-3-57

法律法规名称

具体内容

《危险化学品安全管理条

例》（2013 年修订）

第 15 条：危险化学品生产企业应当提供与其生产的危险化学品相符的化学品安全技术说明书，并在危险化学品包装（包括外包装件）上粘贴或者拴挂与包装内危险化学品相符的化学品安全标签。化学品安全技术说明书和化学品安全标签所载明的内容应当符合国家标准的要求。 第 18 条：生产列入国家实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品包装物、容器的企业，应当依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，取得工业产品生产许可证

截至本补充法律意见书出具日，公司子公司生产的产品依据上述配置了说明

书，并粘贴有安全标签。公司及子公司不存在生产列入国家实行生产许可证制度

的工业产品目录的危险化学品包装物、容器的情形。

C、使用环节

法律法规名称

具体内容

《危险化学品安全管理

条例》

第 29 条第一款：使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。

《危险化学品安全使用

许可证实施办法》

第 2 条：本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外，以下简称企业）。

《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办

法》

第 2 条：本办法所称危险化学品生产企业（以下简称企业），是指依法设立且取得工商营业执照或者工商核准文件从事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的企业。 第 3 条：企业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证（以下简称安全生产许可证）。未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。

根据上述相关规定，公司子公司按照危险化学品生产企业管理，实施危险化

学品安全生产行政许可，且已取得相关《安全生产许可证》。

D、运输环节

法律法规名称

具体规定

《危险化学品安全

管理条例》

第 46 条：通过道路运输危险化学品的，托运人应当委托依法取得危险货物道路运输许可的企业承运。

《道路危险货物运

输管理规定》

第 28 条：危险货物托运人应当委托具有道路危险货物运输资质的企业承运。

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3-3-58

《危险货物道路运输安全管理办法》

第 21 条：运输车辆载运例外数量危险货物包件数不超过 1000 个或者有限数量危险货物总质量（含包装）不超过 8000 千克的，可以按照普通货物运输。

经本所律师核查，报告期内，公司采购的危险品均由供应商负责运输，公司

销售的危险品根据前述法律规定交由具备相应资质的公司和车辆进行运输。

E、存储环节

法律法规名称

具体规定

《危险化学品安全

管理条例》

第 22 条第一款：生产、储存危险化学品的企业，应当委托具备国家规定的资质条件的机构，对本企业的安全生产条件每 3 年进行一次安全评价，提出安全评价报告。安全评价报告的内容应当包括对安全生产条件存在的问题进行整改的方案。

第 25 条第二款：对剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门（在港区内储存的，报港口行政管理部门）和公安机关备案。

《危险化学品重大危险源监督管理暂

行规定》

第 3 条：本规定所称危险化学品重大危险源，是指按照《危险化学品重大危险源辨识》(GB18218)标准辨识确定，生产、储存、使用或者搬运危险化学品的数量等于或者超过临界量的单元（包括场所和设施）。

经本所律师核查，公司已委托具备相关资质的安全评价机构定期对公司安全

生产条件进行评价并出具安全评价报告，公司危险化学品均储存于专用仓库并由

专人负责管理。子公司岳阳新材料生产经营涉及重大危险源，办理了《危险化学

品重大危险源备案登记表》。

F、销售环节

法律法规名称

具体规定

《危险化学品经营许可证管理办法》

第 2 条：在中华人民共和国境内从事列入《危险化学品目录》的危险化学品的经营（包括仓储经营）活动，适用本办法。

第 3 条：规定国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证（以下简称经营许可证）。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：①依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的；②依法取得港口经营许可证的港口经营人在港区内从事危险化学品仓储经营的。

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3-3-59

截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司取得的上述销售环节所需的资

质情况如下：

持证主体

资质名称

证书编号

发证机关

有效期至

公司

危险化学品经营

许可证

湘岳危化经字

[2024]000065 号

岳阳市应急管理局

2027.04.08

非药品类易制毒化学品经营备案

证明

（湘）3J43060200085

岳阳楼区应急管理

局

2026.03.09

岳阳新材

料

安全生产许可证

（湘）WH 安许证字

[2025]H1-0374 号

湖南省应急管理厅

2026.11.01

危险化学品经营

许可证

岳云危化经字[2024]031

号

岳阳市云溪区应急

管理局

2027.08.15

杭州昌德 安全生产许可证

（ZJ）WH 安许证字

[2022]-A-2338

浙江省应急管理厅

2025.09.08

G、经营管理方面

法律法规名称

具体规定

《中华人民共和国

安全生产法》

第 81 条：生产经营单位应当制定本单位生产安全事故应急救援预案，与所在地县级以上地方人民政府组织制定的生产安全事故应急救援预案相衔接，并定期组织演练。

经核查，公司子公司岳阳新材料、杭州昌德、平顶山昌明取得了《生产经营

单位生产安全事故应急预案备案登记表》。

综上，截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司危险化学品生产、包装、

使用、运输、存储、销售及经营管理等方面的许可或备案，合法合规。

③公司业务环节中关于危险化学品的风险防控措施及其有效性

报告期内，公司针对自身业务环节中涉及危险化学品的各项风险防控措施如

下：

A、生产/使用/储存/包装环节

公司在生产/使用/储存/包装危险化学品过程中，根据其生产/使用/储存/包装

的危险化学品特性，在生产、使用、储存等作业场所设置了相应的安全设施、设

备，并按有关规定对其进行经常性维护、保养，保证安全设施、设备的正常使用。

针对生产的危险化学品，存放于专用仓库以进行相应风险防控。此外，公司通过

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3-3-60

对操作人员开展岗前安全培训，同时配备必要的劳动防护用品，从而避免造成安

全生产事故及人员伤害。

B、采购环节

公司制定了《供应商管理办法》《危险化学品安全管理制度》等制度对公司

采购环节涉及的危险化学品进行管控。针对具有合作意向的危险化学品供应商，

采购部门在采购前核实对方资质，保证公司危险化学品采购环节合规性，降低安

全事故发生的概率。对于涉及易制毒化学品、易制爆危险化学品的原材料，公司

按照《易制毒化学品管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》在购买前/

后履行相应备案程序。

C、销售/运输环节

公司根据自身业务规划，按照自身危险化学品生产/经营许可范围，开展相

应危险化学品销售工作。公司销售部门负责比对原材料与产成品危险化学品名

录，确认拟销售的产品是否属于危险化学品，如是，则安排具备相应危险货物运

输资质的运输服务供应商进行运输。危险化学品运输车辆进入厂区前需进行检

查，并按照既定路线在厂区内行驶，在装卸过程中按照装卸作业的操作规程严格

管控作业环节，防止危险化学品的泄漏问题，消除潜在安全隐患。

综上，公司在各项业务环节已制定危险化学品的风险防控措施，并能够有效

执行。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司危险化学

品生产、包装、使用、运输、存储、销售及经营管理等方面的许可和备案，合

法合规；公司在各项业务环节已制定危险化学品的风险防控措施，并能够有效

执行。

3、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、

主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达

到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；

报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与

处理公司生产经营所产生的污染相匹配

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3-3-61

①生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要

处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的

节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存

A、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要

处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的

节能减排处理效果以及是否符合要求

公司主营业务主要为资源综合利用与新材料产品的研发、生产及销售，不存

在涉及高污染、高环境风险的主要生产环节，具体情况如下：

（1）污染物情况

公司及生产型子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称

等相关情况如下：

a.废水

公司生产过程中形成的主要废水为工艺废水、循环水排水、蒸汽冷凝水、实

验室分析污水、初期雨水、尾气处理废水、地面冲洗水及生活污水等。公司废水

装置及治理情况如下：

序号

装置

废水类型

处理方式

1

副产组分综合利用装置（昌德科技、岳阳新材料）

工艺废水、循环水排水、蒸汽冷凝水、实验室分析污水、初期雨水、地面冲洗水及生活污水

水解酸化+一级好氧+二级好氧+膜生物反应器

2

催化氢化装置（昌德科技、岳阳新材料）

3

皂化废碱液综合利用装置（昌德科技）

4

副产组分综合利用装置（杭州昌德）

工艺废水、循环水排水、蒸汽冷凝水、实验室分析污水、初期雨水、地面冲洗水及生活污水

隔油池隔油+氧化罐氧化+水解酸化+缺氧+好氧生化

5

醚化装置、胺化装置（岳阳新材料）

生活污水、设备清洗水、地面清洗水、初期雨水、生产废水、循环排污水

格栅+曝气调节池+芬顿反应池+一级沉淀池+水解酸化池

+生物接触氧化池+二级沉淀

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3-3-62

池

6

皂化废碱液综合利用装置（平顶山昌明）

设备和地面清洗废水、冷却水循环系统排水、员工生活污水

通过管道进入尼龙科技污水站处理后进入产业集聚区污水管网，经集聚区污水处理厂处理后达标排放

报告期内，上述处理设施均正常运行，且生产过程中产生的废水不直接对外

排放，均系经自行污水处理站预处理后交由第三方污水处理厂处理，其中公司产

生的废水交由中石化湖南公司己内酰胺部处理、杭州昌德产生的废水交由浙江巴

陵恒逸处理、岳阳新材料产生的废水交由中石化长岭分公司处理。公司及生产型

子公司的废水处理装置将废水中的非溶解性有机物转变为溶解性有机物，提高废

水的可生化性，减少总污泥处理量。相关处理设施具有技术先进性，运行良好，

经处理后的废水符合相关标准，满足节能减排要求。

b.废气

公司厂区的废气主要为反应精馏工序中的产物，主要污染因子有：非甲烷总

烃、挥发性有机物、氨气等。公司各装置废气处理情况如下表：

序号

装置

废气产生工序

主要污染物

处理方式

1

副产组分综合利用装置（昌德科技、岳阳新材料）

反应精馏工序

非甲烷总烃

冷凝+水封后 15 米高空排放

2

催化氢化装置（昌德科技、岳阳新材料）

反应工序

挥发性有机物

燃烧

氢气

3

副产组分综合利用装置（昌德科技、岳阳新材料）

精馏工序

挥发性有机物

燃烧

4

皂化废碱液综合利用装置（昌德科技）

反应工序

挥发性有机物

二级冷凝+多级水洗+酸洗吸收处理工艺后通过 15 米排放筒高空排放

氨气

5

副产组分综合利用装置（杭州昌德）

精馏工序

非甲烷总烃

经多级冷冻盐水冷凝后回用，不凝气经管道进入己内酰胺火炬系统

其他

经多级冷冻盐水冷凝后回用，不凝气经尾气收集罐进入活性炭吸附装置

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3-3-63

6

醚化装置、胺化装置（岳阳新材料）

聚醚工序

挥发性有机物

旋风分离+二级冷凝+气液分离+水喷淋塔吸收+活性炭吸附+15 米排气筒排放

胺化工序

挥发性有机物、氨气

单体捕集+旋风分离+二级冷凝+气液分离+氨三级降膜塔吸收+活性炭吸附+15米排气筒排放

7

皂化废碱液综合利用装置（平顶山昌明）

反应工序

挥发性有机物、氨气

三级吸收+一级水洗+酸洗吸收处理工艺后通过 20 米排放筒高空排放；收集后引入 UV 光氧催化+活性炭吸附装置后通过 15 米排气筒有组织排放

报告期内，上述处理设施均正常运行，废气中各指标达标排放，治理设施处

理量符合要求，符合节能减排要求。对于不同类型的废气污染物，公司及生产型

子公司有针对性地采用不同的处理方式，废气处理设施采用降膜吸收塔、水喷淋

塔、超级吸氨器、“光氧催化+活性炭吸附装置”等先进设备，处理效率高。相

关处理设施具有技术先进性，运行良好，经处理后的废水符合相关标准，满足节

能减排要求。

c.固体废弃物

公司厂区的主要固废包括一般固废和危险废物，公司各装置固废的产生和处

置情况如下表所示：

序号

固废类型

固废名称

产生设施或工序

处理方式

1

生活垃圾

生活垃圾

生活办公区

环卫部门收集清运

2

危险固废

废包装桶、包装袋、

试剂瓶

更换锈蚀及沾染物料的包

装

委托有资质单位处置

3

危险固废

废油

隔油池隔油

委托有资质单位处置

4

危险固废

废活性炭

尾气处理

委托有资质单位处置

5

危险固废

冷凝残液

尾气处理

委托有资质单位处置

6

危险固废

废树脂

树脂更换

委托有资质单位处置

7

危险固废

废吸附剂

戊醇吸附

委托有资质单位处置

8

危险固废

精馏残液

精馏

委托有资质单位处置

9

危险固废

加氢催化剂

催化剂更换

委托有资质单位处置

10

危险废物

废催化剂

生产胺化工段

委托有资质单位处置

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3-3-64

11

危险废物

废污泥

污水处理池

委托有资质单位处置

12

危险废物

废矿物油

胺化、加氢、聚合

委托有资质单位处置

d.噪音

公司在生产过程中产生的噪声主要来自空压机、风机等机械设备。公司在进

行设备选型时，优先考虑选用低噪声设备，同时在建设过程中通过构筑物隔声、

消声器、隔声罩、减震措施等将厂界噪声控制在合格范围内。

（2）排污情况

报告期内，公司及生产型子公司排污情况如下：

a.昌德科技

昌德科技报告期内主要生产污染物为无组织废气、生产废水和固废，其中废

气主要以苯、氨、氢、硫等污染物的含量作为检测标准，废水主要以 pH 值作为

检测标准。经查阅公司及其生产子公司排污许可证及环境检测报告，昌德科技报

告期内排污情况均符合国家级污染物排放标准，不存在超出排放标准量的排污情

况。

b.岳阳新材料

岳阳新材料报告期内主要生产污染物为有组织废气、无组织废气、生产废水

和固废，其中废气主要以挥发性有机物、氨等污染物的含量作为检测标准，废水

主要以悬浮物、氮、磷、硫化物、pH 值等作为检测标准。经查阅公司及其生产

子公司排污许可证及环境检测报告，岳阳新材料报告期内排污情况均符合国家级

污染物排放标准，不存在超出排放标准量的排污情况。

c.杭州昌德

杭州昌德报告期内主要生产污染物为有组织废气、无组织废气、生产废水和

固废，其中废气主要以酮、氯化氢等污染物的含量作为检测标准，废水主要以

COD、氨氮作为检测标准。经查阅公司及其生产子公司排污许可证及环境检测报

告，杭州昌德报告期内排污情况均符合国家级污染物排放标准，不存在超出排放

标准量的排污情况。

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3-3-65

d.平顶山昌明

平顶山昌明报告期内主要生产污染物为有组织废气、无组织废气、生产废水

和固废，其中废气主要以苯和氨等污染物的含量作为检测标准，废水主要以 COD、

氨氮作为检测标准。经查阅公司及其生产子公司排污许可证及环境检测报告，平

顶山昌明报告期内排污情况均符合国家级污染物排放标准，不存在超出排放标准

量的排污情况。

综上，本所认为，公司主要生产经营过程与环节中未涉及高污染、高环境

风险情况，主要污染物包括废气、废水、固废、噪音等常规污染物，排放量较

小。公司针对各类主要污染物均配置了处理装置进行污染处理，主要设施处理

报告期内均正常运行，处理能力较强且具有工艺先进性。

B、处理效果监测记录是否妥善保存

报告期内，公司严格按照排污许可证的检测要求执行，定期委托第三方检测

并出具检测报告，公司内部同时也对污染排放进行定期巡查工作。报告期内，公

司主要委托外部第三方公司对公司生产过程中产生的废气、废水、噪声等进行检

测，并出具检测报告，公司日常检测以及第三方检测报告显示检测结果正常，均

为达标排放。报告期内公司所在地环保部门不定期对公司开展现场检查，不存在

因环境违法行为受到行政处罚的情况。

综上，本所认为，公司定期委托第三方检测并出具检测报告，公司内部同

时也对污染排放进行定期巡查工作，上述处理效果监测记录均妥善保存。

②报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用

是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

报告期内，公司的环保投入情况如下：

单位：万元

项目

2024 年 1-8 月

2023 年

2022 年度

环保费用投入

138.43

201.38

206.29

环保设备投入

1,801.67

49.70

46.05

环保投入合计

1,940.11

251.07

252.34

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3-3-66

主营业务收入

94,612.37

106,130.71

96,562.97

环保投入占主营业务收入

2.05%

0.24%

0.26%

注：环保费用包括环评费用、污水处理费用、固体废物处置费用、环境检测费等。

根据上表，公司报告期内环保投入占主营业务收入比重分别为 0.26%、0.24%

和 2.05%。2024 年 1-8 月公司环保设备投入比重大幅度提升，主要系子公司岳阳

新材料进行了污水池、污水处理系统、蓄热焚烧炉等环保类设备的投入增加所导

致，报告期内公司的排污费、固体废物处置费用等环保成本费用与处理公司生产

经营所产生的污染物排放量相匹配。

综上，本所认为，报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公

司生产经营所产生的污染相匹配。

4、说明公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构

成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的

违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过

环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道

（1）说明公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否

构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益

的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

经核查公司提供的营业外支出明细、合法合规证明报告，网络检索中国市场

监督行政处罚文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统，访谈公司环保部

门负责人，公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。

（2）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保

情况的负面媒体报道

经核查公司提供的营业外支出明细、合法合规证明报告，访谈公司环保部门

负责人、并经本所律师检索

“百度”网站、信用中国、湖南省生态环境厅网站、浙

江省生态环境厅网站、河南省生态环境厅等网站，报告期内，公司及其合并报表

范围内的子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保

的媒体负面报道。

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3-3-67

综上，本所认为，公司最近 24 月不存在受到环保领域行政处罚的情况；报

告期内，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况

的负面媒体报道。

（三）关于节能要求。说明公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源

消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要

能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

1、说明公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

经本所律师查阅相关规定，国家层面、湖南省、浙江省、河南省、广西壮族

自治区关于能源消费双控方面的相关规定和政策文件如下：

序号

法规/政策名称

发文单位

能源消费双控相关规定

1

《新时代的中国能

源发展》

国务院新闻办公

室

能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

2

《关于开展重点用

能单位

“百千万”行

动有关事项的通知》（发改环资

[2017]1909 号）

国家发展和改革

委员会

各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度

“双控”目标，结合本地区重点用能单位

实际情况，合理分解本地区

“百家”“千

家

”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量

控制和节能目标。

“百家”企业名单及“双

控

”目标由国家发展改革委公布，“千家”

企业名单及

“双控”目标由省级人民政府管

理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，

“万家”企业名单及“双控”目标原

则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。

3

《重点用能单位节

能管理办法》

（2018

年修订）

国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证监会

重点用能单位是指：①年综合能源消费量

10,000 吨标准煤及以上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上不满 10,000 吨标准煤的用能单位。

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3-3-68

4

《固定资产投资项目节能审查办法》

国家发展和改革

委员会

第 8 条：节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。

5

《湖南省固定资产投资项目节能审查

实施办法》

湖南省发展和改

革委员会

第 10 条：节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应包括以下范围：（一）是否符合节能有关法律法规、政策标准；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；

（三）节能措施是否合理可行；

（四）

项目能源消耗量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度

“双控”管理等要

求。

6

《浙江省节能审查

办法》

浙江省发展和改

革委员会

第 8 条 节能审查机关应当根据修改后的节能报告和评审意见进行审查并提出审查意见。项目节能审查意见主送单位为项目建设单位，并抄送相关人民政府节能主管部门；区域节能审查意见主送单位为区域管理机构，并抄送相关人民政府节能主管部门。

项目节能审查意见的内容应当包括：能源（煤炭）消费量、应达到的能效水平、用能（用煤）等量或减量平衡方案、落实节能措施、节能方面的相关意见和建议及有效期限等。

区域节能审查意见的内容应当包括：区域地理位置、产业发展规划、能源消费总量控制目标、煤炭消费总量控制目标、单位

GDP 能耗控制目标、固定资产投资项目节能审查负面清单、用能（用煤）等量或减量平衡方案、落实节能措施、节能方面的相关意见和建议等。

7

《河南省固定资产投资项目节能审查

实施细则》

河南省发展和改

革委员会

第八条：建设单位应编制固定资产投资项目节能报告。项目节能报告应包括下列内容：（一）分析评价依据；（二）项目建

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3-3-69

设方案的节能分析和比选，包括总平面布置、生产工艺、用能工艺、用能设备和能源计量器具等方面的节能评估；（三）项目节能技术和管理措施，选取节能效果好、技术经济可行的节能技术和管理措施；（四）项目能耗情况分析，包括项目能源消费量、能源消费结构、能源效率等方面的分析；（五）能源消耗影响评价，对项目所在地能源消耗总量和强度目标、煤炭消费减量替代目标的影响等方面的分析评价

8

《广西壮族自治区固定资产投资项目

节能审查实施办

法》

广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区工业和信息

化委员会

第 9 条：需要单独进行节能审查的，节能审查机关受理固定资产投资项目节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查机关应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度

“双控”管理要求等对项目节

能报告进行审查。

9

《

“百家”重点用能

单位名单》

国家发展和改革

委员会

国家重点用能工业企业名单

10

《全省重点用能工

业企业名单》

湖南省工业和信

息化厅

湖南省重点用能工业企业名单

11

《关于浙江省重点用能企业名单的公

示》

浙江省发展和改

革委员会

浙江省重点用能工业企业名单

12

《河南省重点用能

单位

“百千万”企业

名单》

河南省发展和改

革委员会

河南省重点用能工业企业名单

13

《2021 年综合耗能

5000 吨标准煤及以

上工业企业名单》

广西壮族自治区工业和信息化厅

广西省 2021 年度综合耗能 5000 吨标准煤及以上工业企业名单

注：公司及子公司未在上述第 9-13 项名单范围内。

根据上述规定，建设项目的能源消费量和能效水平满足国家和所在地关于能

源消耗总量和强度

“双控”管理要求是建设项目可以取得节能审查意见的前提条

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3-3-70

件之一，公司及子公司需要取得节能审查意见的固定资产投资项目均已取得了节

能审查意见。截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司均未被节能审查主管

机关列入重点用能企业名单。

此外，岳阳经济技术开发区产业发展局出具《证明》：

“昌德新材科技股份

有限公司符合国家节能法律法规，标准规范、政策，满足本地区能源双控要求，

主要能源资源消耗符合国家法律法规、国家标准以及本地区能耗标准及能源发展

规划，符合本地区的监管要求。

”

岳阳市云溪区发展和改革局出具《证明》：

“岳阳昌德新材料有限公司符合

国家节能法律法规，标准规范、政策，满足本地区能源双控要求，主要能源资源

消耗符合国家法律法规、国家标准以及本地区能耗标准及能源发展规划，符合本

地区的监管要求。

”

叶县发展和改革委员会出具《证明》：

“平顶山昌明科技有限公司项目符合

国家节能法律法规，标准规范、政策，满足本地区能源双控要求，主要能源资源

消耗符合国家法律法规、国家标准以及本地区能耗标准及能源发展规划，符合本

地区的监管要求。

”

中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区经济发展局出具《证明》：

“昌德

新材科技（广西）有限公司项目《节能评估报告》基本符合《国家资产投资项目

节能审查办法》（国家发展改革委 2016 年第 44 号令）和《广西壮族自治区固定

资产投资项目节能审查办法》（桂发改环资[2017]635）的要求，节能审查意见

已于 2022 年 8 月 17 日完成批复，符合节能审查办法相关规定，符合本地区的能

源消费双控监管要求

”。

据此，公司固定资产投资项目满足项目所在地能源消费双控要求。

2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

经查阅公司项目涉及的节能审查意见、关于节能审查的相关规定，截至本补

充法律意见书出具日，公司现有已建、在建已按规定取得固定资产节能审查意见，

具体如下：

主体

项目

项目类别

节能审查情况

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3-3-71

岳阳新材

料

66000 吨/年特种胺

新材料项目

已建

已取得岳发改能审[2018]17 号节能审查文件

特种胺新材料项目二期暨升级改造项

目

已建

已进行节能承诺备案

12 万吨/年己内酰

胺资源综合利用、4

万吨/年脂肪胺、2

万吨/年环保型有

机溶剂、10.5 万吨/

年醋酸酯项目

已建

已取得湖南省发展和改革委员会核发的湘发改环资[2022]762 号《湖南省发展和改革委员会关于岳阳昌德新材料有限公司 12 万吨/年己内酰胺资源综合利用、4 万吨/年脂肪胺、2万吨/年环保型有机溶剂、10.5 万吨/年醋酸酯项目节能报告的批复》

年产 8 万吨脂肪胺

项目

已建

已取得湖南省发展和改革委员会核发的湘发改环资[2022]763 号《湖南省发展和改革委员会关于岳阳昌德新材料有限公司年产 8 万吨脂肪胺项目节能报告的批复》

杭州昌德

4000 吨/年轻质油

和 10000 吨/年 X 油

综合利用项目

已建

已取得大江东经发[2015]135 号节能审查文件

10 万 t/a 皂化液和

浓缩液混合液综合

利用改造项目

在建

已进行节能承诺备案

平顶山昌

明

30 万吨/年尼龙产

业链副产物资源综合利用项目（一期

工程）

已建

已取得叶发改审服[2022]20 号节能审查文件

广西昌德

年产 65 万吨化工

新材料一体化项目

（一期）

在建

已取得中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区行政审批局自贸钦审批投[2022]70 号《中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区行政审批局关于年产 65 万吨化工新材料一体化项目节能报告的审查意见》

3、公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要

求

公司及子公司生产过程中使用的主要能源为电力、蒸汽，公司及子公司报告

期内与生产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：

项目

2024 年 1-8 月

2023 年度

2022 年度

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3-3-72

综合能耗（吨标准煤）

25,378.50

16,322.27

11,302.72

营业收入（万元）

94,653.33

106,377.48

96,883.62

单位能耗（吨标准煤/万元）

0.27

0.15

0.12

我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元）

0.55

0.55

0.56

注 1：上表中标准煤数均为当量值，折标煤系数系根据《综合能耗计算通则

GB/T2589-2020》的规定确定；其中，1 千瓦时电力=0.1229 千克标准煤、1 千克

蒸汽=0.0952 千克标准煤。

注 2：我国单位 GDP 能耗数据来源于 wind 数据。

如上表所述，公司报告期内单位能耗分别为 0.12 吨标准煤/万元、0.15 吨标

准煤/万元和 0.27 吨标准煤/万元，报告期最后一期单位能耗小幅度上升，主要系

（1）云溪基地于 2024 年陆续投产，投产初期因试生产、调试等原因耗能较高；

（2）随着新材料产能扩张和云溪基地投产，公司产品结构发生变化，单位能耗

较低的水泥外加剂最近一期产量占比有所下降。整体看来，公司单位能耗显著低

于我国单位 GDP 能耗，符合国家“节能减排”政策理念，符合当地节能主管部门

的监管要求。根据公司的书面确认并经本所律师网络查询，公司及子公司报告期

内不存在违反节能管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。

综上，本所认为，公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，

已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，公司的主要能源资源消耗情况

符合当地节能主管部门的监管要求。

三、问题 3、关于与昌德化工业务重组。根据申报文件，（1）公司前身昌

德有限成立于 2017 年 9 月，其主要资产、业务和人员承接于昌德化工，公司现

核心技术人员蒋卫和、曾露、罗小沅、杨浴均有昌德化工任职经历。（2）2017

年 12 月至 2019 年 12 月，公司分步实施了对昌德化工的收购，包括收购昌德化

工持有的杭州昌德 70.00%股权、昌德化工持有的湖南昌迪 70.00%股权及收购

昌德化工主要经营资产。（3）昌德化工成立于 1993 年 2 月，先后经历了中外

合资经营、内资国有控股、国企改制、国有股退出阶段，于 2020 年 12 月 30 日

注销登记。2001 年 12 月，金石集团将其所持的昌德化工 55%股份中的 45%股

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3-3-73

份分别转让给蒋卫和与柳勤文（实际股东中包含了职工股，并由蒋卫和等人代

为持有，实际股东人数超过 50 人），未履行资产评估及评估备案程序；2006 年

12 月，金石集团将所持昌德化工 10%股权转让给蒋卫和，资产评估结果未备案。

（4）公司第二大股东智德源原为昌德化工自然人股东的持股平台。

请公司：（1）分别说明昌德化工国企改制、国有股退出时的有权主管部门，

上述部门是否针对昌德化工国企改制和国有股退出程序瑕疵及是否涉及国有资

产流失事项出具确认意见。（2）说明昌德化工 2001 年 12 月等相关代持的形成、

变更及解除情况，是否取得相关代持人与被代持人的确认意见，昌德化工原自

然人股东持股平台的人员构成情况，并结合上述情况说明公司收购杭州昌德股

权、昌德化工资产、湖南昌迪股权时昌德化工的实际股东；昌德化工出售子公

司股权、资产等业务重组过程是否已取得所有实际股东的同意，相关实际股东

是否可能存在异议，公司是否存在侵占集体、国有资产或损害职工利益等情形。

（3）说明 2018 年 9 月资产收购总价，各类资产明细、价格、定价方法的选择

依据及合理性，相关资产目前存续情况，占公司同类资产的比例；杭州昌德、

湖南昌迪被收购前的经营情况，股权收购采取资产基础法评估的依据，是否符

合企业会计准则要求，交易价格是否公允。（4）说明昌德化工注销前是否存在

债务纠纷、环境污染、重大诉讼、行政处罚等情形，是否存在可能导致公司或

公司股东存在重大诉讼、股权结构变动等风险。

请主办券商、律师核查上述事项（1）（2）（4）并发表明确意见。请主办

券商、会计师核查上述事项（3）并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅昌德化工工商登记资料及历史沿革相关的档案资料，昌德化工国企

改制及国有股东退出涉及的审计、资产评估报告、内部决策文件；

2、查阅《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）、《国

务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（1994 年）、《企业国有

产权转让管理暂行办法》（2004 年）等相关法律法规；

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3-3-74

3、查阅《关于巴陵石化公司体制转换实施方案的批复》

（石化资产企[2007]3

号）、《关于保留岳阳金石集团有限公司的批复》（石化资产财[2010]4 号）等

改制、国有股东退出相关政策文件；

4、取得金石集团的上级主管单位中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵

石化分公司出具的《关于对我司原下属企业岳阳昌德化工实业有限公司企业改制

有关事项的说明》；

5、查阅昌德化工历史股权代持相关名册、章程、股权转让协议等资料，对

昌德化工历史股东进行访谈确认；

6、查阅昌德化工出售子公司股权、资产等业务重组的内部决策文件，取得

了昌德化工原自然人股东对该等事宜的确认文件；

7、查阅昌德化工工商登记资料相关诉讼资料、昌德化工注销前市场监督、

生态环境、社保、公积金、税务、应急管理主管部门出具的证明。

【核查过程及结论】

（一）分别说明昌德化工国企改制、国有股退出时的有权主管部门，上述

部门是否针对昌德化工国企改制和国有股退出程序瑕疵及是否涉及国有资产流

失事项出具确认意见

1、昌德化工国企改制概况

2001 年 12 月，金石集团将其所持的昌德化工 55%股份中的 45%股份分别转

让给蒋卫和和柳勤文。

根据中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司（以下简称

“巴陵石化”）巴陵

石化办字[2001]25 号《关于推进公司内部改制的意见》规定，内部改制实施步骤

为：（1）在对改制单位进行资产债务清查、审计、资产评估和土地评估等工作

基础上制定改制方案，方案需经改制单位职工大会或职代会通过后上报公司；

（2）

由公司改制分流领导小组上报方案，报公司党政联席会批准；（3）组织实施。

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3-3-75

昌德化工本次改制已履行的程序包括：（1）中兴财会计师事务所湖南分所

进行了资产清查、资产审计；（2）金石集团党政联席会议决定，同意金石集团

将持有昌德化工 45%股权转让给改制职工。

根据《国有资产评估管理办法施行细则》（1992 年）第 48 条之规定：国有

资产占有单位改组为股份制企业（包括法人持股、内部职工持股、向社会发行股

票不上市交易和向社会发行股票并上市交易）前，应按《办法》和本细则规定，

委托具有资产评估资格的机构进行资产评估。根据上述规定，金石集团转让其持

有的昌德化工 45%股权后，昌德化工由国有控股企业变更为非国有控股企业，应

当进行资产评估，本次股权转让未履行资产评估及评估备案程序，存在程序瑕疵。

此时金石集团转让昌德化工股权的主管部门为其上级单位巴陵石化。

2、昌德化工国有股退出概况

2006 年 12 月，金石集团将其持有的昌德化工 80 万元出资（持股比例 10%）

转让给蒋卫和。

本次国有股退出履行了如下程序：（1）金石集团党政联席会议决定，同意

金石集团将持有昌德化工 10%股权转让给改制职工；（2）北京中兴正信会计师

事务所有限公司进行了资产清查、审计；（3）华信会计师事务所有限责任公司

进行了资产评估。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004 年）第 4 条规定，“企业国

有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资

或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

”第 13 条之

规定：在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机

构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业

国有产权转让价格的参考依据。根据上述规定，金石集团转让其持有的昌德化工

10%股权应当进场交易并应将资产评估结果备案。本次股权转让资产评估结果未

进行备案，存在程序瑕疵。

本次转让已履行了内部决策程序，并以评估结果作价转让股权，本次股权转

让采用协议方式符合金石集团主管单位的上级单位中国石油化工集团公司下发

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3-3-76

的中国石化财[2006]421 号《关于原主体企业从已改制企业退出国有股权有关问

题的通知》规定的

“原主体企业从已改制企业退出所持有国有股权时，若受让方

为参加改制的职工，经集团公司批准后可按协议转让

”。

此时金石集团转让昌德化工股权的主管部门为其上级单位巴陵石化。

3、有权主管部门自身的演变

2007 年 1 月，中石化资管出具《关于巴陵石化公司体制转换实施方案的批

复》（石化资产企[2007]3 号）明确：（1）巴陵石化经营体制转换后以分公司形

式存续，并更名为

“中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司”（以下

简称

“巴陵石化分公司”）；（2）巴陵石化分公司根据中石化资管授权负责改制

分流企业的上市规范支持工作。

上述体制转换完成后，巴陵石化于 2007 年 5 月注销登记，巴陵石化分公司

于 2007 年 6 月注册登记。

2010 年 1 月，中石化资管出具《关于保留岳阳金石集团有限公司的批复》

（石化资产财[2010]4 号）同意：中石化资管下属企业金石集团股东由巴陵石化

变更为中石化资管，并委托巴陵石化分公司进行管理和履行管理职责。

综上，金石集团的管理由巴陵石化演变为巴陵石化分公司，原巴陵石化已注

销；依据上述批复文件，巴陵石化分公司可以决定金石集团股权转让事宜。

4、有权主管部门的确认意见

《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268）、《国

务院国有资产监督管理委员会、劳动和社会保障部、国土资源部关于进一步规范

国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》（国资发分配[2005]250 号）规定，

改制企业

“采取向改制企业员工或外部投资者出售的，按照国家有关规定办理，

具体交易方式可由所出资企业或其主管部门（单位）决定

......”。

2020 年 10 月 26 日，金石集团的主管单位巴陵石化分公司就昌德化工 2001

年改制及 2006 年国有股东全部退出的程序瑕疵出具了《关于对我司原下属企业

岳阳昌德化工实业有限公司企业改制有关事项的说明》，具体内容如下：

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3-3-77

“岳阳昌德化工实业有限公司（以下简称“昌德化工”）原为我司下属企业控

股子公司（持股 55%），现我司就昌德化工企业改制有关事项说明如下：

2000 年 5 月，根据巴陵石化[2000]字 01 号文《关于六家多重经营实体整体

划转金石集团公司管理的通知》要求，昌德化工整体划转移交金石集团。2001

年 12 月，根据中国石化集团有限公司核发的中石化[2000]企字 230 号《关于巴

陵石油化工有限责任公司重组改制方案调整的批复》、中国石化集团巴陵石油化

工有限责任公司下发巴陵石化办字（2001）25 号《关于推进公司内部改制的意

见》、《关于拟实施改制分流单位若干问题的意见》（巴陵石化办字（2001）18

号）、（巴陵股份办字（2001）13 号）文件精神，经金石集团党政联席会议决

定，同意金石集团将持有昌德化工 45%股权转让给改制职工。本次转让根据中国

石油化工集团公司财务资产部中国石化财会（2001）54 号文《关于组织开展“资

产清查工作

”的通知》的要求，聘请中兴财会计师事务所湖南分所进行了资产清

查、资产审计，履行了内部审批程序，未进行资产评估。根据审计结果，昌德化

工净资产较股东投入注册资本金实现了增值，金石集团以审计结果作价转让股

权，未造成国有资产流失。

2006 年 12 月，根据《关于开展对外投资和多种经营单位清理整顿工作的通

知》（中国石化财[2006]22 号）、《关于下达对外投资和多种经营清理整顿第一

批清退计划的通知》（中国石化财[2006]334 号）、《关于下达公司对外投资和

多种经营单位清理整顿工作分工计划的通知》（巴陵石化办[2006]126 号）、《关

于巴陵石油化工有限责任公司投资清理整顿处置方案的决议》（巴陵石化董

[2006]2 号）精神，经金石集团党政联席会议决定，同意金石集团将持有昌德化

工 10%股权转让给改制职工。本次股权转让聘请北京中兴正信会计师事务所有限

公司进行了资产清查、审计，聘请华信会计师事务所有限责任公司进行了资产评

估，履行了内部审批程序，未履行资产评估结果备案和进场交易程序但转让价格

系根据评估结果作价，未造成国有资产流失。

综上，昌德化工改制、股权转让行为符合当时政策要求，依法履行了资产清

查、审计等法律程序，没有造成国有资产流失。

”

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3-3-78

综上，本所认为，昌德化工国企改制、国有股退出时的有权主管部门已对

相应的程序瑕疵及不涉及国有资产流失事项出具确认意见。

（二）说明昌德化工 2001 年 12 月等相关代持的形成、变更及解除情况，

是否取得相关代持人与被代持人的确认意见，昌德化工原自然人股东持股平台

的人员构成情况，并结合上述情况说明公司收购杭州昌德股权、昌德化工资产、

湖南昌迪股权时昌德化工的实际股东；昌德化工出售子公司股权、资产等业务

重组过程是否已取得所有实际股东的同意，相关实际股东是否可能存在异议，

公司是否存在侵占集体、国有资产或损害职工利益等情形

1、昌德化工代持的形成、变更及解除情况，是否取得相关代持人与被代持

人的确认意见

（1）昌德化工股权代持的背景和原因

昌德化工系 1993 年 2 月成立的中外合资经营企业，后于 2001 年 6 月改制并

变更为金石集团下属国有控股企业；2002 年 1 月，昌德化工完成国企改制后，

金石集团持有昌德化工 10.00%的股权。经核查，昌德化工自 2002 年至 2018 年

期间存在股权代持的情形，其背景和原因如下：

根据《关于巴陵石油化工有限责任公司重组改制方案调整的批复》（中石化

[2000]企字 230 号）、《关于推进公司内部改制的意见》（巴陵石化办字[2001]25

号）、《关于拟实施改制分流单位若干问题的意见》（巴陵石化办字[2001]18 号、

巴陵股份办字[2001]13 号）等相关规定：改制单位可设置个人股，职工在改制时

必须先转换全民所有制职工的身份，一律与用人单位解除劳动关系，解除劳动合

同后自愿参加单位改制的职工，既是改制企业的股东，又是员工，参加改制职工

的补偿补助金主要用于回购资产，改制单位可根据实际情况调整内部职工持股比

例，分层次持有适当比例的股份。

2001 年 12 月，昌德化工作为巴陵石油化工有限责任公司下属企业岳阳金石

集团有限公司的控股子公司按照上述文件规定进行改制。在上述政策的指导下，

昌德化工改制时实际股东中包含了职工股，并由蒋卫和、柳勤文、杨岳生和郑宏

翠代为持有。上述职工认购事项系昌德化工统一安排进行，职工向昌德化工及其

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3-3-79

指定的自然人缴纳认购款后，由昌德化工向认购股东发放股权认购书，并将款项

支付给转让方，职工个人未与转让方签署对应的转让协议，蒋卫和、柳勤文、杨

岳生和郑宏翠等 4 人系为方便办理工商变更登记由昌德化工确定的名义股东。

昌德化工自 2001 年 12 月下旬开始筹备职工股事宜，2003 年完成全部职工

股份认购，最终确定共计 65 名职工参与认购。职工股的认购事项由昌德化工统

一安排进行，相关职工股东未与蒋卫和、柳勤文、杨岳生和郑宏翠等 4 人签署委

托代持文件，实际持有股权的职工股东与工商登记的名义股东之间，不存在明确

对应的代持关系。

（2）昌德化工股权代持的演变

根据昌德化工历史上股权代持相关资料，昌德化工历史股权代持演变划分为

3 个阶段，具体如下：

期 间

相关情况

股东情况

第一阶段：2003年-2005 年

根据现有资料无法核实该阶段的具体演变过程，仅能根据年底的股利分配情况表，确定年末实际股东情况。

2003 年职工股认购事项完成时，昌德化工实际股东人数为 66 名（包括职工股东 65 名及金石集团）；2003 年至 2005年期间昌德化工实际股东人数有增减情况，但受限于资料完整性，无法核实其具体变动情况，截至 2005 年底，昌德化工实际股东人数为 55 人（包括职工股东 54 名及金石集团）。

第二阶段：2006年-2016 年

根据实际股东签署的股份转让申请书或股权转让协议，能够核实该阶段股东演变情况，但部分转让未取得相应的股权变动价款支付的银行流水或凭证。

截至 2016 年 6 月，昌德化工实际股东人数为 44 人。

第三阶段：2016年 7 月-2018 年 5月

根据实际股东签署的股权转让协议及相应的股权转让款支付证明材料，能够核实该阶段的股东演变情况。

截至 2018 年 5 月，昌德化工实际股东人数为 18 人。

（3）昌德化工股权代持的解除

为解除上述股权代持，保证工商登记的股东与实际股东一致，上述 18 名实

际股东共同设立了智德源作为股东代持还原的持股平台。具体还原过程如下：

①搭建持股平台

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3-3-80

2017 年 8 月，蒋卫和、徐冬萍共同出资设立持股平台智德达。

2017 年 8 月，徐冬萍、屈铠甲共同出资设立持股平台智德源，2018 年 2 月，

徐冬萍、屈铠甲分别将其持有的部分智德源出资份额转让给蒋卫和等 16 人，蒋

卫和、徐冬萍等 18 名昌德化工的实际股东均成为智德源的合伙人。

②解除股权代持

2018 年 6 月，智德源召开合伙人会议，决议由智德源受让上述 18 名实际股

东中的 16 名股东（除蒋卫和和徐冬萍 2 人外）合计持有的昌德化工 177.5585 万

元股权、蒋卫和和徐冬萍合计持有的昌德化工 47.9410 万元股权。本次股权转让

实际为代持还原，本次股权转让后，未支付对价。本次股权转让的具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让出资额（万元）

1

蒋卫和

智德源

28.4579

2

徐冬萍

19.4831

3

王德清

37.3400

4

彭志刚

29.5135

5

包李林

22.5000

6

班利华

20.0000

7

王丹

12.4950

8

屈铠甲

12.0000

9

元为民

7.5000

10

陆延明

6.4800

11

彭展红

6.0000

12

何嘉勇

5.5000

13

谢正堂

5.0000

14

张小兵

3.9900

15

蒋君飞

3.0000

16

高林辉

2.2500

17

刘九大

1.9950

18

曾玉凡

1.9950

合计

225.4985

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3-3-81

2018 年 6 月，蒋卫和和徐冬萍将其合计持有的昌德化工 225.4985 万元股权

转让给智德达，其中徐冬萍转让的部分为其原委托蒋卫和代持的部分，本次股权

转让实际为股东蒋卫和持股方式由直接持股变更为间接持股，股东徐冬萍为代持

还原，故未支付对价。具体转让情况如下：

序号

转让方

受让方

转让出资额（万元）

1

蒋卫和

智德达

115.0042

2

徐冬萍

110.4943

合计

225.4985

2018 年 6 月，昌德化工股东会作出决议，同意原股东蒋卫和将其持有的公

司 225.4985 万元股权转让给智德源，225.4985 万元股权转让给智德达，公司其

他股东放弃以上股权转让的优先受让权。

本次股权转让的具体情况如下：

转让方（工商登记股东）

受让方

转让出资额（万元）

转让出资比例

蒋卫和

智德源

225.4985

20%

智德达

225.4985

20%

2018 年 6 月，昌德化工完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次变更后，

昌德化工工商登记股权结构如下：

序号

工商登记股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

蒋卫和

507.3716

45.00

2

智德达

225.4985

20.00

3

智德源

225.4985

20.00

4

徐冬萍

169.1239

15.00

合计

1,127.4925

100.00

综上，截至 2018 年 6 月，昌德化工股权代持解除。

④中介机构对股权代持情况的核查

经查阅昌德化工 2003 年至 2015 年期间的股利分配明细表、2006 年、2007

年 3 月的股东名册、2011 年 1 月的公司章程等资料，昌德化工历史上参与过股

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3-3-82

利分配的自然人股东共计 81 名，因昌德化工历史股权代持演变过程部分资料缺

失，为核实上述 81 名股东所持股权演变情况，执行的具体核查程序如下：

序号

股东分类

股东人数

取得的底稿

1

截至 2020 年 12 月昌德化工注销，昌德化工穿透后最终的股东

18 人

中介机构取得了穿透后 18 名股东出具的确认函、并对其的访谈，确认其持有的昌德化工股权不存在股权代持、不存在权利限制及纠纷；访谈确认其为昌德化工的股东并平移至智德源

2

2005 年至 2018 年 5月期间退出的股东

15 人

查阅 2005 年至 2015 年期间的股东股权转让申请书或转让协议，该期间涉及退出的股东共 15名，该 15 名股东退出仅有相关协议未取得相关付款凭证，为进一步确认转让真实性，中介机构对其中 12 名股东的访谈，确认退出真实，不存在纠纷，3 名股东因未取得联系未进行访谈

3

30 人

查阅了 2016 年至 2018 年 5 月期间的股东股权转让协议、股权转让款支付证明材料、代持还原协议，该期间涉及退出的股东共 30 名

4

除上述第 1-3 项股东外，其余历史上参与过股利分配但其退出时未找到任何底稿资料的股东

18 人

中介机构对该 18 名股东中的 13 人进行了访谈，确认其退出真实、不存在纠纷，未访谈的 5 人中，1 人已去世，4 人未取得联系

-

合计

81 人

-

综上，针对昌德化工历史上参与过股利分配的 81 名历史股东，中介机构通

过查阅股权转让协议或股权转让申请书、相关付款凭证、取得确认函、访谈或复

核访谈记录等方式，对其中 73 名股东进行了核查确认，核查比例为 90.12%。

2、昌德化工原自然人股东持股平台的人员构成情况

根据昌德化工工商底档资料及股权代持还原资料，截至 2018 年 5 月昌德化

工实际股权结构与工商登记股权结构如下：

单位：万元、%

序号

工商登记股东（显名股东）

出资额

实际股东

（隐名股东）

出资额

持股比例

1

蒋卫和

958.3686

蒋卫和

650.8335

57.724

2

王德清

37.3400

3.312

3

彭志刚

29.5135

2.618

4

包李林

22.5000

1.996

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3-3-83

序号

工商登记股东（显名股东）

出资额

实际股东

（隐名股东）

出资额

持股比例

5

班利华

20.0000

1.774

6

王丹

12.4950

1.108

7

屈铠甲

12.0000

1.064

8

元为民

7.5000

0.665

9

陆延明

6.4800

0.575

10

彭展红

6.0000

0.532

11

何嘉勇

5.5000

0.488

12

谢正堂

5.0000

0.443

13

张小兵

3.9900

0.354

14

蒋君飞

3.0000

0.266

15

高林辉

2.2500

0.200

16

刘九大

1.9950

0.177

17

曾凡玉

1.9950

0.177

18

徐冬萍

129.9766

11.528

徐冬萍（注）

169.1239

徐冬萍

169.1239

15.000

合计

1,127.4925

-

1,127.4925

100.000

股东总数

-

18

-

-

注：股东徐冬萍共持有昌德化工 299.1005 万元股权，其中 129.9766 万元股权由蒋卫和

代为持有，169.1239 万元股权自己直接持有。

经查阅昌德化工工商底档资料及合伙协议，截至 2018 年 6 月昌德化工股权

代持还原时点，智德源合伙人结构如下：

单位：万元、%

序号

合伙人姓名

合伙人类型

财产份额

出资比例

1

徐冬萍

普通合伙人

35.30

7.06

2

蒋卫和

有限合伙人

102.80

20.56

3

王德清

有限合伙人

75.30

15.06

4

彭志刚

有限合伙人

59.50

11.90

5

包李林

有限合伙人

45.40

9.08

6

班利华

有限合伙人

40.30

8.06

7

王丹

有限合伙人

29.20

5.84

8

屈铠甲

有限合伙人

24.20

4.84

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3-3-84

序号

合伙人姓名

合伙人类型

财产份额

出资比例

9

元为民

有限合伙人

15.10

3.02

10

陆延明

有限合伙人

13.10

2.62

11

彭展红

有限合伙人

12.10

2.42

12

何嘉勇

有限合伙人

11.10

2.22

13

谢正堂

有限合伙人

10.10

2.02

14

张小兵

有限合伙人

8.00

1.60

15

蒋君飞

有限合伙人

6.00

1.20

16

高林辉

有限合伙人

4.50

0.90

17

刘九大

有限合伙人

4.00

0.80

18

曾凡玉

有限合伙人

4.00

0.80

合计

-

500.00

100.00

综上所述，昌德化工原自然人股东均已平移至智德源。

3、公司收购杭州昌德股权、昌德化工资产、湖南昌迪股权时昌德化工的实

际股东，昌德化工出售子公司股权、资产等业务重组过程是否已取得所有实际

股东的同意，相关实际股东是否可能存在异议

根据昌德化工股东代持相关资料、智德源工商底档资料，公司收购杭州昌德

股权、昌德化工资产及湖南昌迪股权时，昌德化工的实际股东为 18 名自然人股

东即智德源合伙人。

2023 年 3 月，智德源召开合伙人会议，全体合伙人对上述昌德化工出售子

公司股权、资产事项进行了确认，对上述事项无异议；昌德有限亦履行了股东会

审议程序，同意公司收购杭州昌德股权、昌德化工资产、湖南昌迪股权事项，股

东蒋卫和及徐冬萍等股东均表决同意。

4、公司是否存在侵占集体、国有资产或损害职工利益等情形

昌德化工历史沿革涉及国有股权变动瑕疵事宜已取得有权主管部门的确认，

昌德化工改制、股权转让行为没有造成国有资产流失；公司与昌德化工业务重组

过程合法合规，并已取得昌德化工实际股东同意，公司与昌德化工业务重组合法

有效。

据此，公司不存在侵占集体、国有资产或损害职工利益等情形。

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3-3-85

综上，本所认为，昌德化工涉及的股权代持事项已于昌德化工注销前解除，

不存在股东代持相关的纠纷；昌德化工原自然人股东持股平台的人员均为昌德

化工原自然人股东；昌德化工出售子公司股权、资产等业务重组过程已取得所

有实际股东的同意，相关实际股东不存在异议，公司不存在侵占集体、国有资

产或损害职工利益等情形。

（三）说明昌德化工注销前是否存在债务纠纷、环境污染、重大诉讼、行

政处罚等情形，是否存在可能导致公司或公司股东存在重大诉讼、股权结构变

动等风险

1、是否存在债务纠纷

2020 年 11 月 1 日，昌德化工股东会通过了《关于企业注销的决议》。2020

年 11 月 15 日，昌德化工股东出具《全体投资人承诺书》，承诺“本企业申请注

销登记前已将债权债务清算完结

”。昌德化工于 2020 年 11 月 15 日-2020 年 12

月 5 日期间在全国企业信用信息公示系统公示了《岳阳昌德化工有限公司简易注

销公告信息》；昌德化工履行了注销相应程序。

此外，经检索国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站，自 2018

年至注销日昌德化工不存在涉及债务纠纷的事宜。

2、是否存在环境污染

截至 2018 年末，昌德化工的机器设备等经营资产已全部转移至昌德科技，

昌德化工不再开展生产活动。2020 年 10 月，岳阳市生态环境局岳阳经济技术开

发区分局出具证明：

“岳阳昌德化工实业有限公司系本局辖区内的公司，经审查，

该公司自 2018 年 1 月 1 日至今，能严格遵守环境保护法律、法规和规范性文件，

未发生过环境污染事故，该公司在经营活动中不存在环境保护违法违规行为，也

未受到过我局的行政处罚，本局亦未受理过有关其环境保护方面的投诉。

”

此外，经检索国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站，自 2018

年至注销日昌德化工未受到生态环境主管部门的行政处罚。

3、是否存在重大诉讼

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3-3-86

昌德化工 2018 年至完成注销登记期间存在两起诉讼案件，具体如下：

（1）昌德化工与南京长荣化工有限公司的买卖合同纠纷

原 告 南 京 长 荣 化 工 有 限 公 司 向 法 院 起 诉 请 求 昌 德 化 工 返 还 原 告 款 项

2,562,928.6 元，并按同期同类贷款利率支付占用期间的利息；交付运费发票。该

案件经岳阳市中级人民法院二审判决昌德化工返还南京长荣化工有限公司货款

180,168.6 元，自 2017 年４月 19 日起按中国人民银行同期同类人民币贷款利率

计算利息，该案已经执行完毕并结案。

（2）昌德化工与粟平的租赁合同纠纷

昌德化工原告起诉要求终止与粟平的租赁关系并支付拖欠的租金及占用费

合计 85,000 元。该案已经法院判决，昌德化工胜诉。2019 年 8 月 19 日昌德化

工已与粟平达成执行和解协议，案件执行已终结。

除上述情形外，自 2018 年至完成注销登记期间，昌德化工不存在其他纠纷

或潜在纠纷；且上述两起诉讼涉案金额较小，不构成重大诉讼，均已结案，不存

在纠纷或潜在纠纷。

4、是否存在行政处罚等情形

根据昌德化工市场监督、生态环境、社保、公积金、税务、应急管理主管部

门出具的证明，并经检索国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站，

昌德化工自资产收购当年（2018 年）至注销之日（2020 年 12 月 30 日）期间，

未受到主管部门的行政处罚。

5、是否存在可能导致公司或公司股东存在重大诉讼、股权结构变动等风险

公司与昌德化工为独立的法人主体，昌德化工历史沿革或业务经营过程中的

行为均由昌德化工负责，虽公司与昌德化工存在业务重组，但公司仅收购了昌德

化工的资产，承接了其业务及人员，昌德化工不属于公司子公司。此外，公司与

昌德化工业务重组过程合法合规，并已取得昌德化工实际股东同意，公司与昌德

化工业务重组合法有效。据此，昌德化工历史沿革或业务经营过程中的行为不存

在可能导致公司存在重大诉讼的风险。

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虽公司创始股东与昌德化工股东一致，但根据《公司法》规定，股东以其认

缴的出资额为限对公司承担责任，昌德化工已于 2020 年 12 月 30 日注销，公司

主体资格已消灭，股东承担责任的对象已不存在。如上所述，昌德化工不存在国

有资产流失的情形，自资产收购当年（2018 年）至注销之日（2020 年 12 月 30

日）期间，昌德化工不存在债务纠纷、环境污染、重大诉讼或行政处罚的情形，

且昌德化工转让资产及子公司股权均以资产评估结果为作价依据或经追溯评估

确认，转让价格公允，不存在股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益的

情形，不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。据

此，昌德化工历史沿革或业务经营过程中的行为不存在可能导致公司股东存在重

大诉讼、股权结构变动等风险。

综上，本所认为，昌德化工注销前不存在债务纠纷、环境污染、重大诉讼、

行政处罚等情形，不存在可能导致公司或公司股东存在重大诉讼、股权结构变

动等风险。

四、问题 8：关于其他事项。（1）关于土地房产。根据申报文件，子公司

平顶山昌明房屋开始建设前未办理用地规划、建设工程规划、施工许可审批手

续，目前未办理产权证书；根据叶县人民政府县长办公会议纪要（[2021]30 号），

会议同意就平顶山昌明上述事项纳入容错免责机制，对平顶山昌明免于行政处

罚。杭州昌德未办证房产因在租赁的土地上建造，存在无法办理产权证书的风

险。公司于 2025 年 1 月与己内酰胺厂内片区征拆项目部签订征拆搬迁补偿协议。

请公司：①说明公司开始建设前未办理用地规划、建设工程规划、施工许

可审批手续的原因及当前补办进展、是否存在实质性障碍，相关会议纪要意见

是否系终局、有权意见，公司是否存在因此遭受行政处罚或房屋被拆除风险，

是否构成重大违法行为；②结合无证房产的明细、用途、占公司生产经营场所

总面积的比例，量化分析相关房屋若无法办理产权证书或存在被拆除风险，对

公司资产、财务状况、持续经营能力所产生的具体影响；③说明公司应当办理

的消防手续（如消防验收、消防备案、进行消防安全检查等）及实际办理情况，

是否向消防主管部门申请消防监督检查或采取其他有效的整改措施，结合《中

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华人民共和国消防法》等法律法规的规定，说明公司未取得消防手续面临的法

律风险，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；④说明征拆搬

迁补偿的背景原因及合理性，是否涉及公司主要项目及生产经营场所的变动，

是否涉及重新办理环评手续及办理进度（如涉及），对公司生产经营稳定性的

影响。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了公司无证房产现已取得的报批报建手续及权证，确认公司无证房

产的相关手续办理情况；

2、查阅平顶山昌明建设项目的备案证明及所涉土地出让合同等，取得公司

出具的说明，了解平顶山昌明建设前未办理建设工程规划、施工许可审批手续的

原因以及办理进展，确认是否存在实质性障碍；

3、查阅《叶县人民政府县长办公会议纪要》（〔2021〕30 号），确认叶县

人民政府已将平顶山昌明未批先建事宜纳入容错机制；

4、查阅公司及子公司的不动产权证、不动产查询信息单以及无证房产的明

细、用途等，测算无证房产占公司生产经营场所总面积的比例；访谈公司实际控

制人，确认若无证房屋无法办理产权证书或存在被拆除风险，对公司资产、财务

状况、持续经营能力所产生的具体影响；

5、查阅《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定（2023 修正）》等法律

法规，确认公司及子公司应当取得的消防手续，查阅公司及子公司已取得的消防

设计审查意见和消防验收文件，访谈公司实际控制人，确认应当取得而未取得消

防手续的具体情况及原因；

6、查阅平顶山昌明申请消防监督检查的文件以及采取整改措施的文件，检

索《中华人民共和国消防法》，查阅平顶山昌明的合法合规证明报告，确认平顶

山昌明未取得消防手续是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；

7、查阅公司己内酰胺项目征拆搬迁补偿的相关协议及政策文件，确认其补

偿方案及标准；

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3-3-89

8、查询《建设项目环境保护管理条例》等法律法规，判断公司主要项目及

生产经营场所的变动是否涉及重新办理环评手续。

【核查过程及结论】

（一）说明公司开始建设前未办理用地规划、建设工程规划、施工许可审

批手续的原因及当前补办进展、是否存在实质性障碍，相关会议纪要意见是否

系终局、有权意见，公司是否存在因此遭受行政处罚或房屋被拆除风险，是否

构成重大违法行为

1、说明公司开始建设前未办理用地规划、建设工程规划、施工许可审批手

续的原因

截至本补充法律意见书出具日，平顶山昌明拥有的位于河南省平顶山市叶县

龚店乡平顶山尼龙新材料产业集聚区规划化工一路西侧房屋，未办理不动产权证

书，该等未办证房产占用的土地使用权已取得权属证书（豫（2021）叶县不动产

权第 0002376 号），且平顶山昌明已于 2021 年 1 月 18 日就上述土地取得叶县自

然资源局颁发的建设用地规划许可证（叶自然资地字第 41*开通会员可解锁*3）。平

顶山昌明建设上述房产前，未办理建设工程规划许可证和施工许可审批手续，具

体原因如下：

2020 年 7 月，平顶山昌明取得平顶山尼龙新材料产业集聚区管理委员会颁

发的《河南省企业投资项目备案证明》，该备案证明载明项目分两期建设，总征

地面积约 66,515 平方米。为加快项目进度，平顶山昌明拟先行开展一期项目建

设，并就一期项目通过招拍挂方式取得了土地使用权，面积为 25,511.0 平方米。

在平顶山昌明取得一期土地使用权并拟办理相关建设工程规划许可证和施工许

可审批手续开展房屋建设时，当地政府提出需对一、二期土地进行统一规划，并

在两期土地合宗后统一办理上述一、二期土地的建设工程规划许可与施工许可等

手续，故平顶山昌明在建设前未办理建设工程规划许可、施工许可等审批手续。

2、当前补办进展、是否存在实质性障碍

2023 年 9 月，平顶山昌明与叶县自然资源局就二期土地签署了《国有建设

用地使用权出让合同》，并向叶县土地矿产交易中心支付了土地出让款。因二期

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土地需由当地政府组织文物勘测并出具文物勘测报告，才能与一期土地进行合

宗，故一期土地的建设工程规划许可证与施工许可证尚待上述文物勘测事宜完成

后，再由主管部门对合宗后的土地一并颁发相关手续及权证。根据公司的说明，

当地政府目前已着手文物勘测事宜，待文物勘测报告出具且两期土地合宗后，平

顶山昌明可一并办理一、二期土地及地上房产的相关手续，预计办理不存在实质

性障碍。

3、相关会议纪要意见是否系终局、有权意见

针对上述未批先建事宜，叶县人民政府于 2021 年 6 月召开县长办公会议，

该会议纪要载明，由县生态环境局、应急管理局负责对平顶山昌明的环评、安评

技术参数进行现场核实，若实际建设内容与参数一致，纳入容错免责机制，对其

免于行政处罚，由县城市管理局、生态环境局、应急管理局、自然资源局、住建

局协助完善相关手续。上述县城市管理局、生态环境局、应急管理局、自然资源

局、住建局系当地政府职能机关，该等职能机关接受当地县人民政府的指挥和监

督，对县人民政府负责并汇报工作，该会议纪要系有权意见。

4、公司是否存在因此遭受行政处罚或房屋被拆除风险，是否构成重大违法

行为

针对平顶山昌明未批先建问题，叶县国土资源局平顶山化工产业集聚区分

局、叶县住房和城乡建设局分别出具说明，平顶山昌明项目已办理环评和安评手

续并已取得位于本辖区内豫（2021）叶县不动产权第 0002376 号土地使用权，因

第二期土地进展问题，该公司开始建设前未办理用地规划、建设工程规划、施工

许可审批手续，根据叶县人民政府县长办公会议纪要（[2021]30 号），会议同意

就平顶山昌明上述事项纳入容错免责机制，对平顶山昌明免于行政处罚。平顶山

昌明上述情形不属于重大违法违规行为，未因此对平顶山昌明进行过行政处罚，

且将来也不会因上述行为对其采取责令停止生产、限期拆除、罚款等行政处罚或

行政强制措施。据此，平顶山昌明房屋被拆除风险较小。

根据主管部门出具的说明、公司提供的营业外支出明细并经本所律师检索国

家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等，平顶山昌明未因上

述问题受到行政处罚，上述行为不构成重大违法行为。

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综上，本所认为，平顶山昌明开始建设前未办理建设工程规划、施工许可

审批手续系由于政府规划原因；平顶山昌明将在主管部门组织完成二期土地文

物勘测、土地合宗事宜后，向主管部门申请报批报建手续以及上述房产、土地

的不动产权证，该手续及权证办理流程不存在实质性障碍；叶县人民政府的会

议纪要意见系终局、有权意见；平顶山昌明不存在因此遭受行政处罚的情形，

房屋被拆除的风险较小，不构成重大违法行为。

（二）结合无证房产的明细、用途、占公司生产经营场所总面积的比例，

量化分析相关房屋若无法办理产权证书或存在被拆除风险，对公司资产、财务

状况、持续经营能力所产生的具体影响

截至本补充法律意见书出具日，公司生产经营场所（不含租赁房产及自有房

产中的住宅，含无证房产）面积情况如下：

序号

使用 主体

坐落

用途

面积

（平方米）

1

公司

岳阳楼区梅溪乡延寿村化工一厂办公楼 012 幢 101 室等

工业/办公

537.23

2

岳阳楼区梅溪乡延寿村岳阳昌德环境科技有限公司昌德产品库 101 室

工业/仓储

265.66

3

岳阳楼区站前路办事处望城岭社区经编厂 A 栋 52 幢 301 室

办公

293.93

4

岳阳楼区站前路办事处望城岭社区经编厂 A 栋 52 幢 302 室

办公

274.96

5

岳阳

新材料

湖南绿色化工产业园长炼分园 101 等

工业

3,527.91

6

岳阳绿色化工产业园长岭分园（丙类仓库二）101 等

工业

5,471.33

7

湖南岳阳绿色化工产业园长岭分园（主装置 2 配电室）101 等

工业

442.69

8

岳阳市云溪区绿色化工产业园（丙类仓库）101 等

工业

12,428.61

9

杭州 昌德

浙江省萧山区临江工业园区内东四路以西、东五路以东、南一路以北南二路以南

辅助用房

955.29

10

平顶山

昌明

河南省平顶山市叶县龚店乡平顶山尼龙新材料产业集聚区规划化工一路西侧

甲类仓库

260

11

公用工程室

432

12

抗爆控制室

200

13

变配电室

600

14

门卫室

150

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合计

25,839.61

截至本补充法律意见书出具日，公司无证房产面积及占生产经营场所面积比

例情况如下：

主体

用途

面积

（平方米）

占生产经营场所面积比例

（%）

平顶山

昌明

甲类仓库

260

1.01

公用工程室

432

1.67

抗爆控制室

200

0.77

变配电室

600

2.32

门卫室

150

0.58

平顶山昌明小计

1,642

6.35

杭州昌德

辅助用房

955.29

3.70

杭州昌德小计

955.29

3.70

合计

2,597.29

10.05

公司生产经营场所总面积

25,839.61

-

截至本补充法律意见书出具日，杭州昌德无证房产面积占公司生产经营场所

面积比例为 3.70%，占比较低；截至报告期末，该等房屋的账面价值为 839,081.82

元，占公司固定资产账面价值的比例为 0.13%，占比较低；杭州昌德使用的上述

无证房产均为辅助用房，未用于重要生产环节，若需拆除，公司可较快采取其他

替代措施代替该等辅助用房的功能。因此，若该等房屋无法办理产权证书或被拆

除，不会对公司的资产、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响；

平顶山昌明无证房产面积占公司生产经营场所面积比例为 6.35%，占比较

低；截至报告期末，该等房屋的账面价值为 4,375,812.47 元，占公司固定资产账

面价值的比例为 0.67%，占比较低；平顶山昌明的无证房产与生产经营相关，其

于 2022 年 4 月开始投产，产品为水泥外加剂。报告期内，公司水泥外加剂收入

金额分别为 5,847.63 万元、3,646.88 万元和 2,249.37 万元，占同期营业收入的比

例分别为 6.04%、3.43%和 2.38%；水泥外加剂毛利金额分别为 3,290.46 万元、

1,632.34 万元和 997.37 万元，占同期综合毛利的比例分别为 9.65%、7.71%和

8.06%。因此，若上述房产无法办理产权证书或被拆除，不会对公司的资产、财

务状况及持续经营能力产生重大不利影响。

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综上，本所认为，公司无证房产面积占生产经营场所面积比例较低，其截

至报告期末的账面价值占公司固定资产账面价值的比例较低，杭州昌德未办证

房产为辅助用房，未产生收入，平顶山昌明未办证房产产生的收入、利润占公

司收入、利润比例较低，上述房产无法办理产权证书或被拆除，不会对公司的

资产、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。

（三）说明公司应当办理的消防手续（如消防验收、消防备案、进行消防

安全检查等）及实际办理情况，是否向消防主管部门申请消防监督检查或采取

其他有效的整改措施，结合《中华人民共和国消防法》等法律法规的规定，说

明公司未取得消防手续面临的法律风险，是否存在被行政处罚的风险，是否构

成重大违法违规

1、公司应当办理的消防手续（如消防验收、消防备案、进行消防安全检查

等）及实际办理情况

根据《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定（2023 修正）》第 14 条之

规定：

“具有下列情形之一的建设工程是特殊建设工程：…（九）生产、储存、

装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头，易燃易爆气体和液体的

充装站、供应站、调压站

”；第 15 条之规定：“对特殊建设工程实行消防设计审

查制度

”，以及第 27 条之规定：“对特殊建设工程实行消防验收制度”，公司现有

已建生产建设项目存在生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的情形，属于上述法

律规定的特殊建设工程，需取得主管部门的消防设计审查意见和消防验收意见。

经本所律师核查，除平顶山昌明

“30 万吨/年尼龙产业链副产物资源综合利用项目

（一期工程）

”因土地规划问题暂时无法办理消防手续外，其余现有已建项目均

已办理相关消防手续。

2、是否向消防主管部门申请消防监督检查或采取其他有效的整改措施

平顶山昌明无证房产系在其合法取得的土地上建设，其因当地规划原因，未

取得建设工程规划许可等相关手续，因此也未能完成消防手续的办理，但其已向

主管部门申请消防验收，具体如下：2022 年 8 月，第三方机构河南豫检工程技

术有限公司对 30 万吨/年尼龙产业链副产物资源综合利用项目（一期）出具《消

防安全评估报告》；2022 年 9 月，平顶山昌明向主管部门申请项目消防安全评

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估的验收，中国尼龙城建设叶县工作专班办公室批示

“由尼龙区管委会建设管理

部负责组织验收

”、平顶山尼龙新材料开发区综合部批示“建设管理部加快验收进

度，保障企业正常投运，并报告结果

”。

针对平顶山昌明未办理消防手续事项，公司已采取以下有效整改措施，具体

包括：

（1）公司现已任命江华为平顶山昌明 HSE 部门负责人、韩彦如为平顶山昌

明安全员，以落实消防安全相关责任人员的职责；

（2）公司已制定《防火防爆防中毒防泄漏安全管理制度》《消防安全管理

制度》《应急安全管理制度》《罐区安全管理制度》《动火作业安全管理制度》

等有关消防安全的制度措施；

（3）公司在生产经营场所，特别是在无证房产及生产罐区等重点区域已配

置消防栓、灭火器等消防设施，并定期开展消防安全检查与消防设施维护保养；

（4）公司定期组织员工开展消防安全教育培训。

3、未取得消防手续面临的法律风险，是否存在被行政处罚的风险，是否构

成重大违法违规

根据《中华人民共和国消防法》第 58 条：“违反本法规定，有下列行为之一

的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停

止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当进行

消防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的；（二）

依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投

入使用的

”。平顶山昌明未取得消防手续的情形，可能面临责令停止使用或停产

停业，并处三万元以上三十万元以下罚款的行政处罚风险。

截至本补充法律意见书出具日，仅子公司平顶山昌明存在应当办理消防手续

而未办理的情形，该情况系由一、二期土地规划问题导致。根据公司提供的《叶

县人民政府县长办公会议纪要》（〔2021〕30 号）以及平顶山昌明专项信用报

告并经本所律师核查，叶县人民政府确认将平顶山昌明上述未批先建问题纳入容

错免责机制，对其免于行政处罚，相关主管部门未形成改变或推翻上述会议纪要

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3-3-95

的决定或书面文件，故平顶山昌明对于上述问题仍具备免责条件，其正常运营生

产至今亦未受到重大不利影响。

综上所述，平顶山昌明未办理消防手续存在被行政处罚的风险，但根据叶县

人民政府的容错机制保障及平顶山昌明的合规证明报告，平顶山昌明未因此受到

行政处罚，不构成重大违法违规情形。

综上，本所认为，除平顶山昌明因房屋未办理产权证书未办理消防手续外，

其他现有已建项目均办理了消防手续，平顶山昌明已向主管部门申请了消防监

督检查，并采取了有效措施；平顶山昌明存在被处罚风险，但根据叶县人民政

府的容错免责机制及平顶山昌明的合规证明报告，截至本补充法律意见书出具

日，平顶山昌明未因此受到行政处罚，不构成重大违法违规情形。

（四）说明征拆搬迁补偿的背景原因及合理性，是否涉及公司主要项目及

生产经营场所的变动，是否涉及重新办理环评手续及办理进度（如涉及），对

公司生产经营稳定性的影响

1、说明征拆搬迁补偿的背景原因及合理性

根据湖南省人民政府办公厅印发的《湖南省沿江化工企业搬迁改造实施方

案》（湘政办发〔2020〕11 号）以及湖南省工业和信息化厅、湖南省应急管理

厅、湖南省生态环境厅联合发布的《关于发布第二批湖南省沿江 1 公里范围内化

工生产企业搬迁改造名单的公告》，湖南省政府为加强长江经济带沿江化工产业

污染防治，推进距离长江湖南段和洞庭湖、湘江、资江、沅江、澧水干流岸线 1

公里范围内化工生产企业搬迁改造。公司因系第二批沿江岸线 1 公里范围内化工

生产企业名单中的企业，其位于己内酰胺厂内片区的生产建设项目需按照上述政

策文件进行征拆搬迁。

根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令第 590 号）、《湖南省

实施〈国有土地上房屋征收与补偿条例〉办法》（省政府令第 268 号）、《岳阳

市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》（岳政发〔2019〕6 号）等规定，为了

公共利益的需要，征收国有土地上单位、个人的房屋，应当对被征收房屋所有权

人给予公平补偿，公司有权依据上述规定就征拆搬迁事宜获得补偿。此外，公司

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已与己内酰胺片内厂区（改制企业）征拆项目部签署《房屋搬迁补偿协议（租赁

土地部分）》《设备补偿协议》，双方已共同确认具体补偿金额及标准，因此，

上述征拆搬迁补偿事宜具有合理性。

2、是否涉及公司主要项目及生产经营场所的变动，是否涉及重新办理环评

手续及办理进度（如涉及），对公司生产经营稳定性的影响

公司在己内酰胺片内厂区原有 5 个生产建设项目，具体为：回收轻质油生产

无苯溶剂、年产 CFW50 吨果蜡项目、年产 2 万吨环己烷（1 万吨甲基环己烷）

项目、2000 吨/年愈创木酚产品装置项目、4 万吨/年催化加氢技改项目和 10 万吨

/年皂化废碱液综合利用项目，截至本补充法律意见书出具日，以上项目均已拆

除。子公司岳阳新材料 12 万吨/年己内酰胺资源综合利用、4 万吨/年脂肪胺、2

万吨/年环保型有机溶剂、10.5 万吨/年醋酸酯项目（以下简称“搬迁项目”）承继

了公司上述生产建设项目的相关生产活动，公司已不再作为生产主体从事生产活

动，其主要项目生产经营场所地址变更为湖南岳阳绿色化工高新技术产业开发区

云溪片区，即搬迁项目生产经营场所地址。

根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第 12 条之规定：“建设

项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、

采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位

应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表

”。因上述项目均已拆

除，不属于应当重新办理环评手续的情形，故公司无需重新办理相关环评手续，

承继其相关生产活动的搬迁项目已取得岳阳市生态环境局出具的环评批复（岳环

评[2022]39 号）并完成环评自主验收报备登记（岳环验备 202444）。

公司对上述生产建设项目的征拆以及业务承继已提前布局准备，截至本补充

法律意见书出具日，岳阳新材料 12 万吨/年己内酰胺资源综合利用、4 万吨/年脂

肪胺、2 万吨/年环保型有机溶剂、10.5 万吨/年醋酸酯项目已投产，公司主营业

务未发生变更，上述征拆搬迁事宜不会对公司生产经营稳定性产生重大不利影

响。

综上，本所认为，征拆搬迁补偿系根据政策规定和要求，具有合理性；原

有项目已拆除，公司已新建项目承继征拆项目涉及的相关业务，新建项目已办

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理相应的环评手续；新建项目现已投产，征拆搬迁事宜不会对公司生产经营稳

定性产生重大不利影响。

五、问题 8：关于其他事项。（2）关于特殊投资条款。根据申报文件，公

司实际控制人与中石化资本约定的回购权、并购重组安排依然有效，其他特殊

投资条款已终止。

请公司：①结合投资方投资成本、回购金额、回购方各类资产情况、触发

风险等，说明回购权、并购重组条款触发时实际控制人是否具备充分履约能力，

相关条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、

经营事项产生的影响。②说明已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止

情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的

情形、是否对公司经营产生不利影响。③说明公司是否存在未披露的其他特殊

投资条款或附条件恢复的条款，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1

号》规定。请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定

核查上述事项、发表明确意见，并说明具体核查程序、依据及其充分性。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅特殊投资条款涉及的《投资协议》，判断特殊条款触发的可能性并

测算实际控制人应承担的预计金额；查阅实际控制人资产证明，测算可用于履行

特殊投资条款约定义务的财产总额；测算实际控制人了履行特殊投资条款约定义

务后持有公司股权情况，判断是否影响控制权稳定，是否对公司产生重大不利影

响。

2、查阅特殊投资条款涉及的《投资协议》《终止协议》，相关股东出具的

《核查表》《声明承诺》等书面材料，核实是否存在已履行完毕或终止的特殊投

资条款，履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的

情形，是否对公司经营产生不利影响；

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3-3-98

3、查询公司工商档案，访谈公司实际控制人和财务负责人，查阅相关股东

出具的《核查表》《声明承诺》，核实公司及股东间是否存在未披露的其他特殊

投资条款。

【核查过程及结论】

（一）结合投资方投资成本、回购金额、回购方各类资产情况、触发风险

等，说明回购权、并购重组条款触发时实际控制人是否具备充分履约能力，相

关条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、

经营事项产生的影响

1、回购权、并购重组条款触发时实际控制人是否具备充分履约能力

（1）回购及并购补偿金额模拟测算

截至本补充法律意见书出具日，公司持续按照挂牌公司及上市公司规范治理

要求完善公司治理，并积极拓展业务、推动业绩增长，争取早日完成上市目标，

整体回购或触发并购补偿的风险相对不高。但客观上仍存在公司未能于约定时间

实现合格上市触发回购条款，或以并购重组实现上市时估值偏低的风险；届时实

际控制人蒋卫和应按约定的计算方式回购投资人持有的公司全部或部分股份，或

者在并购重组时对投资人进行补偿。经测算，如未来触发回购/并购补偿情形，

蒋卫和需承担的回购/并购补偿金额如下：

序号

机构股

东

入股时间

投资成

本

回购价格/并购补偿计算方式

回购/并购补

偿金额

1

中石化

资本

2025 年 2

月

7,500 万元

回购对价等于投资方主张被回购股份所对应的投资方所支付的增资款，加计该等增资款年化利率 6%的单利，再减去投资方已取得的被回购股份对应的投资分红

7,500 万元×（1+6%×1,41

0÷365）

=9,238.36 万元（注 1）

投资方所持目标公司股份的对价（

“并购对价”）应不低于其

本次投资增资款加计年化利率

6%的单利

7,500 万元

×6%×1,410÷3

65=1,738.36万元（注 2）

注 1：以 2028 年 12 月 31 日为时间点测算，假设期间公司无分红。 注 2：以 2028 年 12 月 31 日为时间点测算，假设并购对价与增资款金额相同。

如届时公司上市推进不顺，或者以并购重组实现上市时估值无增长，则实际

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3-3-99

控制人蒋卫和需承担的回购金额、并购补偿金额分别为 9,238.36 万元及 1,738.36

万元。

（2）实际控制人的各类资产情况

截至本补充法律意见书出具日，实际控制人蒋卫和直接和间接持有公司股份

比例为 40.09%，以公司第二轮（即最近一轮次）的投前估值 14.90 亿计算，蒋卫

和所持股份价值 59,734.10 万元，足够覆盖前述回购/并购补偿金额。此外，根据

蒋卫和提供的个人信用报告、银行流水及理财产品等资产的相关证明，并根据其

填写的调查表，蒋卫和信用状况良好，无大额到期未偿还债务，极端情况下可通

过处置名下资产等方式筹集回购/并购补偿所需资金。

综上所述，根据回购/并购补偿金额测算情况及实际控制人蒋卫和的资产情

况，在不发生重大不利变化的情况下，若触发回购/并购补偿条款，蒋卫和名下

的资产价值足以覆盖全部回购/并购补偿价款，实际控制人具备充分的履约能力。

2、相关条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公

司治理、经营事项产生的影响

截至本补充法律意见书出具日，蒋卫和担任公司董事长、总经理，合计持有

公司 5,371.16 万股的股份，占公司总股本的 40.09%，合计控制公司 5,850.00 万

股的股份，占公司总股本的 43.66%。

（1）触发回购条款

若触发回购义务，在不考虑出售公司股份的情况下，蒋卫和可通过其家庭自

有资金、公司分红、出售房产、外部借款等方式筹措回购资金。假定在现有公司

股权结构基础上，蒋卫和回购股份会使其实际控制的股份数增加，其控制权将进

一步得到巩固。即使回购义务人蒋卫和届时仅通过出售其所持有的公司股份方式

筹措回购资金，按公司最近一轮融资估值测算，履行完毕回购义务后，蒋卫和控

制的股份对应的表决权比例仍将在 40%以上，不会导致公司实际控制人的变更。

蒋卫和现任公司董事长兼总经理，其资信状况良好，若回购条款触发，其具

备充分的履约能力，不影响其担任公司董事、高级管理人员的任职资格。

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3-3-100

截至本补充法律意见书出具日，公司根据相关法律法规及挂牌公司业务规则

建立和完善了公司治理机制和公司法人治理结构。公司未作为回购条款的义务

方，若回购条款触发，对其他公司治理、经营事项不会构成重大不利影响。

因此，回购条款触发不会影响公司控制权稳定性及相关义务主体任职资格，

不会对其他公司治理、经营事项构成重大不利影响。

（2）触发并购重组补偿条款

若触发并购重组补偿义务，则说明此时公司已被境内 A 股上市公司并购或

与 A 股上市公司重大资产重组；此时公司控制权是否变动需根据届时的重组方

案确定。

蒋卫和现任公司董事长兼总经理，其资信状况良好；如前文测算，并购重组

补偿金额远小于回购金额，若并购重组补偿条款触发，其具备充分的履约能力，

不影响其担任公司董事、高级管理人员的任职资格。

截至本补充法律意见书出具日，公司根据相关法律法规及挂牌公司业务规则

建立和完善了公司治理机制和公司法人治理结构。公司未作为并购重组补偿条款

的义务方，若并购重组补偿条款触发，对其他公司治理、经营事项不会构成重大

不利影响。

因此，并购重组补偿条款触发时公司控制权是否变动，需根据届时的重组方

案确定；并购重组补偿条款的触发不会影响相关义务主体任职资格，不会对其他

公司治理、经营事项构成重大不利影响。

综上，本所认为，根据公司资本市场运作计划的进展情况，相关特殊投资

条款存在触发的可能性。经测算回购金额及回购义务主体个人资产状况，回购

义务主体具备履约能力，触发特殊投资条款不会影响公司控制权稳定性及相关

义务主体任职资格，不会对公司治理、经营事项构成重大不利影响。

（二）说明已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或

终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对

公司经营产生不利影响

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3-3-101

2021 年 12 月，机构投资者金石基金、云泽投资、财金产投、静平投资与公

司及蒋卫和、徐冬萍、曾露、罗小沅、杨浴签订了《投资协议（2021 年 12 月）》，

约定了股权转让同意权、反稀释、回购义务等特殊投资条款。2021 年 12 月 31

日，蒋卫和、徐冬萍、罗小沅、杨浴、曾露分别与机构投资者签署了《<关于昌

德新材科技股份有限公司之投资协议>部分条款之终止协议》（以下简称“终止协

议

”）约定：上述对赌条款不可撤销终止并确认自始无效，自终止协议签订后，

上述特殊权利条款视为自始不存在。

2025 年 2 月，

机构投资者中石化资本与公司及蒋卫和签订了

《投资协议

（2025

年 2 月）》，约定了股份转让限制、优先认购、随同出售、回购、反稀释等特殊

投资条款，并对特殊权利处理进行了约定；除回购权、并购重组安排以外的特殊

权利在挂牌受理时终止，且协议不存在约定已终止的条款在某些情形下自动恢复

效力的情形。公司挂牌申请已于 2025 年 2 月 28 日获股转系统受理，《投资协议

（2025 年 2 月）》中约定的除回购权、并购重组安排以外的特殊权利已终止。

截至本补充法律意见书出具日，公司股东未向公司及/或任何其他方主张履

行过《投资协议（2021 年 12 月）》及《投资协议（2025 年 2 月）》中约定特殊

投资条款，前述特殊投资条款未实际履行。《投资协议（2021 年 12 月）》及《投

资协议（2025 年 2 月）》中特殊投资条款的终止过程不存在纠纷，不存在损害

公司及其他股东利益的情形，对公司经营未产生不利影响。

综上，本所认为，公司不存在触发需履行特殊投资条款的情形，已终止特

殊投资条款的终止过程不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，

不会对公司经营产生不利影响。

（三）说明公司是否存在未披露的其他特殊投资条款或附条件恢复的条款，

恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定

截至本补充法律意见书出具日，除已在公开转让说明书中披露的与中石化资

本签署的相关协议涉及的特殊投资条款外，公司不存在未披露的其他特殊投资条

款或附条件恢复的条款。

综上，本所认为，公司不存在未披露的其他特殊投资条款或附条件恢复的

条款。

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3-3-102

六、问题 8：关于其他事项。（3）关于子公司。请公司：①说明公司收购

取得杭州昌德实业有限公司和湖南昌迪环境科技有限公司的背景及原因、取得

的价格、定价依据及公允性，是否经评估或审计，是否履行相应审议程序，合

并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响。②补充披露母子公司的业务分工

及合作模式、未来发展规划；重要子公司岳阳新材料和杭州昌德资产、收入、

利润占公司合并报表的比重；说明公司是否能够有效控制子公司，是否能够及

时、足额取得现金分红。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、访谈公司相关人员，了解公司收购子公司的原因及背景；

2、查阅收购子公司相关的协议、评估报告、股东会决议等文件；

3、查阅子公司最近一年一期单体报表；

4、访谈公司相关人员，了解母子公司的业务分工及合作模式、未来发展规

划；

5、查阅各子公司的《公司章程》及公司制定的《子公司管理制度》《采购

管理制度》等内部制度；

6、取得报告期内杭州昌德分红涉及的股东会决议、付款凭证；

7、取得子公司少数股东出具的调查表、关联关系的说明、工商底档等资料。

【核查过程及结论】

（一）说明公司收购取得杭州昌德实业有限公司和湖南昌迪环境科技有限

公司的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否经评估或审计，是

否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响

1、收购杭州昌德事宜

（1）背景及原因

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3-3-103

2017 年 9 月，公司成立之初没有实质性经营业务，计划实施对昌德化工重

组，包括资产收购和子公司股权收购。昌德化工的主要经营性资产包含生产设备、

存货等，资产清查和评估程序相对复杂。因公司需要满足安全生产等方面的法律

法规要求，为保证业务顺利交接，收购之前公司需要办理证照和资质变更、供应

商和客户协议变更、人员承接等手续，故公司拟先收购昌德化工下属子公司股权。

昌德化工子公司中，杭州昌德在资源综合利用方面发展向好，经营模式较为成熟

稳定，经营业绩逐步改善，且相较于收购资产，收购股权程序、手续更加简单，

公司于 2017 年 12 月完成杭州昌德股权的收购。

（2）收购价格、定价依据及公允性、评估或审计情况

根据昌德化工与昌德有限签订的《股权转让协议》等相关约定，昌德化工将

其持有杭州昌德 70%股权转让给昌德有限，作价 380 万元。该收购价格经万隆（上

海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字（2018）第 10151 号）

追溯评估确认，交易价格具有公允性。

（3）履行相应审议程序情况

杭州昌德于 2017 年 12 月 15 日召开股东会，同意昌德化工将其持有的杭州

昌德 840.00 万元股权（占注册资本的 70.00%）转让给昌德有限。

昌德有限于 2017 年 12 月 14 日召开股东会，同意昌德有限受让昌德化工持

有的杭州昌德 70%股权。

昌德化工转让其持有的杭州昌德 70%股权时未经工商登记的股东确认，但已

经实际股东确认。2017 年 12 月，昌德化工实际股东为蒋卫和、徐冬萍等 18 名

自然人股东（即智德源的 18 名合伙人），2023 年 3 月 31 日，智德源召开合伙

人会议，就上述昌德化工股权转让事项进行了确认，对昌德化工将其持有的杭州

昌德股权转让给昌德有限事项无异议，上述 18 名实际股东即智德源全体合伙人

出席了本次会议并在合伙人会议决议上签字。

（4）合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响

杭州昌德在被公司收购前后都从事杭州区域资源综合利用业务，收购前后其

自身实际经营没有发生变化，合并杭州昌德完善了公司资源综合利用业务布局。

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3-3-104

最近一年一期杭州昌德单体报表主要财务数据与公司合并报表主要财务数据对

比情况如下：

项目

2024.8.31/

2024 年 1-8 月

2023.12.31/

2023 年度

杭州昌德单体报表主要财务数据

总资产（万元）

6,535.84

7,180.53

净资产（万元）

5,448.54

5,899.06

营业收入（万元）

3,871.97

11,109.60

净利润（万元）

965.58

2,056.24

昌德科技合并报表主要财务数据

总资产（万元）

158,458.62

134,457.90

净资产（万元）

81,779.69

76,590.68

营业收入（万元）

94,653.33

106,377.48

净利润（万元）

5,343.33

8,593.40

占比情况

总资产

4.12%

5.34%

净资产

6.66%

7.70%

营业收入

4.09%

10.44%

净利润

18.07%

23.93%

注：上述单体财务数据未考虑合并抵消的影响。

由上表可见，最近一年一期杭州昌德经营业绩对公司利润起到较明显的支

撑。

（5）子公司少数股东概况

杭州昌德的少数股东为杭州中逸纺织品有限公司（以下简称

“杭州中逸”），

其持有杭州昌德的股权比例为 30%。2012 年杭州昌德成立时，其股权结构为昌

德化工持股 70%、杭州中逸持股 30%；之后公司于 2017 年收购了昌德化工持有

的杭州昌德股权，杭州中逸持有的杭州昌德股权未发生变动。杭州中逸的基本情

况如下：

企业名称

杭州中逸纺织品有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*45951U

成立时间

2003 年 9 月 8 日

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3-3-105

注册资本

550 万元

实收资本

550 万元

注册地

萧山区衙前镇四翔村（翔凤村）

经营范围

一般项目：针纺织品及原料销售；肥料销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；新型催化材料及助剂销售；合成纤维销售；服装服饰批发；纺织专用设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售

股东情况

陈哲持股 90.00%；邱均林持股 10.00%

根据杭州中逸及其股东出具书面文件，除与昌德科技共同投资杭州昌德之

外，杭州中逸及其股东与公司的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关

系。

2、收购湖南昌迪事宜

（1）背景及原因

湖南昌迪的主营产品为水泥外加剂，2019 年以来，伴随湖南昌迪主营产品

水泥外加剂得到中国建筑材料联合会技术鉴定，实现了技术成果落地转化，从小

试、中试，逐步得到市场验证，获得国内大型水泥生产企业的认可，公司认为湖

南昌迪发展前景向好、具有明显的业绩改善预期，符合公司己内酰胺副产物综合

利用业务的发展战略。同时，收购前湖南昌迪为昌德化工控制的企业，与公司属

于同一实际控制人控制的关联企业，将其纳入公司合并范围有助于公司规范法人

治理、解决同业竞争及减少关联交易。基于上述考虑，公司于 2019 年 12 月完成

子公司湖南昌迪的股权收购。

（2）收购价格、定价依据及公允性、评估或审计情况

昌德化工与昌德有限签署《股权转让协议》约定：昌德化工将其持有湖南昌

迪的 700.00 万元股权（占注册资本的 70.00%）转让给昌德有限，本次股权转让

作价为 168.53 万元。该收购价格系以沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报

字（2019）第 0221 号）为基础，扣除过渡期损益后，经双方协商确定，交易价

格具有公允性。

（3）履行相应审议程序情况

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3-3-106

2019 年 5 月 21 日，昌德化工通过股东会决议：同意昌德化工将其持有湖南

昌迪的 700.00 万元股权（占注册资本的 70.00%）转让给昌德有限，本次股权转

让作价为 168.53 万元。

2019 年 5 月 21 日，昌德有限通过股东会决议：同意昌德有限受让昌德化工

持有湖南昌迪的 700.00 万元股权（占注册资本的 70.00%），本次股权转让作价

为 168.53 万元。

2019 年 12 月 19 日，湖南昌迪通过股东会：同意昌德化工将其持有的 700.00

万元股权（占注册资本的 70%）转让给昌德有限，本次股权转让作价为 168.53

万元。

（4）合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响

湖南昌迪在被公司收购前后都从事水泥外加剂产品的研发和销售，收购前后

其自身实际经营没有发生变化，合并湖南昌迪完善了公司资源综合利用业务布

局。最近一年一期湖南昌迪单体报表主要财务数据与公司合并报表主要财务数据

对比情况如下：

项目

2024.8.31/

2024 年 1-8 月

2023.12.31/

2023 年度

湖南昌迪单体报表主要财务数据

总资产（万元）

7,317.91

6,952.17

净资产（万元）

2,210.07

2,766.98

营业收入（万元）

2,251.24

4,565.47

净利润（万元）

-556.91

-1,852.11

昌德科技合并报表主要财务数据

总资产（万元）

158,458.62

134,457.90

净资产（万元）

81,779.69

76,590.68

营业收入（万元）

94,653.33

106,377.48

净利润（万元）

5,343.33

8,593.40

占比情况

总资产

4.62%

5.17%

净资产

2.70%

3.61%

营业收入

2.38%

4.29%

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3-3-107

项目

2024.8.31/

2024 年 1-8 月

2023.12.31/

2023 年度

净利润

-10.42%

-21.55%

注：上述单体财务数据未考虑合并抵消的影响。

由上表可见，最近一年一期受下游房地产市场环境波动等因素影响，湖南昌

迪处于亏损状态，对公司的利润造成一定影响，但公司积极采取开源节流措施，

亏损已呈减少趋势。

综上，本所认为，公司收购杭州昌德和湖南昌迪的背景及原因具有合理性，

收购价格参照评估报告载明的评估值确定，具有公允性；公司收购杭州昌德和

湖南昌迪履行了必要的审议程序，合并子公司完善了公司资源综合利用业务布

局，最近一年一期杭州昌德对公司经营业绩有积极作用，湖南昌迪受市场环境

波动等因素影响处于亏损状态，但已呈减亏趋势；杭州昌德的少数股东与公司

及股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（二）补充披露母子公司的业务分工及合作模式、未来发展规划；重要子

公司岳阳新材料和杭州昌德资产、收入、利润占公司合并报表的比重；说明公

司是否能够有效控制子公司，是否能够及时、足额取得现金分红

1、母子公司的业务分工及合作模式、未来发展规划

公司合并范围内各主体的主要侧重及业务分工合作模式、未来发展规划简要

汇总如下：

主体

业务分工及合作模式

未来发展规划

昌德科技（母公司）

制定公司整体业务发展规划，在业务、人员、资金、财务等方面事实有效统筹和协调

作为总部行使管理职能，本次挂牌及未来资本运作主体

岳阳新材料

新材料的研发、生产和销售以及资源综合利用

维持现有定位，开拓新品种和提升生产效率，提高盈利能力

湖南昌迪

水泥外加剂产品的研发和销售，自身不从事产品生产

维持现有定位，开拓新品种和新客户，提高盈利能力

平顶山昌明

平顶山地区资源综合利用业务的生产基地

维持现有定位，开拓新品种和提升生产效率，提高盈利能力

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3-3-108

主体

业务分工及合作模式

未来发展规划

广西昌德

尚在建设期，未开展业务

作为广西地区资源综合利用业务的生产基地

杭州昌德

杭州地区资源综合利用业务的生产基地

维持现有定位，开拓新品种和提升生产效率，提高盈利能力

2、重要子公司岳阳新材料和杭州昌德资产、收入、利润占公司合并报表的

比重

岳阳新材料近一年一期单体报表主要财务数据与公司合并报表主要财务数

据对比情况如下：

项目

2024.8.31/

2024 年 1-8 月

2023.12.31/

2023 年度

岳阳新材料单体报表主要财务数据

总资产（万元）

128,300.71

94,658.00

净资产（万元）

29,494.62

27,456.64

营业收入（万元）

78,795.20

67,807.44

净利润（万元）

1,878.42

2,814.49

昌德科技合并报表主要财务数据

总资产（万元）

158,458.62

134,457.90

净资产（万元）

81,779.69

76,590.68

营业收入（万元）

94,653.33

106,377.48

净利润（万元）

5,343.33

8,593.40

占比情况

总资产

80.97%

70.40%

净资产

36.07%

35.85%

营业收入

83.25%

63.74%

净利润

35.15%

32.75%

注：上述单体财务数据未考虑合并抵消的影响。

杭州昌德最近一年一期单体报表主要财务数据与公司合并报表主要财务数

据对比情况见本补充法律意见书“六/（一）/1、收购杭州昌德事宜”。

3、公司是否能够有效控制子公司，是否能够及时、足额取得现金分红

截至本补充法律意见书出具日，公司对各子公司均为全资或控股，拥有绝对

控制权，通过规范的现代治理决策机制、内控管理制度和利润分配机制，公司能

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3-3-109

够独立决定子公司的所有重大经营决策、重要人事任命、利润分配等问题，对子

公司的资产、人员、业务、收益均能有效控制。

（1）股权状况

昌德科技投资的企业共 5 家，基本情况如下表：

序号

被投资企业

持股情况

性质

1

岳阳新材料

昌德科技直接持股 100%

一级子公司

2

湖南昌迪

昌德科技直接持股 100%

一级子公司

3

平顶山昌明

昌德科技直接持股 100%

一级子公司

4

广西昌德

昌德科技直接持股 100%

一级子公司

5

杭州昌德

昌德科技直接持股 70%

一级子公司

由上表可知，公司对各子公司拥有绝对控制权，对子公司的重大经营决策、

人事任免、利润分配等重大事项均具有决定权。

（2）决策机制

子公司不存在限制股东权力的特殊约定。公司依法制定或参与建立子公司的

治理结构、确定子公司章程的主要条款，选任执行董事（董事）、监事及高级管

理人员，公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度，对子公司的经营、

财务、重大投资、人力资源等方面进行指导、监督及管理。公司能够有效控制、

管理子公司的执行董事（董事）、监事及管理层的规范运作及经营决策。

（3）公司制度

为规范公司及子公司经营管理行为，保障公司稳定发展，公司制定了《子公

司管理制度》，并制定了《销售管理制度》《采购管理制度》《会计基础工作规

范》《财务集中管理方案》《印章管理办法》等一系列内部控制制度，上述制度

由公司合并范围内子公司共同遵守，对各子公司治理与运作、财务管理、经营及

决策管理等方面进行规范。公司能够对子公司进行有效的管理和控制，对子公司

管理的相关内部控制制度健全有效。

（4）分红情况

① 报告期内子公司的分红情况

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子公司名称

分红年度

分红方式

公司获得的分红金额（万元）

杭州昌德

2021 年

现金分红

116.95

2022 年

现金分红

1,009.59

2023 年

现金分红

1,050.00

除杭州昌德上述分红之外，报告期内公司的其他子公司未进行过分红。

② 子公司章程中分红条款约定

各子公司公司章程中分红条款约定如下：

序号

子公司名称

章程中约定的分红条款

1

岳阳新材料

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

2

湖南昌迪

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

3

平顶山昌明

公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）利润分配的形式：公司采取现金方式分配利润，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续盈利能力。 （三）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案由公司执行董事根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况，制定利润分配方案后提交股东审议。 （四）利润分配的间隔期间：公司一般进行年度分红，执行董事也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 （五）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

4

广西昌德

公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）利润分配的形式：公司采取现金方式分配利润，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续盈利能力。 （三）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案由公司执行董事根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况，制定利润分配方案后提交股东审议。 （四）利润分配的间隔期间：公司一般进行年度分红，执行董

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3-3-111

序号

子公司名称

章程中约定的分红条款

事也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 （五）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

5

杭州昌德

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

公司的子公司均为全资子公司或控股子公司，其利润分配政策、具体分配方

式和分配时间等安排均受公司控制。

综上所述，公司能够有效控制子公司，能够及时、足额的取得现金分红。

综上，本所认为，公司在业务、人员、资金、财务等方面事实有效统筹和

协调，子公司主要从事各业务板块及区域相关产品的生产销售；重要子公司岳

阳新材料和杭州昌德资产、收入、利润指标在公司合并报表中占一定比例；公

司能够有效控制子公司，能够及时、足额取得现金分红。

七、问题 8：关于其他事项。（4）关于前次深交所主板申报。根据公开信

息，公司原申报板块为深交所主板，并于 2024 年 7 月终止审核。请公司：①说

明前次终止审核的原因，更换中介机构的原因，是否存在可能影响本次挂牌的

相关因素且未消除；②对照深交所主板申报文件信息披露内容、问询回复内容，

说明本次申请挂牌文件与申报主板信息披露文件的主要差异，存在相关差异的

原因；③说明深交所主板申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响

的信息在本次申请挂牌文件中是否已充分披露；④说明公司是否存在重大媒体

质疑情况，如存在，请说明具体情况、解决措施及其有效性。请主办券商、律

师、会计师补充核查上述事项，并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得并查阅前次 IPO 全套申报材料、问询回复材料，全面比较核对本次

挂牌申请文件与前次 IPO 申报相关文件在信息披露、财务数据等方面的差异；

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3-3-112

2、取得公司出具的本次申请挂牌与前两次申报相关中介机构的变动情况的

说明；

3、取得公司关于本次申报 2022 年财务数据与前次申报财务数据差异原因说

明；

4、持续关注媒体报道，通过网络搜索以及主流微信公众号等新媒体持续关

注与公司相关媒体报道情况，就相关媒体质疑所涉事项进一步核查是否存在信

息披露问题或影响本次挂牌实质性障碍情形。

【核查过程及结论】

（一）说明前次终止审核的原因，更换中介机构的原因，是否存在可能影

响本次挂牌的相关因素且未消除

公司于 2022 年 7 月 5 日申报深交所主板 IPO 获证监会受理，全面注册制后

于 2023 年 2 月 24 日申报深交所主板并获深圳证券交易所受理，历经二轮问询后

于 2024 年 7 月 1 日撤回。公司前次 IPO 撤回主要系公司 2023 年经营业绩较 2022

年降幅相对较大及 2024 年 4 月主板 IPO 上市标准有所变化所致，2022 年度和

2023 年度，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 18,223.58 万元和

7,766.90 万元。公司结合经营发展情况，从战略上调整上市规划，主动向深交所

提交项目材料撤回申请。

本次挂牌的中介机构与前次 IPO 的中介机构情况如下：

项目

前次申报

本次挂牌

是否变化

变更原因

主办券商/保荐机构

中信建投证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

是

由于公司重新启动挂牌工作，经综合评估重新对挂牌相关的中介机构进行了选择

会计师事务所

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

是

由于公司重新启动挂牌工作，经综合评估重新对挂牌相关的中介机构进行了选择

律师事务所

湖南启元律师事务所

湖南启元律师事务所

否

/

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3-3-113

公司与前次主板 IPO 保荐机构中信建投证券股份有限公司及审计机构天健

会计师事务所（特殊普通合伙）不存在矛盾、纠纷等，本次改聘系公司根据经营

战略及上市规划调整，经综合评估后做出的决定。

综上，本所认为，公司前次终止申报 IPO 主要是基于主板 IPO 上市标准变

化，对上市规划进行战略调整，不存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除

的情形；公司本次挂牌的主办券商、会计师事务所发生变化，更换原因具有合

理性。

（二）对照深交所主板申报文件信息披露内容、问询回复内容，说明本次

申请挂牌文件与申报主板信息披露文件的主要差异，存在相关差异的原因

公司本次挂牌申请文件与深交所主板申报文件信息披露存在一定的差异，主

要差异情况及差异原因如下：

1、财务信息

（1）报告期发生变化

公司前次主板 IPO 申报的报告期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022

年度及 2023 年 1-6 月（含后续财务数据更新期间），本次申请挂牌文件以 2022

年度、2023 年度、2024 年 1-8 月作为报告期，报告期发生变化，仅 2022 年度存

在重合。

（2）2022 年财务数据存在一定差异

本次挂牌申报，

公司 2022 年度财务数据与前次主板 IPO 申报存在一定差异，

具体如下：

① 资产负债表

单位：万元

科目

本次新三板

挂牌申报

前次 IPO

申报

差异

差异原因

递延所得税资产

383.08

370.82 12.27 股份支付带来的递延所得税影响

资本公积

26,820.31 26,738.54 81.77

持股平台智德信合伙人离职，股份转给执行事务合伙人曾露，确认股份支付

未分配利

25,884.47 25,953.98 -69.50 股份支付带来的净利润影响

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3-3-114

润 归属于母公司所有者权益合计

66,295.26 66,282.99 12.27 股份支付带来的所有者权益影响

② 利润表

单位：万元

科目

本次新三板

挂牌申报

前次 IPO

申报

差异

差异原因

管理费用

6,509.31

6,427.54 81.77

持股平台智德信合伙人离职，股份转给执行事务合伙人曾露，确认股份支付

所得税费用

2,919.13

2,931.39 -12.27 股份支付带来的所得税影响

净利润

19,268.49 19,338.00 -69.50 股份支付带来的净利润影响

③ 现金流量表

单位：万元

项目

本次新三板

挂牌申报

前次 IPO

申报

差异

主要差异原因

经营活动产生的现金流量净额

17,862.78

17,951.90

-89.11

本次申报采用直接法编制现金流量表，较前次申报间接法编制现金流量表，更正了前次将背书转让的票据作为销售商品收到的现金和购买商品支付的现金，以及保证金收付现金流以净额计算等情况，并对公司现金流入、流出情况进行了进一步核对。2022 年总现金及现金等价物净增加额未发生变化

投资活动产生的现金流量净额

-18,157.76

-18,235.6

8

77.92

筹资活动产生的现金流量净额

-4,556.17 -4,643.60

87.42

汇率变动对现金及现金等价物的影响

75.83

152.06

-76.23

综上，本次申报与前次 IPO 申报资产负债表、利润表差异主要为 2022 年员

工持股平台智德信两位合伙人离职，对应份额转给执行事务合伙人曾露，前次

IPO 申报未确认股份支付，本次基于谨慎性原则，确认股份支付 81.77 万元，导

致公司 2022 年管理费用及 2022 年末资本公积较前次申报增加 81.77 万元，同时

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3-3-115

2022 年末递延所得税较前次申报增加 12.27 万元，所得税费用较前次申报减少

12.27 万元，2022 年净利润及 2022 年末未分配利润较前次申报减少 69.50 万元。

本次申报 2022 年现金流量表细分明细与前次申报存在一定差异，主要系前

次申报采用间接法编制现金流量表，本次申报基于谨慎性考虑，采用直接法编制

现金流量，更正了前次将背书转让的票据作为销售商品收到的现金和购买商品支

付的现金，以及保证金收付现金流以净额计算等情况，并对公司现金流入、流出

情况进行了进一步核对。立信会计师事务所审定了公司 2022 年现金流量表，公

司 2022 年度现金及现金等价物净增加额与前次申报一致。

除了以上差异外，公司本次申报 2022 年财务报表数据与公司前次 IPO 申报

无差异。

2、非财务信息

公司前次主板的申报文件是按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 57 号—招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

58 号—首次公开发行股票并上市申请文件》等相关业务规则要求进行披露；本

次申请新三板挂牌文件系按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1

号

—公开转让说明书》《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》《全国中

小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规则的要求进行披露。因信息披露

适用的规则存在差异，主板 IPO 申报与本次挂牌申报披露信息存在一定区别。

同时，公司根据适用的法律法规、报告期及公司经营管理等实际情况的变化，对

部分非财务信息进行了更新调整，主要差异情况如下：

项目

差异情况描述

风险因素

根据目前的经营环境、公司业务发展情况及财务状况，增加、删减并修改部分风险因素。

公司基本情况

1、更新股权结构图； 2、更新实际控制人持股数量及比例的信息 3、更新股东智德信最新股权结构等内容； 4、增加股东中石化资本的信息； 5、更新了特殊权利条款情况； 6、更新了最新一次增资、股本变动情况； 7、更新子公司的相关财务数据。

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3-3-116

项目

差异情况描述

公司业务

1、更新了主营业务描述，基于公司现有业务及业务发展规划，将两大业务板块从己内酰胺副产物综合利用及环氧丙烷衍生品加工制造更新为资源综合利用及新材料的研发、生产和销售；

2、更新了相关产品内容，增加乙酸乙酯产品介绍；

3、更新了主要产品工艺流程图，增加酯化合成产品工艺流程图；

4、更新了 2024 年 8 月末人员结构；

5、更新了 2023 年末、2024 年 8 月末社保与公积金的缴纳情况；

6、更新了原材料采购、前五大供应商、销售、前五大客户等信息；

7、更新了公司资质、资产情况；

8、更新了公司研发情况；

9、根据最新行业政策、统计数据等，更新了行业相关内容信息。

公司治理

1、更新了公司治理制度的建立、健全及运行情况的相关表述； 2、更新了监事信息，2024 年 11 月公司董监高换届，监事屈铠甲变更为徐晓梅； 3、更新了董监管的简历、持股情况、兼职情况、对外投资、薪酬、变动情况等内容。

其他重要信息

1、根据股转系统要求更新了相关声明与承诺；

2、更新了重大合同内容；

3、更新了重大诉讼、仲裁内容；

4、更新了股利分配等章程内容。

综上所述，本次申请挂牌文件与前次深交所主板申报信息披露文件的差异主

要由报告期变化以及不同板块申请文件编制准则引起，存在相关差异的原因合

理。

综上，本所认为，本次申请挂牌文件与前次主板 IPO 申报信息披露文件的

差异主要由报告期变化以及不同板块申请文件编制准则引起，存在相关差异的

原因合理。

（三）说明深交所主板申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影

响的信息在本次申请挂牌文件中是否已充分披露

本次申请挂牌文件根据《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》《非

上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》《全国中小企

业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》制作，充分披露了与挂牌审核相

关及对投资者决策有重要影响的信息。结合相关信息披露法律法规，经对照前次

深圳证券交易所主板申报及相关文件，前次申报相关文件已披露且对投资者决策

有重要影响的信息在本次申请挂牌文件中均已充分披露。

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3-3-117

综上，本所认为，公司前次申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重

要影响的信息在本次申请挂牌文件中已充分披露。

（四）说明公司是否存在重大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况、

解决措施及其有效性。请主办券商、律师、会计师补充核查上述事项，并发表

明确意见

公司持续关注与本次申请挂牌及与前次主板 IPO 申报相关的媒体质疑情况，

并通过网络检索、舆情监控等方式进行自查。经查询，2022 年 7 月 IPO 申报以

来具有代表性的媒体质疑报道如下：

序号

日期

媒体名

称

标题

主要关注事项

解决措施及其有效性

1

2024/7/5

汉鼎咨询

IPO 终止！净利润大幅下滑，或踩线甚至不满足主板上市新规！

2023 年业绩下滑

报告期内，公司净利润逐年下滑，主要原因系受行业供需调整，聚醚胺产品价格持续下降所致。公司基于业绩影响主动撤回前次 IPO 申请，目前公司业绩基本稳定，公司业绩变化情况不影响公司本次新三板挂牌申报。

2

2024/7/5 GPLP

昌德科技

IPO 终止：毛利率不稳定 存货占比较高

（1）毛利率稳定性；（2）存货规模较大

（1）公司产品毛利率变动主要受到原材料价格波动、产品结构、市场需求变化及市场竞争格局变化等因素影响，公开转让说明书的重大事项提示部分已披露毛利率下滑风险； （2）报告期各期末，公司存货账面价值为 8,194.97 万元、9,007.49 万元及

19,773.89 万元，占各期末流动资产的比例分别为 20.82%、19.03%和

29.47%。2024 年 1-8 月，随着公司在建工程转固、产能增加，公司生产销售规模增长，期末存货有所增加，具备合理性。

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3-3-118

3

2024/4/3

第一财经

业绩变脸、供销重叠、股东低价增资，昌德科技三更财务资料后又中止

IPO 审核

（1）2023 年业绩下滑；

（2）

客户与供应商重叠；（3）子公司少数股东股权

“上翻”，

增资价偏低

（1）报告期内，公司净利润逐年下滑，主要原因系受行业供需调整，聚醚胺产品价格持续下降所致。公司基于业绩影响主动撤回前次 IPO 申请，目前公司业绩基本稳定，公司业绩变化情况不影响公司本次新三板挂牌申报； （2）重叠的客户和供应商主要为贸易商，经营多种化工产品，公司通过其采购部分原材料，而同时对方也向公司采购产品用于对外销售，符合化工行业特点，具有合理性； （3）迪斯蔓藤和康凯环保增资事项实际启动及协商时间较早，定价基准日较早，湖南昌迪、岳阳新材料均处于发展初级阶段、业务量较小，2020 年

1-6 月合并口径归母净利润为 1,749.37万元（未经审计）。增资价格为 2.3760元/出资额充分考虑了当时经营业绩情况，同时由于采用了股权认购，对标的股权，即昌德有限（上翻前持有岳阳新材料 65%股权、湖南昌迪 70%股权）、岳阳新材料、湖南昌迪均采用了统一的估值方法，康凯环保和迪斯蔓藤使用持有的少数股权去认购昌德有限的股权，实质上属于

“双向评

估

”的换股交易，交易各方不具有股份

支付目的，属于市场化的交易作价方式，增资价格公允、合理。 金石基金等投资机构投资时点，受益于下游风电等行业对公司产品需求较大，以及公司聚醚胺等产品的产能显著提升，产品进一步得到市场认可，使得公司 2021 年的净利润较 2020 年增加约 2 倍，持续盈利能力将进一步增强。2021 年 12 月，金石基金等投资机构作为专业投资机构，其投资公司时采用了适合项目的市场估值方法，属于 Pre-IPO 阶段的市场化投资。 由上可知，上述估值方法选择具有合理性，估值差异存在合理性。

以上媒体报道主要系相关媒体摘录自公司前次主板申报文件和问询回复等

公开披露文件信息，不属于重大媒体质疑。截至本补充法律意见书出具日，公司

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3-3-119

不存在相关的媒体质疑情况未解决或未合理解释，并对公司本次挂牌申请造成重

大不利影响的情况。

综上，本所认为，公司不存在重大媒体质疑情况，公司不存在相关的媒体

质疑情况未解决或未合理解释，并对公司本次挂牌申请造成重大不利影响的情

况。

八、问题 8：关于其他事项。（5）关于其他事项。请公司：①说明报告期

各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；公司是否存在

应履行而未履行招投标程序的情形，公司订单获取方式和途径是否合法合规，

是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形；②说明经营活动现金流量净额大幅下

降的原因，同行业可比公司是否存在客户采用票据支付金额及占比大幅增长的

情况，如存在明显差异，说明原因及合理性并测算扣除票据影响后的现金流量

情况；③说明长期待摊费用—催化剂归集及核算的主要内容，计入长期待摊费

用的原因及合理性，具体摊销方法及依据。

请主办券商、律师核查上述事项①，并发表明确意见。请主办券商、会计

师核查上述事项②③，并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅公司以招投标方式获取收入的相关证明材料；

2、取得了公司出具的说明。

【核查过程及结论】

（一）说明报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占

比情况；公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，公司订单获取方式

和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形

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3-3-120

根据《中华人民共和国招投标法》第三条“在中华人民共和国境内进行下列

工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设

备、材料等的采购，必须进行招标：

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；

（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有

关部门制订，报国务院批准。

法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”

公司是一家以资源综合利用及新材料制造为核心业务的绿色产品供应商，主

要产品包括环氧环己烷、正戊醇、水泥外加剂、聚醚胺系列、丙二醇系列、聚醚

多元醇系列等。公司产品不属于《中华人民共和国招投标法》规定的需要招投标

的产品范畴。报告期内，公司招投标情况主要系根据客户需求履行，招投标销售

具体情况如下：

单位：万元

客户名称

招投标形式

招投标销售额

2024 年 1-8 月

2023 年

2022 年

四川东树新材料有限公司

东方电气官网招投标

3,954.42

7,629.72 3,397.21

中石化湖南石油化工有限公司

仅产品 DIBC 因 产品销售金额较大需招投标

375.63

5,431.70

84.94

东方希望重庆水泥有限公司

东方集团供应链官网询价

563.42

413.59

-

道生天合材料科技（上海）股份有限公司

仅应客户要求，2023年下半年存在偶尔通过官网报价竞价，

2022 年、2023 年上半年、2024 年均无

- 729.14

-

江苏百川高科新材料股份有限公司

官网报价询价

148.04

-

-

合计

5,041.50 14,204.15 3,482.15

营业收入

94,653.33 106,377.48 96,883.62

占比

5.33%

13.35%

3.59%

由上表可见，公司报告期内需要招投标情况主要系应客户需求进行，一般存

在正式递交招投标文件、客户官网报价竞价形式。报告期内，公司按客户要求履

行了招投标程序，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。

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3-3-121

报告期内，公司与上述客户交易均为正常经营性交易，招投标、竞价严格按

客户要求履行，价格公允，与相关客户不存在非经营性资金往来，不存在商业贿

赂或不正当竞争情形。

综上，本所认为，公司主要通过商务谈判的方式获取收入，公司通过招投

标方式获取收入的金额及占比小；公司产品不属于《中华人民共和国招投标法》

规定的必须招投标的产品范畴，公司不存在应履行而未履行招投标程序的情形，

公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。

本补充法律意见书壹式陆份，均经本所经办律师签字并加盖本所公章后生

效，具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）

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3-3-122