公告编号：2025-015

证券代码：

873898 证券简称：天科航空 主办券商：中泰证券

成都天科航空制造股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经公司

2025 年 12 月 12 日第一届董事会第十五次会议审议通过，尚需股

东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

成都天科航空制造股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为规范成都天科航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的运行机制，维护公司及股东的合法权益，确保公司董事会依法运作，提高工

作效率，进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》

）等相关法律、法规、规范性文

件及《成都天科航空制造股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，

制定本规则。

第二条

董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机

构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股

东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》

的规定行使职权。

公告编号：2025-015

第三条

董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第四条

公司设董事会，对股东会负责，董事会由五名董事组成，设董事长

一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事履行职务。

第六条

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草、公告等

工作。

第二章 董事会的职权范围

第七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公告编号：2025-015

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议公司对外担保事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

（二）公司股东会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自

然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易，

由董事会审议批准。

公司与同一关联方进行的交易以及与不同关联方进行交易标的类别相关的

交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则计算。同一关联方包括与该关联方受

同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。法律法规、中国证监会以及交易所有其他规定的，

按照规定予以办理。

（三）公司对外提供担保，未达到法律法规或公司章程规定的股东会审议标

准的，应当提交董事会审议通过。

（四）董事会授权董事长对以下事项行使审查和决策权：交易事项未达到上

述董事会审议标准的，由董事会授权董事长办理。

第九条

董事会应当建立重大事项审查和决策程序。

第三章 董事会会议的召集和通知

第十条

董事会会议包括定期会议和临时会议。

公告编号：2025-015

第十一条

董事会每年召开两次定期会议。第一次定期会议应当在上一个会

计年度完结之后的 4 个月内召开，

第二次定期会议应当在一个会计年度半年完结

之后的 2 个月内召开。

第十二条

定期会议提案由董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当充分征

求各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会秘书

负责提案文件的编制。

第十三条

董事会定期会议通知，由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董

事会秘书于会议召开 10 日前以专人送达、传真或电子邮件方式通知全体董事和

监事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件

人收取。

第十四条

董事会临时会议可根据具体情况确定。有下列情形之一的，董事

长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：

（一）合计 1/10 有表决权股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

按照第十四条规定提议召开董事会临时会议的，除第十四条第（一）款情

形外，会议提议人应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提

议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十五条

临时会议提案由会议提议人拟定，董事会秘书协助编制提案文

件。临时会议提议人在向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议时，应同时

向董事长提交提案。提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围

内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长在收到提案和有关材料后，认为提案内容不明确具体、或者有关材

公告编号：2025-015

料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条

董事会临时会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事

会秘书于会议召开 2 日前以专人送达、电话、邮件、传真或电子邮件方式通知全

体董事和监事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式

通知收件人收取。 在特殊或紧急情况下召集的临时董事会可以不受上述 2 日的

限制，但是必须保证通知及时有效地送达董事和监事。

第十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好

相应记录。

第十九条

董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职责时或无故

不履行职责，可由半数以上董事共同推举的一名董事召集并主持会议。

第二十条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人

签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条

委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

公告编号：2025-015

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条

出席会议的董事应遵照董事会的会议日程安排，不得迟到早

退，未经主持人同意，中途不得退场，保证参加会议的完整性。

出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会

议内容负有保密责任。

第四章 董事会会议的召开、审议流程和表决

第二十三条

董事会定期会议以现场方式召开。

董事会临时会议，可以以现场方式召开；在保障董事对提案获得充分资料

及相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，

也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。

第二十四条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列

席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

当及时制止。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的提案或事项。特殊情况下

需增加新的提案或事项时，

应当先由到会董事过半数同意将新增提案或事项列入

会议议程后，方可对新增提案或事项进行审议和表决。

第二十六条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，

也可以在会议进行中

向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条

董事会决议表决方式为记名投票表决。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董

公告编号：2025-015

事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主

持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而

未做选择的，视为弃权。

以非现场方式召开董事会临时会议，与会董事应当在规定期限内以传真或

电子邮件的方式将记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，

会议以实际收到的

传真或者电子邮件等有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出席”处

理。以电子邮件的方式递交的记名表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名

表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。

第二十八条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系

董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审

议。

第二十九条

1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，

可以提请会议主持人

要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议

应满足的条件提出明确要求。

第三十条

与会董事应当在规定期限内对提案完成表决。在表决时限结束

后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督

下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事

会秘书应在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，

以传真或电子邮件方式向全

体与会董事宣布表决结果。

第三十一条

会议完成全部提案表决，表决结果经宣布后，依据表决结果

形成董事会决议。

公告编号：2025-015

董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数

之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董

事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十二条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣读董事会决议，并

由与会董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。

其他

情况下，董事会秘书应在全体与会董事知悉表决结果，经会议主持人审核后以传

真或电子邮件方式向全体董事公布董事会决议，

与会董事事后应当亲自在董事会

决议上签字，以便作为会议文件存档保存。

第三十三条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五章 董事会会议记录

第三十四条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行

全程录音。

第三十五条

董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议

做记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事应

当在会议记录上签名，对会议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事对会议记录或者会议决议有不同

意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视

公告编号：2025-015

为完全同意会议记录和会议决议的内容。

因董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》

，致使公司遭受严重损失时，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第三十七条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会

议档案的保存期限不少于 10 年。

第三十八条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附则

第三十九条

本规则由公司董事会负责解释。

第四十条

本规则的修改由董事会拟订，报股东会批准后生效。

第四十一条

本规则自公司股东会审议通过之日起施行。

成都天科航空制造股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日