公告编号：2025-042

证券代码：

874966 证券简称：沃土种业 主办券商：国新证券

河北沃土种业股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 11 日召开第四届董事会第七次会议，审议通《关于修

订

<河北沃土种业股份有限公司独立董事制度>等制度的议案》。

表决结果：同意

9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司

2025 年第五次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为维护河北沃土种业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非

上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《中国共产党章程》和其他有

关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司

由河北沃土种业有限公司以整体变更的方式设立。公司在邯郸市市场监督管理局

注册登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为

91*开通会员可解锁*6900D。

第三条

公司注册名称：

公司中文名称：河北沃土种业股份有限公司

公告编号：2025-042

公司英文名称：

Hebei Wotu Seed Co., Ltd.

第四条

公司住所：河北省邯郸市肥乡区 309 国道正义街西 200 米路北。

邮政编码：

057550。

第五条

公司注册资本为人民币 19,084.2748 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十一条

公司依照《中国共产党章程》和有关规定，设立中国共产党的组

织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的

工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成

员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会经理层成员中符合条件的党员

可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成

员适度交叉任职。

第二章

经营宗旨和范围

公告编号：2025-042

第十二条

公司的经营宗旨：公司秉承“专业、专注、锐意进取、务实创新”

的企业精神，始终坚持以发展民族信息产业为己任、

“服务第一、创新第一、信

誉第一、最大限度满足客户利益

”的原则，树立“以市场为中心的发展战略”。深

入贯彻科学发展观，以项目为依托，以能力建设、市场开发为着力点，聚焦专业

化领域，调整业务结构，创新经营模式，深化经营内涵，突出品牌经营，积极延

伸与核心业务紧密相关的产业链和价值链，打造一批实力较强的专业化战略经营

单元，力争成为育繁推于一体的大型国际知名企业，实现公司持续、健康、跨越

式发展。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围为：农作物种植、农作物种子的培

育、生产、经营；小麦、玉米、大豆、非转基因棉花、蔬菜种子零售、批发、加

工、包装；小麦、玉米、棉花种子的生产、销售（以上项目以生产许可证核准的

项目和期限为准）；化肥批发、零售；粮食收购；货物进出口贸易；农药销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十四条

公司的经营范围以公司登记机关核准的范围为准。公司可以按照

市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关

变更登记手续。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证。

公司全部股票均采用记名方式。公司公开转让或公开发行股票的，公司股票

应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记

存管。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

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人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股票时，在册股东对于新发行的股份无优先认购权。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。经

公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额

股全部转换为面额股。

第十八条

公司由河北沃土种业有限公司整体变更设立，由河北沃土种业有

限公司

10 名股东为公司发起人，发起人以各自持有的河北沃土种业有限公司截

至

2015 年 12 月 31 日的净资产认购公司全部发行的 5000 万股股份。

公司设立时的发起人、认购股份数、出资方式如下：

序号

发起人姓名

认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式

出资时间

1

柳继凤

4,436.00

88.72 净资产折股

2015.12.31

2

赵志敏

300.00

6.00 净资产折股

2015.12.31

3

陈艳芳

160.00

3.20 净资产折股

2015.12.31

4

张丽粉

4.00

0.08 净资产折股

2015.12.31

5

曹建忠

16.00

0.32 净资产折股

2015.12.31

6

张磊

32.00

0.64 净资产折股

2015.12.31

7

朱力强

40.00

0.80 净资产折股

2015.12.31

8

王晓鹏

4.00

0.08 净资产折股

2015.12.31

9

王丽霞

4.00

0.08 净资产折股

2015.12.31

10

张如燕

4.00

0.08 净资产折股

2015.12.31

合计

5,000.00

100.00 -

-

第十九条

公司股份总数为 19,084.2748 万股，全部为境内人民币普通股。

第二十条

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、

担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

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违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份

50%的股份，但以非货

币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当

经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变

化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但在下列情况下，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

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（五）法律、法规、部门规章规定的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在发布回购结果公告

后

3 年内转让或者注销。

公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当通

过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照法律、法规的规定履行信息披露义务。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让，但应当符合法律、法规、部门规章、

本章程的规定。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起

1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构

对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规

定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

若公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）挂牌，

应遵循国家关于股份在全国股转系统进行挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十八条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者

在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以

及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十条

公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告。连续

180 日以上单独或者

合并持有公司

3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条

股东提出查阅、复制本章程第三十条所述有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息及资料予

以保密。

连续

180 日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

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股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

本章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对

公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起

60 日内，可以请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独

或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

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讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有第一款规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公

司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第三十六条

任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书

面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

股东不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第三十七条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司

造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选

举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程

序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或

其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业

务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的

公司或企业的高级管理人员。控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司

挂牌后新增同业竞争。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方

公告编号：2025-042

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而

形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其关联方使用资金；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全

国股转公司

”）认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

第二节

股东会的一般规定

第三十八条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

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（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准法律、法规、规范性文件及本章程规定的需要由股东会审议

的担保、重大交易、财务资助、关联交易等相关事项；

（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续

12

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股

份；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度中规定应

当由股东会决定的交易事项或其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）对关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

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董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保

能力和反担保的可执行性。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司

提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在

内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。

未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保，如违反法律法规及本

章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第四十条

公司发生的重大交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金

资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议批

准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

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本条所称交易事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）

；租入或

者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠

资产；债权、债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；放弃权利；中

国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形规定的其他交易。

前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行

为，仍包括在内。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

第四十一条

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意并作出决议。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用前述规定。

公告编号：2025-042

第四十二条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

本条规定的需经股东会审议的交易，如交易标的为公司股权，公司应当提供

符合《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又

一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开

日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符

合《证券法》规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易

事项的股东会召开日不得超过一年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的

交易标的，可以不进行审计或评估。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现

本章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

2 个月内召开。

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条

公司召开股东会的地点一般为公司住所地；如有特殊情况，公

司可以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

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股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司还可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节

股东会的召集

第四十六条

股东会由董事会依法召集。

第四十七条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十八条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

公告编号：2025-042

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十一条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登

记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其

他用途。

第五十二条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十三条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或者

合计持有公司

1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委

托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或者其授权代

理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期

公告编号：2025-042

限内送达召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，并将该

临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正

的，不得实质性修改提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十五条

公司召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和

审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东会通知中应当列明会议时

间、地点，并确定股权登记日。召集人将在年度股东会召开

20 日前书面通知各

股东，临时股东会将于会议召开

15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，

不应当包括会议召开当日。

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

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第五十七条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事的情形；

（二）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；

（三）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（四）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（五）披露持有公司股份数量；

（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十九条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十条

股权登记日的股东名册载明的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使

表决权。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限

和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）对表决事项是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东或者其他单位的，应加盖

法人单位印章。

第六十三条

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人或其他单位的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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第六十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事及高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了非标准无

保留意见的审计报告，公司董事会须在股东会上就有关事项作出说明。

第七十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

第七十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。

第六节

股东会的表决和决议

第七十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

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（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免；

（四）董事的报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续

12 个月

内累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公告编号：2025-042

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第七十九条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东

未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通

过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的

2/3 以上通过。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不得与董事、总经理和其他高级管理人员之外的人订立将公司全部或者重要

公告编号：2025-042

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提

案提出。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）

、股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

公司全体股东均与审议事项存在利害关系的，应当由与该事项不存在利害关

系的董事参加计票和监票。

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第八十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会

审议通过之日起计算。补选的董事自股东会审议通过之日起就任。

第九十三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

公告编号：2025-042

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者被认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起

1 个月内离职。

第九十五条

董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公告编号：2025-042

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；董事、董事的近亲属及其直接或间接控制的企业、以及与董事有其他关

联关系的关联人直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同

或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过；

（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，但下列情形之一的除外：

1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决

议通过；

2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（八）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

公告编号：2025-042

（十二）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或

者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明

确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按

委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

董事连续两次未亲自出席董事会会议或董事于任职期内连续

12 个月未亲自

出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，应当作出书面说

明。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

公告编号：2025-042

如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，董事的辞职报告应当

在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在

2

个月内完成董事补选。

第一百条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密

成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的

性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公

司的有关规定执行。

第二节

独立董事

第一百〇四条

公司董事会中设独立董事，公司独立董事占董事会成员的比

例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百〇五条

公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事候选人应当符合

法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资

格、条件和要求的相关规定。

公告编号：2025-042

第一百〇六条

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连

选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百〇七条

公司独立董事候选人应当具有独立性，不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程

规定的不具备独立性的其他人员。

第一百〇八条

独立董事除具有本章程中规定的董事职权外，还具有以下特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

公告编号：2025-042

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利，征集中小股东的意见，提出利润分配

提案，并直接提交董事会审议；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百〇九条

公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程规定的其他事项。

公告编号：2025-042

第一百一十条

公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列

内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第一百一十一条

独立董事不符合法律规定的任职条件的，应当立即停止履

职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即

按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会

计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十二条

公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条

件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东会批准后生效。

第三节

董事会

第一百一十三条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十四条

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

公告编号：2025-042

董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个

专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。董事会就各专门委员会的职责、

议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百一十五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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（十六）经股东会授权决定发行新股；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十八条

董事会议事规则应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

（一）对外担保事项

未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董事

会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（二）交易事项

公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免

公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

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绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易事项

公司与关联自然人发生的成交金额（除提供担保外）在

50 万元以上的关联

交易，与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易，应经董事会审议。

公司上述对外担保事项、交易事项、关联交易事项，按本章程规定还需股东

会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所

需的授权按公司内部各项控制制度执行。

第一百一十九条

董事会设董事长 1 人，董事长由董事会全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代

表人的职权；

（四）签署董事会重要文件；

（五）提名公司总经理、董事会秘书人选；

（六）法律、行政法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

董事长须依本章程及公司内部控制制度的规定在权限范围内行使职权。

第一百二十一条

公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第一百二十二条

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会

议召开

10 日以前以书面或通讯方式（电话、传真、网络等）通知全体董事。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

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务。

第一百二十三条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十四条

董事会召开临时董事会会议，应当提前 5 日发出通知，以

书面或通讯方式（电话、传真、网络等）通知送达或告知全体董事。非直接送达

的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需

要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应

说明，并载入董事会会议记录。

第一百二十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）召开方式；

（五）发出通知的日期。

第一百二十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董

事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作

出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第一百二十七条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十八条

董事会决议表决方式为：举手表决和书面记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括

视频、网络、电话、传真、信函等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关

联董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委

托代为出席会议。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，应当妥善保管，保存期限不少于

10 年。

第一百三十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十二条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十三条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他事

项。

第一百三十五条

审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

半数通过，表决实行一人一票。

第一百三十六条

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第一百三十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

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董事会提出建议：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

（二）提名或者任免董事；

（三）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条

提名委员会依据相关法律、法规和本章程的规定，结合公

司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，

形成决议以后备案并且提交董事会审议通过，并遵照实施。

第一百三十九条

提名委员会定期会议每年至少召开一次，由主任委员负责

召集，主任委员因故不能履行职务时，由其指定的其他委员召集；主任委员未指

定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。临时会议由提名委

员会委员提议召开。

独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程

序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第一百四十条

战略委员会成员由三名董事组成。

第一百四十一条

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建

议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

公告编号：2025-042

（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意

见；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条

战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三天前

通知全体委员，公司应当提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员

不能出席时可委托其他委员主持。

独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程

序及时提请战略委员会进行讨论和审议。

第一百四十三条

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应

占多数。

第一百四十四条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，由主任委

员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；

主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。

临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以

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依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十六条

公司设总经理 1 名，由公司董事长提名，董事会聘任或解

聘。

公司设副总经理若干名，设财务负责人、董事会秘书各

1 名。副总经理、财

务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，由董

事会聘任或解聘。

公司财务负责人对董事会、总经理负责。公司副总经理协助总经理工作，对

总经理负责。公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

第一百四十七条

本章程规定关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义

务和关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

3 年以上。

高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。高级管理人员不得以

任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第一百四十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理

人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及

方案；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。

第一百五十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条

财务负责人在总经理领导下按照总经理工作制度规定的职

责和规范或按总经理的要求协助总经理工作。

财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关财务负责人任期、辞职的具

体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十五条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

公告编号：2025-042

等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完

成董事会秘书聘任。

第一百五十六条

公司设董事会秘书，董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工

作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程规定情形。

有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的；

（四）最近

3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十七条

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披

露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十八条

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起

1 个月内解聘董事

会秘书：

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（一）出现本章程第一百五十六条第三款规定不得担任董事会秘书情形的；

（二）连续

3 个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、全国股转公司业务规则、本章程，给公司或者股东造

成重大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离职

3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺

期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时

公告，同时向全国股转公司报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会

秘书职责。

公司可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能

履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免

除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第一百五十九条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

党的组织

第一百六十条

公司设立党支部。党支部设书记 1 名，其他支部成员若干名。

第一百六十一条

公司党支部根据中国共产党章程等党内法规履行职责。

（一）保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央重大战略决

策，落实上级党组织有关重要工作部署；

（二）承担全面从严治党主体责任，履行党风廉政建设主体责任；

（三）研究公司改革发展、重大经营管理事项；

（四）支持股东会、董事会、管理层依法行使职权。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

公告编号：2025-042

第一百六十二条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十三条

公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会

计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束

之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年

度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不

得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风

险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第二节

利润分配

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第一百六十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百六十七条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条

公司实行以下利润分配政策：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票、现金与

股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司

正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

（二）公司优先采用现金分红方式回报股东，在满足现金分红条件时，最近

三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%；

（三）公司视公司经营和财务状况，可以进行中期现金分红；

（四）公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对股东的合理投资回报，

同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性；

（五）若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应向股东说明未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

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（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分

配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关规定，有关调整利润分配政策的

议案需经公司董事会审议后提交公司股东会审议批准。

公司的现金股利政策目标为剩余股利政策。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见或资产负债率高于

70%或经营性现金流为负的，可以不进

行利润分配。

第三节

内部审计

第一百七十条

公司可以实行内部审计制度，设立专门的内部审计机构，配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节

会计师事务所的聘任

第一百七十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十三条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

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第一节

通知

第一百七十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以特快专递方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。

第一百七十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十九条

公司召开股东会的会议通知，以专人或者特快专递递送，

或者以传真、电子邮件方式或其他方式发送。

第一百八十条

公司召开董事会的会议通知，以专人或特快专递递送、或者

以传真、电子邮件或其他方式发送。

第一百八十一条

公司召开审计委员会的会议通知，以专人或特快专递递送、

或者以传真、电子邮件方式或其他方式发送。

第一百八十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付递

送方之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子

邮件到达被送达人信息系统之日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到

达被送达人信息系统之日为送达日期。

第一百八十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

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第一百八十四条

公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告

和信息披露义务，秉持公平、公开、公正原则对定期报告和临时报告进行披露。

公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的

信息，并由董事会秘书负责信息披露事务。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十五条

合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百八十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30

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日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条

公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百九十四条

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但

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是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章

投资者关系管理

第二百〇二条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者和潜在投资者（以下统称

“投资者”）之间的沟通和交流，增进投资

者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战

略性管理行为。

第二百〇三条

公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能

对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以

下简称

“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

第二百〇四条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其

他重大事项。对于其他公司董事会认为对公司股票价格可能产生较大影响的信

息，公司应按照法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及时披露。

第二百〇五条

公司应在全国股转系统指定的信息披露平台披露信息。公司

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

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第二百〇六条

公司的信息披露负责机构为董事会。董事会秘书为信息披露

负责人，负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事

长指定的董事代行信息披露职责。

第二百〇七条

公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备必要的素质和

技能。

第二百〇八条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：公司

的发展战略、法定信息披露及其说明、公司依法披露的经营管理信息、公司依法

披露的重大事项、企业文化建设和投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除

外）等。

第二百〇九条

公司投资者关系管理方式包括但不限于：定期报告与临时报

告、股东会、一对一沟通、现场参观、电子邮件和电话咨询以及媒体采访与报道、

广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料等其他方式。

第二百一十条

公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理

工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好

沟通关系，完善公司治理。

公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决，协商不成的，提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民法院提起诉讼。

第二百一十一条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的

补偿。

第十二章

修改章程

第二百一十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

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（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章

附则

第二百一十五条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司住所地人民法院提起诉

讼的方式解决。

第二百一十七条

本章程以中文书写。

第二百一十八条

本章程未规定的事项，按《公司法》及其他法律、法规、

规章、规范性文件的相关规定执行。

第二百一十九条

本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不足”、“低于”、

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“多于”不含本数。

第二百二十条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十一条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百二十二条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效并执行。

河北沃土种业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日