北京金诚同达律师事务所

关于

江苏慕林智造科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之补充法律意见书(三)

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3-3-1

北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》

目录

第一部分对《第三轮审核问询函》的回复

一、《第三轮审核问询函》问题1.关于和林新材

第二部分对《法律意见书》相关事项的补充披露

一、和林新材的主体资格

二、本次挂牌的实质条件..

三、公司的业务...

四、关联交易及同业竞争

五、公司的重大债权债务

六、公司的税务......

七、公司的劳动保护...

八、公司的诉讼、仲裁和行政处罚

九、结论性法律意见

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北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》

北京金诚同达律师事务所

关于江苏慕林智造科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的补充法律意见书(三)

金证法意[2025]字0115第0780号

致:江苏慕林智造科技股份有限公司

本所接受慕林智造的委托,根据与慕林智造签订的《专项法律事务委托合同》,作为慕林智造本次挂牌的专项法律顾问,为慕林智造本次挂牌提供法律服务。

为本次挂牌,本所律师已于*开通会员可解锁*出具了《北京金诚同达律师事务所关于江苏慕林智造科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。就全国股转公司于*开通会员可解锁*下发的《关于江苏慕林智造科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》(以下简称"《审核问询函》")中涉及的问题,本所律师依据全国股转公司《审核问询函》的要求已于*开通会员可解锁*出具了《北京金诚同达律师事务所关于江苏慕林智造科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》(以下简称"《补充法律意见书》")。就全国股转公司于*开通会员可解锁*下发的《关于江苏慕林智造科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称"《第二轮审核问询函》")中涉及的问题,本所律师依据全国股转公司《第二轮审核问询函》的要求已于*开通会员可解锁*出具了《北京金诚同达律师事务所关于江苏慕林智造科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》")。

全国股转公司于*开通会员可解锁*下发了《关于江苏慕林智造科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》(以下简称"《第

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北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》三轮审核问询函》"),要求对有关问题进行补充核查;同时,公司出于谨慎性考虑,决定将和林新材2022年、2023年及2024年1-2月纳入合并范围,天健会计师进行了差错更正,并于*开通会员可解锁*重新出具了《审计报告》(天健审(2025)24号)。

基于上述,本所律师对和林新材有关问题进行了补充核查,并在此基础上出具《北京金诚同达律师事务所关于江苏慕林智造科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(三)》(以下简称"《补充法律意见书(三)》")。

《补充法律意见书(三)》中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书(二)》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书(二)》中所作的各项声明,适用于《补充法律意见书(三)》。《补充法律意见书(三)》构成《法律意见书》《补充法律意见书》和《补充法律意见书(二)》的必要补充,除《补充法律意见书(三)》的内容之外,本所律师对公司本次挂牌的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《补充法律意见书》和《补充法律意见书(二)》中的相关表述。

本所律师同意将《补充法律意见书(三)》作为慕林智造本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对《补充法律意见书(三)》承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对《第三轮审核问询函》的相关问题和公司提供的补充资料进行了补充核查和验证,现出具补充法律意见如下:

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北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》

第一部分对《第三轮审核问询函》的回复

一、《第三轮审核问询函》问题1.关于和林新材

除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号--公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定,如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项,请予以补充说明;如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月,请按要求补充披露、核查,并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引--北京证券交易所类第1号:全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求,中介机构应就北交所辅导备案进展情况申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

经本所律师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号--公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定进行核查,截至《补充法律意见书(三)》出具日,公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。公司财务报告审计截止日为*开通会员可解锁*,至《公开转让说明书》签署日已超过7个月,公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务

之"十、重要事项"之"(一)提请投资者关注的资产负债表日后事项"中补充披露期后6个月的主要经营情况及重要财务信息,主办券商已更新推荐报

告。

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北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》截至《补充法律意见书(三)》出具日,公司已向江苏证监局申请辅导备

案,辅导备案登记的拟上市板块为创业板,故不适用《监管规则适用指引--北京证券交易所类第1号:全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求。中介机构暂无需就北交所辅导备案进展情

况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告。

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北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》第二部分对《法律意见书》相关事项的补充披露

公司出于谨慎性考虑,决定将和林新材2022年、2023年及2024年1-2月纳入合并范围,天健会计师进行了差错更正,并于*开通会员可解锁*重新出具了《审计报告》(天健审(2025)24号),现就《法律意见书》中的相关事项补充披露如下:

一、和林新材的主体资格

(一)和林新材的基本情况

和林新材曾系公司的子公司。报告期内,和林新材在*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间为公司合并报表范围内的控股子公司。根据和林新材的《营业执照》并经核查,和林新材的基本情况如下:

名称	常州和林新材料科技有限公司常州和林新材料科技有限公司
统一社会信用代码	91320412MA200AKW77
住所	常州市武进区横林镇南方村
法定代表人	王建龙
注册资本	1,008万元
类型	有限责任公司
经营范围	纳米新材料研发、制造及销售;金属表面处理及热处理加工;铝氧化着色及加工;铝型材制造及加工;静电喷塑加工;电子、电机、电器产品的制造及销售;模压板加工;工业废弃物、危险废弃物的收集、处置及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:喷涂加工;塑胶表面处理;塑料制品制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期	*开通会员可解锁*
营业期限	*开通会员可解锁*至长期*开通会员可解锁*至长期

(二)和林新材的股权结构

截至《补充法律意见书(三)》出具日,和林新材的股东及出资情况如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	出资比例(%)出资比例(%)
	慕林控股	货币	504	50
	张国平	货币	252	2525

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北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	出资比例(%)出资比例(%)
	张藐月	货币	252	25
合计			1,008	100

二、本次挂牌的实质条件

根据《公开转让说明书》及公司出具的说明,公司主营业务为线性驱动系统及相关智能终端产品的研发、生产和销售。根据《审计报告》,公司2022年度、2023年度、2024年1-4月的主营业务收入分别为38,541.62万元、51,748.99万元、19,195.91万元,分别占公司同期营业收入的99.53%、99.38%、98.91%。报告期内,公司主营业务明确,且拥有与业务相匹配的关键资源要素。

根据《审计报告》及公司出具的说明,公司报告期内具有持续的业务营运记录。公司2022年、2023年、2024年1-4月净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为789.19万元、1,392.91万元、893.50万元,最近两年净利润均为正且累计不低于800万元;公司报告期末每股净资产为2.12元、2.82元、2.99元,均不低于1元/股。

三、公司的业务

根据公司出具的说明,公司主营业务为线性驱动系统及相关智能终端产品的研发、生产和销售。根据《审计报告》,公司2022年度、2023年度、2024年1-4月的主营业务收入分别为38,541.62万元、51,748.99万元、19,195.91万元,分别占公司同期营业收入的99.53%、99.38%、98.91%。

四、关联交易及同业竞争

(一)关联方

在公司持有和林新材股权期间,将和林新材调整为合并报表范围内的控股子公司,和林新材曾为报告期内公司的控股子公司,现为慕林控股持有50.00%股权、王建龙担任执行董事的公司。

(二)关联交易

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北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》根据《审计报告》以及公司提供的资料和说明,报告期内,公司与关联方

发生的重大关联交易如下:

1.经常性关联交易

(1)采购商品、接受劳务的关联交易

单位:元

序号	关联方名称	关联交易内容	2024年3-4月2024年3-4月
	和林新材	金属表面处理	840,894.41

(2)关联租赁

单位:元

序号	承租方名称	租赁资产种类	赁收入2024年贺题确认的租
	和林新材	房屋建筑物	192,785.32

(3)关键管理人员报酬

报告期内,公司关键管理人员报酬情况如下:

单位:元

项目	2024年1-4月	2023年度	2022年度
向董事、监事和高级管理人员支付薪酬	1,169,105.93	3,524,788.98	3,500,686.39

2.偶发性关联交易

(1)关联担保

根据《审计报告》、公司提供的资料并经核查,报告期内,因公司向银行贷款的需要,存在关联方为公司提供担保的情况。截至报告期末,借款尚未偿还的关联担保情况如下:

单位:元

序号	担保方	担保借款金额	担保方式	担保债权期间担保债权期间
	王建龙、丁洁艳	186,280,000.00	保证担保	2023.06.12-2025.03.26

(2)股权转让、收购

*开通会员可解锁*,公司与尚晓光签订《股权转让协议》,尚晓光将其持有的坦希尔25%的股权以300.00万元对价转让给公司。

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北京金诚同达律师事务所

@*开通会员可解锁*,公司收购TMT100%的股权,收购价格为10万美金。

*开通会员可解锁*,慕林智造与转让方签署了《协议书》,确认慕林智造就收购TMT100%的股权无需支付股权转让款。本次股权收购的具体情况详见《法

律意见书》"十、公司拥有或使用的主要财产"之"(五)公司对外投资"。

*开通会员可解锁*,公司与慕林控股签订《股权转让协议》,公司将其持有的和林新材50%的股权按照504.00万元对价转让给慕林控股。*开通会员可解锁*,就本次股权转让和林新材办理了工商变更登记。

(3)关联资金拆借

单位:元

关联方名称	期初本金金额	本期拆入/归还本金	本期拆出/归还本金	期末本金余额	本期应计利息
拆出
2024年1-4月
和林新材			43,913.00[注1]	43,913.00	5,863.90
隆德源投资		68,942.00	68,942.00
拆入
2024年1-4月
慕林控股	10,935,000.00		10,935,000.00[注2]
2023年度
王建龙	158,000.00美兀		158,000.00美兀
慕林控股		10,935,000.00		10,935,000.00
2022年度
王建龙	158,000.00美兀			158,000.00美兀

注1:*开通会员可解锁*,公司处置子公司和林新材公司的股权,和林新材公司不再纳入合并范围,导致公司对和林新材公司的资金拆借金额增加;

注2:隆德源投资及慕林控股的资金拆借系子公司和林新材与其发生的资金拆借,*开通会员可解锁*,公司处置子公司和林新材的股权,和林新材公司不再纳入合并范围,导致隆德源投资及慕林控股的资金拆借减少。

3.关联方应收、应付款项

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北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》1.其他应收款

根据《审计报告》等资料,报告期各期末,公司其他应收款账面余额分别为438.44万元、333.87万元、219.15万元,具体情况如下:

单位:元

款项性质款项性质	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
押金保证金	666,602.75	1,471,702.12	1,447,255.57
往来款	850,128.85
应收暂付款	451,469.32	1,701,663.22	2,775,039.37
备用金	210,200.00	150,200.00	147,753.68
其他	13,106.94	15,136.79	14,303.08
合计合计	2,191,507.86	3,338,702.13	4,384,351.70

2.其他应付款

根据《审计报告》等资料,报告期各期末,公司其他应付款分别为7,551.94万元、6,412.51万元、4,681.07万元,具体情况如下:

单位:元

项目项目	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
应付股利	42,980,000.00	42,980,000.00	63,950,000.00
股权转让款	2,790,000.00	8,464,820.00	8,464,820.00
应付暂收款	681,600.00	681,600.00	681,600.00
费用类款项	273,287.36	926,181.42	897,535.64
员工报销款	85,786.43	137,544.43	168,649.12
往来款		10,935,000.00	1,356,840.52
合计	46,810,673.79	64,125,145.85	75,519,445.28

经核查,本所律师认为,上述公司金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动所发生,是合法、有效的债权债务。

六、公司的税务

(一)公司及其控制的企业执行的主要税种、税率

1.公司及其控制的企业执行的主要税种、税率

根据《审计报告》、越南法律意见书、香港法律意见书、美国法律意见书

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北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》及公司确认,报告期内,公司及其控制的企业执行的主要税种、税率情况如下:

税种	计税依据	适用税率适用税率
增值税	增值税一般纳税人按税法规定计算的销售货物、应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税	13%、9%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	5%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳的流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	具体详见下表

2.不同税率的纳税主体企业所得税税率说明:

序号	纳税主体	税率税率
	慕林智造	15%
2	坦希尔	15%
	拓德利电器	20%
4	越南慕林	20%
	越南慕林科技	20%
6	TMT	8.25%、16.5%
	美国慕林	26.75%
	除上述以外的其他纳税主体	25%

(二)公司及其控制的企业报告期内的纳税情况

根据《审计报告》、公司提供的纳税凭证等资料和出具的说明、公司及其境内控制的企业的税务主管部门出具的证明文件、越南法律意见书、香港法律意见书、美国法律意见书并经核查,报告期内,公司及其控制的企业依法纳税,不存在因违反有关税务方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。

七、公司的劳动保护

(一)劳务派遣情况

根据公司与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、劳务派遣公司的资质文件等资料以及公司出具的说明,报告期内,公司存在劳务派遣用工的情形,具体

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北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》情况如下:

单位:人

项目	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
公司员工人数	891	895	669
劳务派遣人数	89	180	0
用工总人数(注)	980	1075	669
劳务派遣人员占比	9.08%	16.74%	0.00%

注:该处员工人数以公司及其境内控股子公司合并口径计算,不包括境外子公司员工人数。

经核查,报告期内,公司使用劳务派遣用工系为缓解临时用工紧张情形

相关的劳务派遣人员主要从事流水线操作、产品打包、产品搬运等临时性、辅助性、替代性岗位。2023年度公司存在劳务派遣人数比例超过10%的情形,公司已根据实际业务需要并结合相关法律法规的要求,积极进行了整改,截至报告期末,公司及其子公司劳务派遣用工人数占用工总量的比例已降低至9.08%。

八、公司的诉讼、仲裁和行政处罚

(一)行政处罚情况

根据公司及其控制的企业所属相关主管部门就其报告期内合规情况出具的证明文件及公司出具的说明,并经核查,公司及其控制的企业在报告期内未受到行政处罚。

九、结论性法律意见

综上所述,本所律师认为,公司符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的申请股票在股转系统挂牌并公开转让的主体资格和各项实质条件;本次挂牌已履行了现阶段必要的内部批准与授权,尚需取得全国股转公司同意挂牌的审核意见。

本《补充法律意见书(三)》一式三份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

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北京金诚同达律师事务所 《补充法律意见书(三)》

(此页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于江苏慕林智造科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

(三)》之签署页)

北京金诚同达律师事务所(盖章)

0

负责人:(签字) 经办律师:(签字)

杨晨: 侯玉振:

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