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江苏省金象传动设备股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

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江苏省金象传动设备股份有限公司章程

第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................. 5

第一节 股份发行 ................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................................... 8

第四章 股东和股东会 ............................................................................................... 10

第一节 股东 ......................................................................................................... 10 第二节 股东会的一般规定 ................................................................................. 16 第三节 股东会的召集 ......................................................................................... 19 第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................ 21 第五节 股东会的召开 ........................................................................................ 23 第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................. 25

第五章 董事和董事会 ................................................................................................ 31

第一节 董事 ........................................................................................................ 31 第二节 董事会 .................................................................................................... 36

第六章 高级管理人员 ................................................................................................ 43 第七章 监事和监事会 ................................................................................................ 46

第一节 监事 ......................................................................................................... 46 第二节 监事会 ..................................................................................................... 48

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 50

第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 50 第二节 内部审计 .................................................................................................. 52 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 52

第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 52

第一节 通知 ......................................................................................................... 52 第二节 公告 ......................................................................................................... 53

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 54

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 54 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 56

第十一章 投资者关系管理 ........................................................................................ 58

第一节 投资者关系管理的目的 .......................................................................... 58 第二节 内容和方式 .............................................................................................. 59

第十二章 修改章程 ................................................................................................... 60 第十三章 附则 ........................................................................................................... 60

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第一章 总则

第一条 为维护江苏省金象传动设备股份有限公司（以下简称“公

司”）

、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由江苏省金象减速机有限公司以发起方式变更设立；在江苏省淮

安 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代码

9*开通会员可解锁*528498。

第三条 公司于 2014 年 7 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：中文为江苏省金象传动设备股份有限公司，

英文为“Jiangsu Jinxiang transmission equipment Co.,Ltd”。

第五条 公司住所：淮安市清江浦区深圳东路 6 号。邮政编码：223001。

第六条 公司注册资本为人民币 100,000,000 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长（代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代

表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级

管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书、总工程师。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展

党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技进步为动力，以

优势产品为龙头，以质量求生存，参与市场竞争，逐步扩大公司实力，进

一步提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的投资回报。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：减速机及普通机械基础件

5

的制造及其销售。球阀、出油阀、孔板阀、截止阀、针形阀、抽油泵的制

造及其销售。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；

经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件，

零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的十四种进口商品除

外）

，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别

的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国

股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中

存管。

第二十条 公司发起人均以其所持有的江苏省金象减速机有限公司所

对应的权益作为发起人出资。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及

其占总股本的比例和出资方式如下：

序号

股东名称

所持股份（股） 占总股本的比例

出资方式

1

江苏省农垦集团有限公司

34,121,554

34.12%

净资产

2

江苏省三河农场

2,900,666

2.90%

净资产

3

任汉友

23,862,933

23.86%

净资产

4

司凤斌

4,990,228

4.99%

净资产

5

赵正忠

4,990,228

4.99%

净资产

6

6

李亚建

1,996,091

2.00%

净资产

7

董培标

1,279,592

1.28%

净资产

8

董建峰

1,279,592

1.28%

净资产

9

李建堂

377,917

0.38%

净资产

10

朱全智

288,578

0.29%

净资产

11

俞富标

255,256

0.26%

净资产

12

周向阳

278,644

0.28%

净资产

13

王志强

331,833

0.33%

净资产

14

王同柱

319,070

0.32%

净资产

15

杨卫东

229,730

0.23%

净资产

16

滕云生

497,741

0.50%

净资产

17

王 雷

244,756

0.24%

净资产

18

王申成

178,679

0.18%

净资产

19

王忠诚

306,291

0.31%

净资产

20

许卫兵

474,474

0.47%

净资产

21

蔡智慧

242,493

0.24%

净资产

22

吴海军

242,493

0.24%

净资产

23

夏建淮

551,050

0.55%

净资产

24

梁正元

425,695

0.43%

净资产

25

韩剑钊

472,214

0.47%

净资产

26

刘 涛

329,129

0.33%

净资产

27

史硕军

288,578

0.29%

净资产

28

陈 雯

489,500

0.49%

净资产

29

徐亚洲

204,205

0.20%

净资产

30

周晓东

326,866

0.33%

净资产

31

蒋 洋

321,333

0.32%

净资产

32

张建国

296,373

0.30%

净资产

33

钟 翔

255,256

0.26%

净资产

34

刘家洲

454,619

0.45%

净资产

35

徐 霞

579,974

0.58%

净资产

36

刘 虎

526,213

0.53%

净资产

37

吴宏登

293,544

0.29%

净资产

38

顾海青

229,730

0.23%

净资产

39

曹海军

431,232

0.43%

净资产

40

靳玉海

299,202

0.30%

净资产

41

陈淑煌

439,593

0.44%

净资产

42

盛跃明

643,785

0.64%

净资产

43

吕焕刚

371,014

0.37%

净资产

44

胡向俊

286,440

0.29%

净资产

45

任 瑱

2,304,215

2.30%

净资产

46

张汝正

7,258,828

7.26%

净资产

47

李 鸿

1,596,945

1.60%

净资产

48

嵇玲玲

635,628

0.64%

净资产

7

合 计

100,000,000

100.00%

公司设立时发行股份总数为 100,000,000 股，面额股的每股金额为 1

元。

第二十一条 公司已发行股份数为 100,000,000 股，均为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，

但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出

决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的

除外：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

9

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之

日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公

司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转

让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构

办理登记过户。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司

法》、

《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方

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应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

13

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规

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章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司

利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用

公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、

实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的

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担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控

制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司于全国中小企

业股份转让系统挂牌后新增同业竞争。

第四十八条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机

制，严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等

方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方

使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十九条 公司与大股东、控股股东或实际控制人彻底实现人员、

资产、财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管

理上，不得接受大股东、控股股东或实际控制人的直接干预，更不得根据

大股东、控股股东或实际控制人的指令调动资金。

第二节 股东会的一般规定

第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

17

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

18

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出

席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司应严格执行为他人提供担保的审议程序，如发现存在违反公司章

程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，可以视情节对相关责任人

员予以免职处理，并依法追究其法律责任。

第五十二条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产百分之五以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的

规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

19

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。

第五十五条 本公司召开股东会的方式为：除设置会场以现场会议形

式召开外，还可以采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

会议时间、召开方式应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当

理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现

场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三节 股东会的召集

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

20

或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当

在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答

复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

21

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事

会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四节 股东会的提案与通知

第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十三条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

22

第六十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

23

第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或

者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

24

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 公司制定股东会议事规则。议事规则中明确股东会的召

集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股

东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。

25

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除

外。

第七十七条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

26

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

27

议通过的其他事项。

第八十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经

董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

在不违反法律、行政法规的前提下，董事会和单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东可以征集股东投票权。

若股东人数超过二百人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

28

公司章程规定的其他事项。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东及代理人不得参加计票、监票。法律法规、部门规章、业务

规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上

市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等

会议情况出具法律意见书。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当

向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权提

出董事候选人名单，不同提案人所提出的董事候选人名单应合并；监事会

以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权提出由股东代

表出任的监事候选人名单，不同提案人所提出的监事候选人名单应合并；

公司工会有权提出由职工担任的监事名单，职工代表担任的监事由职工代

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表大会民主选举产生。

股东会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表、一

名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，可以查验自己的

投票结果。

30

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

第九十四条 会议主持人应当宣布股东会每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会

现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间从就任之日起计算，至本届董事会或监事会日期届满为止。

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第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规

32

定的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款第（一）至（八）项规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百零二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。

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董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关

联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有

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勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可

以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表

决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会

会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提

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交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，公司应当在两个

月内完成董事的补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

第一百零八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密

成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件

发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结

束。

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长

一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上

市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

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（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、购买出售重大资产、资

产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过

1,000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万

元人民币；

38

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

之十以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除

应当提交董事会审议外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五

十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过

5,000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500

万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

之五十以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管

39

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债

务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，但资产

置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者

作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计

计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并

经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，

应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

百分之零点五以上的交易，且超过 300 万元。

第一百一十七条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效

的为公司股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等事宜，进行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

40

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使

法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东

会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的

实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，至少提前三日，将董

事会会议时间和地点以传真、邮件、电子邮件或专人送达等通知方式通知

全体董事和监事。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异

议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

41

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百二十六条 董事会召开会议可以电话会议形式或借助类似通讯

设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视所已亲自

出席会议。

董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投

票表决）。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的

决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律

法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

42

第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，

董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和

记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行

政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以

及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责

任。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

43

或弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

公司在任高级管理人员发生本章程第一百零一条第一款第（一）至

（八）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个

月内离职。

高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向

公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百三十二条 公司高级管理人员应当忠实、勤勉履行职务，维护

公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务、关于董事的勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外

44

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十五条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董

事会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

45

第一百三十八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有关

高级管理人员辞任的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动

合同规定。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。

第一百三十九条 公司副总经理、财务负责人、总工程师由公司总经理

提请董事会聘任或者解聘，协助总经理工作。

总经理提名副总经理、财务负责人、总工程师时，应当向董事会提交

候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经

理、财务负责人、总工程师职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总

经理、财务负责人、总工程师可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经

理、财务负责人、总工程师辞职的具体程序和办法同其与公司之间的劳动

合同规定。

第一百四十条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董

事会聘任或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有

充分的理由，不得无故将其解聘。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书被解聘或者辞任后，在未履行报告和公告义务，或未完成

离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

46

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司应当依据相关法律法规的规定，制定信息披露制度，披露定期报

告和临时报告，以及其他依法应披露的信息。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

公司现任监事发生本章程第一百零一条第一款第（一）至（八）项规

定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

监事应该具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资

47

格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百四十三条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、关于董事的勤勉义务的规定，同时适用

于监事。

第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提交书面辞

任报告。监事会应在两日内披露有关情况。监事不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。

如因监事的辞任导致公司监事会低于法定最低人数或因职工代表监

事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，公司应当在

两个月内完成监事的补选，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。辞职报告在补选

监事填补因监事辞任产生的空缺且相关公告披露后方可生效。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。在辞任

报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。

第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任

导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，

48

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主

席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由三名股东代表和两名职工代表组成。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

49

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

（九）根据法律法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，为章程的附件，由监

事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事

会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议

记录上签名，并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

50

第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司

的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

51

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其

他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条 公司的税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需

52

要确定本条第（三）

、

（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东会批

准。

公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。

第二节 内部审计

第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责。

第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事

会批准后实施。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董

事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

53

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、

传真、邮件或电子邮件送出方式进行。

第一百七十二条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；被送达人同意之其他人

签收的，签收次日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第两个工作日为送达日期；

公司通知以传真送出的，以被通知人签收时期为送达日期；公司通知以电

子邮件送出的，以被通知人回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十四条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先

55

认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除

外。

第一百八十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十一条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登

56

记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节 解散和清算

第一百八十四条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上

的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（五）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（三）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

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清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

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偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一节 投资者关系管理的目的

第一百九十四条 投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交

流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工

作。

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第二节 内容和方式

第一百九十五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要

包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略

和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大

诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十六条 公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股

东权益的重大方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协

商。

投资者与公司发生纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，任

何一方有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百九十七条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公

司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供

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回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及

章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁、诉讼

等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章 附则

第二百零三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所

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享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在江苏省淮安市市场监督管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百零五条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”

， 都含本数；

“不

满”

、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第二百零八条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。