公告编号：2025-023

证券代码：871945 证券简称：隆鑫天润 主办券商：开源证券

滨州隆鑫天润食品股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

2023 年 9 月修订

2025 年 12 月修订

第一条 为维护滨州隆鑫天润食品股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上

市公众公司监管指引第 3 号---章程必备

条款》、《非上市公众公司监督管理办

法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他有关规定，制订

本章程。

第一条 为维护滨州隆鑫天润食品股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》

”

）

、

《非上市公众公司监管指引第 3

号---章程必备条款》、《非上市公众公

司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》和其他有

关规定，制订本章程。

公告编号：2025-023

第二条 公司系依照《公司法》等有关规

定，在滨州隆鑫食品有限公司的基础上

以整体变更方式发起设立的股份有限公

司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。公司以发起方式设立；在山

东省滨州市市场监督管理局注册登记，

取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*86906T。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司，经营期限为长期。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 总经理为公司的法定代表人，并

依法进行登记；若公司法定代表人变更，

应进行变更登记。

第七条 总经理为公司的法定代表人，

总经理是代表公司执行公司事务，担任

法定代表人的总经理辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。并依法进行

登记；若公司法定代表人变更，应进行

变更登记。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监。

第十条 公司根据中国共产党章程的规

定，设立中国共产党的组织、开展党的

活动。公司应当为党组织的活动提供必

要条件。

本章程所称高级管理人员是指公司的

总经理、副总经理、董事会秘书、财务

总监。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围

为：食品加工、销售；房产租赁；备案

范围内的进出口业务（依法须经批准的

项目，经有关部门批准后方可开展经营

活动）

。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：食品加工、销售；房产租赁；备

案范围内的进出口业务;餐饮服务（依

法须经批准的项目，经有关部门批准后

方可开展经营活动）

。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、 第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公告编号：2025-023

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

第二十二条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）法律、行政法规、规章或有关主

管部门规定的其他方式。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照前款规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销该部分股份，并向工

商行政管理部门申请办理注册资本的变

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因前款第三项、第五项、第六

项规定的情形收购本公司股份的，可以

公告编号：2025-023

更登记；属于第(二)项、第(四)项情形

的，应当在六个月内转让或者注销。

按照公司章程或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第一项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第二项、第

四项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第三项、第五项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司股东大会对收购股份

作出决议，须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。公司作出收

购股份决议后，应当在十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上公告。

第二十三条 公司股东会对收购股份作

出决议，须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。公司作出收购

股份决议后，应当在十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上公告。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第二十九条 公司依法设置股东名册，并

将股东名册制备于公司，由董事会负责

管理。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，并将股东

名册制备于公司，由董事会负责管理。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股票种类、股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

第三十条 股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股票类别、股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

公告编号：2025-023

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。记载于股东名册的股东，可以

依股东名册主张行使股东权利。

（四）各股东取得股份的日期。股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。记载于股东名册的股东，可以依股

东名册主张行使股东权利。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会召集权、提案权、提名权、

投票权等股东权利，但不得采取有偿或

变相有偿方式进行征集；

第三十一条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）向其他股东公开征集其合法享有

的股东会召集权、提案权、提名权、投

票权等股东权利，但不得采取有偿或变

相有偿方式进行征集；

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后应按照股东的要求予以提供。公司拒

绝提供查询的，股东可以请求人民法院

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后应按照股东的要求予以提供。公司

拒绝提供查询的，股东可以请求人民法

公告编号：2025-023

要求公司提供查询。

院要求公司提供查询。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权申请人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

权申请人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院

作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履

行职责，确保公司正常运作。人民法

院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

第三十五条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。连续 180 日以上单独

或合计持有公司 1%以上股份的股东有

公告编号：2025-023

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。监事会或董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。他

人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十六条 公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

公告编号：2025-023

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

公司应严格遵守本章程和公司《对外担

保管理制度》中对外担保的相关规定，

未经董事会或股东大会批准，不得进行

任何形式的对外担保。公司对控股股东

及其他关联方提供的担保，须经股东大

会审议通过，且相关股东应回避表决。

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其资本；

公司应严格遵守本章程和公司《对外担

保管理制度》中对外担保的相关规定，

未经董事会或股东会批准，不得进行任

何形式的对外担保。公司对控股股东及

其他关联方提供的担保，须经股东会审

议通过，且相关股东应回避表决。

第二节 股东大会的一般规定

第二节 股东会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

(四)审议批准监事会的报告；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(十三)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十四)审议股权激励计划；

(十五)审议批准收购公司股份事项；

（十六）审议法律、法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第四十二条 公司股东会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(四)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准本章程规定的担保事

项。

(十三)审议员工持股计划、股权激励

计划；

(十四)审议本章程规定由股东会审议

的重大交易事项；

(十五)审议本章程规定由股东会审议

的关联交易事项；

（十六）审议法律法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

公告编号：2025-023

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的过半数通

过。

第四十四条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，并应于上一个会计年度结束

后的 6 个月之内举行。临时股东大会每

年召开次数不限。

第四十四条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

并应于上一个会计年度结束后的 6 个月

之内举行。临时股东会每年召开次数不

限。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

第四十六条 公司召开股东大会的地点

为公司住所地或股东大会召开通知中确

定的其他地点。股东大会将设置会场，

以现场会议形式或监管部门认可的其他

形式召开。

第四十六条 公司召开股东会的地点为

公司住所地或股东会召开通知中确定

的其他地点。股东会将设置会场，以现

场会议形式或监管部门认可的其他形

式召开。

第四十七条 公司召开股东大会时可以

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（四）应公司要求对其他有关问题出具

第四十七条 公司召开股东会时可以聘

请律师对以下问题出具法律意见：

（四）应公司要求对其他有关问题出具

公告编号：2025-023

的法律意见。公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，公司召开年度股

东大会的，应当聘请律师对上款事项发

表见证意见。

的法律意见。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，公司召开年度股东会的，应

当聘请律师对上款事项发表见证意见。

第三节 股东大会的召集

第三节 股东会的召集

第四十八条 股东大会在审议为股东、

实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该项表决由

出席股东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

第四十八条 股东会由董事会依法召

集，由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由过半数董事共同推举一名董

事主持。

第四十九条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十九条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

公告编号：2025-023

时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

股东决定自行召集股东大会的，在股东

大会决议作出前，召集股东持股比例不

得低于 10%。

第五十一条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

股东决定自行召集股东会的，在股东会

决议作出前，召集股东持股比例不得低

于 10%。

公告编号：2025-023

第五十二条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予以配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册并及时履行信息披露义务。

对于监事会或股东自行召集的股东会，

董事会和董事会秘书应予以配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册并

及时履行信息披露义务。

第五十三条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十三条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十四条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容并将该

临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

董事会决定不将股东或监事会的提案列

入会议议程的，应当在该次股东大会上

第五十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本章

公告编号：2025-023

进行解释和说明。提出提案的股东或监

事会对董事会不将其提案列入股东大会

会议议程的决定持有异议的，可以按照

本章程规定要求召开临时股东大会。

程第五十四条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

董事会决定不将股东或监事会的提

案列入会议议程的，应当在该次股东

会上进行解释和说明。提出提案的股

东或监事会对董事会不将其提案列

入股东会会议议程的决定持有异议

的，可以按照本章程规定要求召开临

时股东会。

第五十六条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告、专人送达、邮寄、

传真或电子邮件等方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以公

告、专人送达、邮寄、传真或电子邮件

等方式通知各股东。公司在计算通知期

限时，不应当包括会议召开当日，但可

包括会议通知发出当日。

第五十六条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告、专人送达、邮寄、

传真或电子邮件等方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告、

专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方

式通知各股东。公司在计算通知期限

时，不应当包括会议召开当日，但可包

括会议通知发出当日。

第五十七条 股东大会的通知包括以下

内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会的股东的股权

登记日；

（五）代理出席会议的授权委托书的送

达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

第五十七条 股东会的通知包括以下内

容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东会的股东的股权登

记日；

（五）代理出席会议的授权委托书的送

达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

公告编号：2025-023

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不多

于 7 个工作日，其应当晚于披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

多于 7 个工作日，

其应当晚于披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

(七)网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，包括

但不限于以下内容：

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，包括但

不限于以下内容：

第五十九条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日公告并

详细说明原因。

第五十九条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日公告并详细

说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五节 股东会的召开

第六十条 公司董事会和其他召集人应

采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 公司董事会和其他召集人应

采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十一条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决

公告编号：2025-023

第六十三条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

第六十三条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

第六十四条 委托人为法人的，由其法定

代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东大

会。

第六十四条 委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东

会。

第六十七条 股东大会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会

议。

第六十七条 股东会召开时，股东会要

求董事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

第六十八条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

公告编号：2025-023

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东

同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

则使股东大会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第六十九条 公司制定股东会 议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。

第七十条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十一条 除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十一条 除涉及公司商业秘密不能

在股东会上公开外，董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

第七十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

第七十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整，股东大会会议

记录由董事会秘书负责。

第七十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整，股东会会议记

录由董事会秘书负责。

第七十五条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

第七十五条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

公告编号：2025-023

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大

会。

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东大会的表决和决议

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

(三)董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

第七十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

(三)董事会和非由职工代表担任的监

事会成员的任免及董事会和监事会成

员报酬和支付方法；

(四)公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的 30%；

(五)公司发行公司债券（一般债普通

决议，可转债特别决议）；

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（八）法律、法规或本章程规定以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（八）法律法规或本章程规定以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

公告编号：2025-023

第七十九条 公司及控股子公司持有的

本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份总

数，同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

公司董事会和符合相关规定条件的股东

可以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

第七十九条 公司及控股子公司持有的

本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数，同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

公司董事会和符合相关规定条件的股

东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。

第八十条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东可以就该关联交易事

项作适当陈述，但不参与该关联交易事

项的投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东大会

决议应当充分披露非关联股东的表决情

况。

第八十条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东可以就该关联交易事项

作适当陈述，但不参与该关联交易事项

的投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 有关联关系的股东可以自

行申请回避，公司其他股东以及公司董

事会可以申请有关联关系的股东回避，

上述申请应在股东大会召开前 10 日提

出，董事会有义务立即将回避申请事项

通知有关股东。有关股东可以就上述申

请提出异议，在表决前不提出异议的，

被申请回避的股东应回避；对申请有异

议的，可以在股东大会召开前要求监事

会对申请作出决议，监事会应在股东大

会召开前作出决议。

应予回避的关联股东，可以参加讨论涉

及自己的关联交易，并就关联交易产生

的原因、交易基本情况、交易是否公允

第八十一条 有关联关系的股东可以自

行申请回避，公司其他股东以及公司董

事会可以申请有关联关系的股东回避，

上述申请应在股东会召开前 10 日提出，

董事会有义务立即将回避申请事项通

知有关股东。有关股东可以就上述申请

提出异议，在表决前不提出异议的，被

申请回避的股东应回避；对申请有异议

的，可以在股东会召开前要求监事会对

申请作出决议，监事会应在股东会召开

前作出决议。

应予回避的关联股东，可以参加讨论涉

及自己的关联交易，并就关联交易产生

的原因、交易基本情况、交易是否公允

公告编号：2025-023

合法等事宜向股东大会作出解释和说

明。回避股东所持有表决权股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。全

体股东均为关联方的除外。

合法等事宜向股东会作出解释和说明。

回避股东所持有表决权股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。全体股

东均为关联方的除外。

第八十二条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的协议。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的协议。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。董事会应

当向股东提供候选董事、监事的简历和

基本情况。

第八十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事会应

当向股东提供候选董事、监事的简历和

基本情况。

第八十五条 股东大会就选举董事、监事

进行表决时，可以实行累积投票制。累

积投票制是指股东大会选举董事、监事

时，每一股份拥有与应选董事、监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

第八十五条 股东会就选举董事、监事

进行表决时，可以实行累积投票制。累

积投票制是指股东会选举董事、监事

时，每一股份拥有与应选董事、监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案应当进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应以提案提出的

时间顺序进行表决。股东大会不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东大会将不会对

第八十六条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案应当进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应以提案提出的

时间顺序进行表决。股东会不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案

公告编号：2025-023

提案进行搁置或不予表决。

进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第八十八条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十八条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名监事

参加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师（如聘请）

、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第八十九条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名监事

参加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如聘请）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。通过网

络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十条 会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

第九十条 股东会现场结束时间不得早

于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

第九十一条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

第九十三条 股东大会决议应当及时通

告股东，通告中应列明出席会议的股东

及代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

第九十三条 股东会决议应当及时通告

股东，通告中应列明出席会议的股东及

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

公告编号：2025-023

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议中作特别提示。

第九十四条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为本次股东大会结束之日。

第九十五条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为本次股东会结束之日。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第九十六条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第九十九条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，除出现《公

司法》中规定的不得担任董事的情形外，

股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第九十九条 董事由股东会 选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，除出现

《公司法》中规定的不得担任董事的情

形外，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时止。董事

任期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或其他高级管理

人员。公司董事、高级管理人员不得兼

任监事，上述人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得

公告编号：2025-023

担任公司监事。

第一百条

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

第一百条

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

第一白零一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务：

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理

处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知情

情况下的批准，不得将该处置权转授他

人行使。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程规定，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意,对公司负有下列勤勉义务

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理

处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东会在知情

情况下的批准，不得将该处置权转授他

人行使。

第一百〇二条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百〇二条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责

第一百〇三条 董事可以在任期届满前

提出辞任。董事辞任应当向董事会提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责，公司收到辞任报

公告编号：2025-023

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，该董事的辞职报告应当

在后任董事填补因其辞职产生的缺额后

方能生效。除下列情形外董事的辞职自

辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺，或者董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当继续履行职责。董事会应当在 2 个

月内召集临时股东大会，选举董事填补

因董事辞职产生的空缺。补选董事的任

期以前任董事余期为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

告之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

之前，原董事仍应依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成董事补选。。除下列情形外董事的辞

任自辞任报告送达董事会时生效：

（一）董事辞任导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）董事会秘书辞任未完成工作移交

且相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董

事填补因其辞任产生的空缺，或者董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍

应当继续履行职责。董事会应当在 2 个

月内召集临时股东会，选举董事填补因

董事辞任产生的空缺。补选董事的任期

以前任董事余期为限。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

第一百〇七条 公司设董事会，对股东大

会负责。公司董事会由 5 名董事组成，

董事由股东大会选举产生，任期 3 年。

第一百〇七条 公司设董事会，对股东

会负责。公司董事会由 5 名董事组成，

董事由股东会选举产生，任期 3 年。

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

公告编号：2025-023

（一）召集股东大会会议，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（一）召集股东会会议，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、委

托理财等事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

第一百〇九条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准无保留

意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百〇九条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准无保

留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百一十一条 董事会制定董事会议

事规则作为章程的附件并报股东大会审

议批准，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条 董事会制定董事会议

事规则作为章程的附件并报股东会审

议批准，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条 董事会应当依据《董事

会议事规则》确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股

东大会批准。

第一百一十二条 董事会应当依据《董

事会议事规则》确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东会批准。

第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，

可以设副董事长。董事长和副董事长以

全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，

可以设副董事长。董事长和副董事长以

全体董事过半数选举产生和解任。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

第一百一十四条 董事长行使下列职

权：

公告编号：2025-023

会会议；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

第一百二十一条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十一条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百三十条 董事会秘书由董事长提

名，经董事会聘任或者解聘。董事会解

聘董事会秘书应当有充分的理由，不得

无故将其解聘。

董事会秘书在任期内可以提出辞职，辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除董

事会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露外，自辞职报告送达董事会或

者监事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当继续履行职责。董事会应当在 2 个

月内召集临时股东大会，选举董事会秘

书填补因董事会秘书辞职产生的空缺。

第一百三十条 董事会秘书由董事长提

名，经董事会聘任或者解聘。董事会解

聘董事会秘书应当有充分的理由，不得

无故将其解聘。

董事会秘书在任期内可以提出辞任，辞

任应当提交书面辞任报告，不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。除董

事会秘书辞任未完成工作移交且相关

公告未披露外，自辞任报告送达董事会

或者监事会时生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会

秘书仍应当继续履行职责。董事会应当

在 2 个月内召集临时股东会，选举董事

会秘书填补因董事会秘书辞任产生的

公告编号：2025-023

补选董事秘书的任期以前任董事会秘书

余期为限。

空缺。补选董事秘书的任期以前任董事

会秘书余期为限。

第一百三十二条

（二）筹备董事会会议和股东大会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保

存；

第一百三十二条

（二）筹备董事会会议和股东会，并负

责会议的记录和会议文件、记录的保

存；

第一百三十九条 总经理可以在任期届

满前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动

合同规定。

总经理和高级管理人员辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

第一百三十九条 总经理可以在任期届

满前提出辞任。有关总经理辞任的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳

动合同规定。

总经理和高级管理人员辞任应当提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。

第一百四十四条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺，或者相关

公告披露后方能生效。

第一百四十四条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定履行监事职务。

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得

通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞任自辞任

报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监

事填补因其辞任产生的空缺，或者相关

公告披露后方能生效。

公告编号：2025-023

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍

应当继续履行职责。公司应当在 2 个月

内完成补选，选举董事会秘书填补因董

事会秘书辞职产生的空缺。补选董事秘

书的任期以前任董事会秘书余期为限。

辞任职报告尚未生效之前，拟辞任监事

仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个

月内完成补选，选举监事填补因监事产

生的空缺。补选监事的任期以前任监事

余期为限。

第一百四十九条 监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

第一百四十九条 监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(五) 提议召开临时股东大会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

(六)向股东大会提出提案；

(九)本章程规定或者股东大会授予的其

他职权。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(五) 提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(九)本章程规定或者股东会授予的其

他职权。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监

事因故不能亲自出席时，可委托其他监

事代为出席，委托书应明确代理事项和

权限；监事会会议应当半数以上监事出

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监

事因故不能亲自出席时，可委托其他监

事代为出席，委托书应明确代理事项和

权限；监事会会议应当过半数监事出席

公告编号：2025-023

席方可举行，每一监事享有一票表决权，

表决以记名方式进行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

方可举行，每一监事享有一票表决权，

表决以记名方式进行。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十二条 监事会议事规则作为

本章程的附件，由监事会拟定，股东大

会审议批准。

第一百五十二条 监事会议事规则作为

本章程的附件，由监事会拟定，股东会

审议批准。

第一百六十条 公司的财务会计报告应

当在召开年度股东大会的二十日以前

置备于公司，供股东查阅。公司的每个

股东都有权得到本章中所提及的财务

会计报告。

第一百六十条 公司的财务会计报告

应当在召开年度股东会的二十日以前

置备于公司，供股东查阅。公司的每

个股东都有权得到本章中所提及的财

务会计报告。

第一百六十三条 公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积

金。股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

第一百六十三条 公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积

金。股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

股东会违反《公司法》规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百六十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补

公司的亏损，应当先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的可以按

公告编号：2025-023

照规定使用资本公积金。 。

第一百六十五条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利(或

股份)的派发事项。

第一百六十五条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利(或

股份)的派发事项。

第一百六十八条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 会计师事务所的审计费

用由股东大会决定。

第一百七十条 会计师事务所的审计费

用由股东会决定。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师

事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师

事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

第一百七十二条 会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东大会说明公司有无不

当情形。

第一百七十二条 会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

第一百七十九条 公司可多渠道、多层次

地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可

能便捷、有效，便于投资者参与，沟通

方式包括但不限于：公告、股东大会、

公司网站、分析师会议和业绩说明会、

一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广

告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采

访和报道、现场参观。

第一百七十九条 公司可多渠道、多层

次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与，沟

通方式包括但不限于：公告、股东会、

公司网站、分析师会议和业绩说明会、

一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广

告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采

访和报道、现场参观。

第一百八十二条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告、专人送达、邮寄、

电话、电子邮件或传真等通知方式进行。

第一百八十二条 公司召开股东会的会

议通知，以公告、专人送达、邮寄、电

话、电子邮件或传真等通知方式进行。

公告编号：2025-023

第一百八十七条

(二)股东大会依照公司章程规定作出决

议；各方当事人签订合并或者分立合同；

第一百八十七条

(二)股东会依照公司章程规定作出决

议；各方当事人签订合并或者分立合

同；

第一百九十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公

告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百九十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减少注册资本，可以

不按照股东持有股份的比例相应减少

股份。

第一百九十四条

(二)股东大会决议解散；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百九十四条

(二)股东会决议解散；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条 依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十五条 依照前款规定修改本

章程，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

公告编号：2025-023

第一百九十六条 公司因本章程第一九

四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条 公司因本章程第一九

四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

第一百九十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

第二百〇一条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇一条公司 清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零四条

(三)股东大会决定修改章程。

第二百零四条

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇五条 股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百〇五条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第二百〇六条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改公司章程。

第二百〇六条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改公司章程。

第二百零八条

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

第二百零八条

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

公告编号：2025-023

享有的表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

第二百一十三条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十三条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百一十四条 本章程自股东大会通

过之日起施行。

第二百一十四条 本章程自股东会通过

之日起施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司需完善《公司章程》内容，设置专

门条款。据此，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订完善。

三、备查文件

滨州隆鑫天润食品股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

滨州隆鑫天润食品股份有限公司第三届监事会第七次会议决议

滨州隆鑫天润食品股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日