公告编号：2025-022

证券代码：837021 证券简称：大舟网络 主办券商：浙商证券

舟山大舟网络科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

股东会

辞职

辞任

罢免

解任

半数以上

过半数

种类

类别

法律、行政法规

法律法规

第一条 维护舟山大舟网络科技股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中国人民共和国公司法》

（以下

简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和

第一条 为维护舟山大舟网络科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华

公告编号：2025-022

国证券法》

（以下简称《证券法》）、

《非

上市公众公司监督管理办法》、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》和其他有关规定，制定本章程。

人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）和中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会“）颁布的《非上

市公众公司监督管理办法》

《非上市公

众公司监管指引第 1 号--信息披露》

《非上市公众公司监管指引第 3 号—

章程必备条款》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等有关规

定，制定本章程。

第七条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定整体变更为股份有限公司。

公司在舟山市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*41223H。

第三条 公司注册名称：舟山大舟网络

科技股份有限公司。公司英文名称：

zhoushan

Dazhou

Network

Technology Co.,LTD

第四条 公司注册名称为舟山大舟网

络 科 技 股 份 有 限 公 司 。 英 文 名 为

Zhoushan

Dazhou

Network

Technoligy Co.,LTD。

第四条 公司住所：中国（浙江）自由

易试验区舟山市定海区千岛街道港航

路 101 号中浪国际大厦 A 座 1701 室

第五条 公司住所为中国（浙江）自由

贸易试验区舟山市定海区千岛街道港

航路 101 号中浪国际大厦 A 座 1701

室，邮政编码 316000。

第五条 公司的经营宗旨：以信息技术

为主导，专注地方社区网站运营及大

数据整合，为用户提供便捷的生活交

流空间及优质服务。

第十四条 公司的经营宗旨：聚焦数字

社会应用场景建设，构建“本地生活、

数字服务、文旅品牌”三大服务生态

链，提供咨询、研发、服务、运营等全

生命周期一体化方案。

第六条 许可项目：食品互联网销售； 第十五条 经依法登记，公司的经营范

公告编号：2025-022

第二类增值电信业务：广播电视节目

制作经营；网络文化经营；职业中介活

动（依法须经批准的项目，经相关部门

批准方可开展经营活动，具体经营项

目以审批结果为准）

。一般项目：互联

网销售（除销售需要许可的商品）

；食

品互联网销售（仅销售预包装食品）

；

软件开发；信息系统运行维护服务；广

告制作；广告设计、代理；平面设计；

专业设计服务；图文设计制作；计算机

软硬件及辅助设备零售；市场营销策

划；日用品销售；文具用品零售；房地

产经纪；房地产咨询、住房租赁；非居

住房地产租赁；会议及展览服务；婚姻

介绍服务；人力资源服务（不含职业中

介活动、劳务派遣服务）

；信息技术咨

询服务；日用口罩（非医用）销售；消

毒剂销售（不含危险化学品）

；家用电

器销售；家居用品销售；家具销售；新

鲜水果零售；服装服饰零售；化妆品零

售；个人卫生用品销售（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

。

围：许可项目：食品互联网销售；第二

类增值电信业务；广播电视节目制作

经营；网络文化经营；职业中介活动

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以审批结果为准）

。一般项目：互

联网销售（除销售需要许可的商品）

；

食品互联 网销售 （仅销 售预包 装食

品）

；软件开发；信息系统运行维护服

务；广告制作；广告设计、代理；广告

发布；平面设计；专业设计服务；图文

设计制作；计算机软硬件及辅助设备

零售；市场营销策划；日用品销售；文

具用品零售；房地产经纪；房地产咨

询；住房租赁；非居住房地产租赁；会

议及展览服务；婚姻介绍服务；人力资

源服务（不含职业中介活动、劳务派遣

服务）

；信息技术咨询服务；日用口罩

（非医用）销售；消毒剂销售（不含危

险化学品）

；家用电器销售；家居用品

销售；家具销售；新鲜水果零售；服装

服饰零售；化妆品零售；个人卫生用品

销售（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

。

第八条 公司采取发起方式设立，由舟

山市新城大舟电子商务有限公司整体

变更为股份有限公司，在舟山市市场

监督管理局注册登记，统一社会信用

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权

登记日，股权登记日收市后登记在册

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代码：9*开通会员可解锁*41223H。

的股东为公司股东。

第九条 公司股份总数：1000 万股。

第 十 六 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

1.000 万股，公司发行的所有股份均为

普通股。

第十条 公司股份每股金额：1 元，均

为普通股。

第十七条公司的股份采取记名股票的

形式。

第十九条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十七条 公司的股份采取股票的形

式，股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证。公司发行的股票均为面

额股，每股面值人民币一元。

第十一条 公司注册资本：1000 万元人

民币。

第六条 公司认缴注册资本为人民币

1,000 万元。

第十二条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司，经营期限为长期。

第十三条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 执行公司事务的董事为公司

的法定代表人。由股东会选举产生，担

任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人，并

办理法定代表人变更登记。

第十四条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十五条 本章程生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

公告编号：2025-022

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，诉讼解决。

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先通过协商解决，协商不成

的，通过诉讼方式解决。

第十六条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称“高级管理人

员”是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人。

第十八条 公司股份登记存管在中国

证券登记结算有限责任公司北京分公

司。公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册有公司董

事会秘书管理。

第十八条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人为王灵通、刘豪

伟、王瑜璐、周备军、查建良、张小林、

舟山海客投资中心（有限合伙）

。发起

人认购股份数量、出资方式、出资时间

情况如下：

序

号

姓

名

认

购

的

股

份

数

出

资

方

式

出资时

间

持

股

比

例

（%

）

1 王

127 净 2015.1

48.

第十九条 公司设立时的发起人及持

股情况如下：

序

号

姓

名

认

购

的

股

份

数

出

资

方

式

出资时

间

持

股

比

例

（%

）

1

王

灵

通

127

.5

净

资

产

2015.1

0.12

48.

45

公告编号：2025-022

灵

通

.5 资

产

折

股

0.12

45

357

货

币

2015.1

1.15 前

2

刘

豪

伟

45

净

资

产

折

股

2015.1

0.12

17.

1

126 货

币

2015.1

1.15 前

3

王

瑜

璐

30

净

资

产

折

股

2015.1

0.12

11.

4

84 货

币

2015.1

1.15 前

4 周

25 净 2015.1

9.5

折

股

357

货

币

2015.1

1.15 前

2

刘

豪

伟

45

净

资

产

折

股

2015.1

0.12

17.

1

126 货

币

2015.1

1.15 前

3

王

瑜

璐

30

净

资

产

折

股

2015.1

0.12

11.

4

84 货

币

2015.1

1.15 前

4

周

备

军

25

净

资

产

2015.1

0.12

9.5

公告编号：2025-022

备

军

资

产

折

股

0.12

70 货

币

2015.1

1.15 前

5

查

建

良

12.

5

净

资

产

折

股

2015.1

0.12

4.7

5

35

货

币

2015.1

1.15 前

6

张

小

林

10

净

资

产

折

股

2015.1

0.12

3.8

28

货

币

2015.1

1.15 前

7 舟

50 货 2015.1

5

折

股

70 货

币

2015.1

1.15 前

5

查

建

良

12.

5

净

资

产

折

股

2015.1

0.12

4.7

5

35

货

币

2015.1

1.15 前

6

张

小

林

10

净

资

产

折

股

2015.1

0.12

3.8

28

货

币

2015.1

1.15 前

7

舟

山

海

50

货

币

2015.1

1.15 前

5

公告编号：2025-022

山

海

客

投

资

中

心

（

有

限

合

伙

）

币 1.15 前

合

计

10

00

100

客

投

资

中

心

（

有

限

合

伙

）

合

计

10

00

100

第二十一条 股东大会是公司的权利

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

第四十六条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权利机构，公司

应制定《股东会议事规则》

，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

公告编号：2025-022

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议。

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解除会计师事务

所作出决议；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或本章规定应当由股东大会决定的

其他事项。

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议。

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解除承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十九条

规定的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章规定应当由股东会决定的其他

事项。

第二十二条 公司拟发生的交易（公司

受赠资产除外），达到下列标准之一

的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；

第四十七条 公司发生的交易（除提供

担保外），达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；

公告编号：2025-022

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经 审计

净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1500

万的。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；包含：

（1）被资

助对 象 最近一期 的 资产 负债率 超 过

70%；

（2）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股权公司或者

公司章程规定的其他情形。

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

包含：

（1）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金

额或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的 10%；

（3）中国证监会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司或

者公司章程规定的其他情形。

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司认定的其他

交易。

公告编号：2025-022

相关的交易行为。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

第二十三条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）全国中小企业股份转让系统或

本章程规定的其他担保情形。公司为

全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用本

条第一项至第三项的规定。股东大会

审议前款第（二）

、

（四）项担保事项时，

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或本章程规定的其他担保情

形。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

公告编号：2025-022

应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。股东大会在审议

前款第（五）项担保事项时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的三分之

二以上通过。

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定。

股东会审议前款第（二）

、

（四）项担保

事项时，应当经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。股东会

在审议前款第（五）项担保事项时，该

股东或者 受该实 际控制 人支配 的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第二十四条 公司与关联方公司与关

联方发生的如下关联交易（除提供担

保外），须提交股东大会审计通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易；

（二）公司与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易。对上述所列事项股东以书

面形式一致表示同意的，可以不召开

股东大会，直接作出决定，并由全体股

东在决定文件上签名、盖章。

第四十九条 公司下列关联交易行为

（除提供担保外）

，须经股东会审议通

过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易；

（二）公司与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易。

第二十五条 股东大会分年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第五十条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第二十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

公告编号：2025-022

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者公司章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或合计持有公司的 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数五人，或者少于本章程

规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

第二十七条 公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或者董事会确定的

其他地点。股东大会设置会场，以现场

会议形式召开。公司可以提供其他方

式为股东参加股东大会提供便利。

第五十三条 公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者召集人在会议通

知中所确定的地点。股东会设置会场，

以现场会议形式召开。公司可以提供

网络投票等方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

第二十八条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或不履行职务的，由半数以上董事

会共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持；监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，有半数以上

监事共同推举的一名监事主持。股东

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

公告编号：2025-022

依法自行召集的股东大会，有召集人

推举代表主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东大会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东可以自行召集和主持。

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第二十九条 本公司召开股东大会时,

可以聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第五十六条 公司召开年度股东会时，

可以聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律法规、公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第三十条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会的同意。

第五十七条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律法规和公司章程规定，在收到提议

后十日内作出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

公告编号：2025-022

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到提案后 10 日内卫作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集或主持。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提议后起十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会可以自

行召集或主持。

第三十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。监事会同意召开临

时股东大会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。监事会未在规定期限内发出召

开股东大会通知的，视为监事会不召

第五十八条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东有权向董事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律法规和公司章程

规定，在收到提议后起十日内作出同

意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提议后起十日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在

收到提议后五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开

公告编号：2025-022

集和主持股东大会，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第三十二条 对监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书

应当予以配合，董事会应当提供股权

登记日的股东名册，并及时履行信息

披露义务。

在作出股东大会决议前，召集股

东持股比例不得低于 10%。召集股东应

在发出股东大会通知及股东大会决议

公告时，向公司监管机构提交有关证

明材料。

第五十九条 对监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，董事会应当提供股权登

记日的股东名册，并及时履行信息披

露义务。

监事会或股东决定自行召集股东

会的，应当书面通知董事会。在作出股

东会决议前，召集股东持股比例不得

低于百分之十。召集股东应在发出股

东会通知及股东会决议公告时，向公

司监管机构提交有关证明材料。

第三十三条 监事或股东自行召集的

股东大会，会议所必须的费用由本公

司承担。

第六十条 监事或股东自行召集的股

东会，会议所必须的费用由公司承担。

第三十四条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第六十二条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第三十五条 公司召开股东大会、董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交董事

第六十三条 公司召开股东会、董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可

公告编号：2025-022

会。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，公告临时提

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知公告后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第二十六条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 两 日内发出股东会 补 充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第三十六条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以书面方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以书面方式通知各股东。发行无记

名投票的，应当于会议召开三十日前

公告会议召开的时间、地点和审议的

事项。

无记名投票持有人出席股东大会

会议时，应当于会议召开 5 日前至股

东大会闭会时将股票交存于公司。

发出召开股东大会的通知后，会

议召开前，召集人可以根据 《公司法》

和有关规定，发出补充通知。

第六十四条 召集人将在年度股东会

召开 二十 日前以公 告 方式通知各 股

东，临时股东会将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

第三十七条 股东大会的通知包括以 第六十五条 股东会的通知包括以下

公告编号：2025-022

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号

码。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个工作日。股权登记

日一旦确认，不得变更。

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记

日一旦确认，不得变更。同一表决权出

现重复表 决的以 第一次 投票结 果为

准。

第三十八条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东 大 会通知中 列 明的 提案不 应 取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开前至少 2 个工作日

通知股东并说明原因。

第六十七条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开前至少两个工作日公告并

说明原因。

第三十九条 本公司董事会和其他召

集人应当采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

第六十八条 公司董事会和其他召集

人应当采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取

公告编号：2025-022

将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第四十条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人代为出席和

表决。

第六十九条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股等股东

或者其代理人，均有权出席股东大会，

并依照有关法律法规及公司章程行使

表决权。股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第四十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；

委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

不具有独立法人地位的股东应由

负责人（如为有限合伙，则为执行事务

合伙人，下同）或者负责人委托的代理

人出席会议。负责人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有负责人

资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、股东

第七十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委

托书。

不具有独立法人地位的股东应由

负责人（如为有限合伙，则为执行事务

合伙人，下同）或者负责人委托的代理

人出席会议。负责人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有负责人

资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、股东

公告编号：2025-022

单位的负责人依法出具的书面授权委

托书。

单位的负责人依法出具的书面授权委

托书。

第四十二条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东，应加盖法人单位印章。

第七十一条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）对可能纳入股东会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第四十三条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第七十二条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第四十四条 召集人应依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议

第七十三条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

公告编号：2025-022

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止

第四十五条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十四条 股东会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席，高

级管理人员应当列席会议。

第四十六条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成，授权内容应明确具体。股东

大会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条 公司制定《股东会议事规

则》，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成，会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会不得将其法

定职权授予董事会行使。

《股东会议事

规则》应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第四十七条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十六条 在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第四十八条 股东可以在股东大会上

向董事、监事、高级管理人员提出质询

和建议。董事、监事、高级管理人员在

股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十七条 股东可以在股东会上向

董事、监事、高级管理人员提出质询和

建议。董事、监事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第四十九条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现

第七十八条 会议主持人应当在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会

公告编号：2025-022

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第五十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席会议的董

事、监事、高级管理人员情况；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第五十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。

会议记录应当与现场出席股东的

签名及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并作为

公司档案保存，保存期限不少于 5 年。

第八十条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。

会议记录应当与现场出席股东的签

名及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并作为公

司档案保存，保存期限不少于 10 年。

公告编号：2025-022

第五十二条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。股东大

会作出特别决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十一条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。股东会作出

特别决议，应当由出席股东会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第五十三条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或本章程规定

应当 以 特别决议 通 过以 外的其 他 事

项。

第八十二条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规或者本章程规定应

当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十四条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

第八十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

清算和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

公告编号：2025-022

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）在一年内购买、出售重大资产或

者向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计资产总额的百分之三十

的；

（八）法律法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第五十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。同

一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种，同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第八十四条 股东（包括委托代理人出

席股东会会议的股东）以其所代表的

有表决权的股份额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。同一表决权只

能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种，同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。董

事会和符合相关规定条件的股东可以

向公司股东征集其在股东会上的股东

投票权。

第五十六条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东应回避表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；但全体与会股东均与该

关联交易事项存在关联关系的，可不

第八十五条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东应回避表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数；但全体与会股东均与该关

联交易事项存在关联关系的，可不回

公告编号：2025-022

回避表决，按普通事项审议。股东大会

决议的公告应当充分披露非关联股东

表决情况。

避表决，按普通事项审议。股东会决议

的公告应当充分披露非关联股东表决

情况。

第五十七条 除累积投票制外（如适

用）

，股东大会对所有提案进行逐项表

决。对同一事项有不同提案的，按提案

提出的时间顺序进行表决，股东在股

东大会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能做出决

议外，股东大会不得对提案进行搁置

或不予表决。

第九十条 除累积投票制外，股东会对

所有列入议事日程的提案进行逐项表

决。年度股东会对同一事项有不同提

案的，应当以提案提出的时间顺序进

行表决，对事项作出决议。股东在股东

会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能做出决议外，

股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第五十八条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有变更应当

被视为一个新的提案，不能再本次股

东大会上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第六十一条 除回避表决情况外，出席

股东大会的股东，应当对提交表决的

天发表以下意见之一：同意、反对或弃

权。未填、填错、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”

。

第九十六条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的天发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、填错、字迹

无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第六十三条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事的

情形；

第一百零一条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

公告编号：2025-022

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国中小企业股份转让系统

有限公司或者证券交易所采取认定其

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国中小企业股

份转 让 系统有限 公 司规 定的其 他 情

形；违反本条规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、或部门规章规定的其

他内容或中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

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举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第六十四条 由股东大会选举或更换

任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不

能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第一百零二条 董事由股东会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不得无故解除其职务。董事任期从就

任之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第六十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反版章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

第一百零三条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。董事对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律法规或

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营与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归

为已有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律、行政法规、部门规章级本

章程规定的其他忠实义务。

（十）董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为已有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第六十六条 董事应当遵守法律，行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律，行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

意见，保证公司所披露的信息真实，准

第一百零四条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事会公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

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确，完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律，行政法规，部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（四）应当对公司定期报告签署书面

意见，保证公司所披露的信息真实，准

确，完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律法规，部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第六十七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职，董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。如因董事

的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报送送达董事会时生效。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月完成董

事补选。

第一百零五条 董事可以在任期届满

以前提出辞任，董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。如因董

事的辞任导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自

辞任报告送达董事会时生效。发生上

述情形的，公司应当在两个月完成董

事补选

第六十九条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先

声明其立场和身份。

第一百零七条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

第七十条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，对股东

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负责，董事会由 5 名董事组成。

会负责，董事会由 5 名董事组成。由非

职工代表担任，董事会设董事长一人，

由董事会选举产生，任期不得超过董

事任期，但连选可以连任。

第七十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大

会议报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本，发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购，收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，董事会

秘书，根据董事长的提名，聘任或解聘

董事会秘书，根据经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十）制定本公司的基本管理制度；

（十一）管理公司信息披露事项；

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本，发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购，收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定本公司的基本管理制度；

（十）管理公司信息披露事项；

（十一）在股东会授权范围内，决定公

司的风险投资、资产抵押、批准关联交

易及其他担保事项；

（十二）制定公司章程的修改方案；

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（十二）向股东大会提请聘请或更换

公司审计的会计师事务所；

（十三）法律、行政法规、部门规章或

股东大会授予的其他职权。

（十三）委派或者更换公司的全资子

公司非由职工代表担任的董事、监事；

（十四）制定公司的股权激励计划方

案；

（十五）决定公司分支机构的设置；

（十六）决定公司的子公司和合并、分

立、重组等事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换公

司审计的会计师事务所；

（十八）法律法规或公司章程规定，以

及股东会授予的其他职权。

第七十二条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条 董事会制定《董事会

议事规则》，作为本章程的附件，由董

事会拟定，并报股东会批准，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

在《董事会议事规则》中确定对外

投资，收购、出售资产，资产抵押，对

外担保，委托理财，对外投资，关联交

易的权限，建立严格的审查和决策程

序。重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审。

第七十三条 公司拟发生的交易（公司

受赠资产除外），达到以下标准之一

的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

第一百一十三条 公司发生的交易（除

提供担保外），达到以下标准之一的，

应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

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计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

第七十五条 董事会设董事长 1 人，由

董事 会 以全体董 事 的过 半数选 举 产

生。

第一百一十五条 董事长由公司董事

担任，以全体董事的过半数选举产生

和解任。

第七十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券。

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件。

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名总经理、董事会秘书人选；

（七）董事会授予的其他职权。

第七十八条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事长不能履行职

权时，由过半数董事共同推举一名董

事代行其职权。

第七十九条 董事会每年至少召开两

次会议，每次会议应当于会议召开 10

日前以专人送达、邮件、传真等书面方

式通知全体董事和 监事。

第一百一十九条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事会召集，于会议召

开十日前以书面方式通知全体董事和

监事。

第八十条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十条 代表十分之一以上表

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东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第八十一条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式：以传真、邮件、电子

邮件或电话方式通知董事会成员；通

知期限为会议召开 2 日以前。但是，就

紧急事件所召开的临时董事会的通知

时限可以不受上款的限制。

第一百二十一条 董事会召开临时董

事会，会议应当提前五天以书面方式

通知。会议的通知方式：以传真、邮件、

电子邮件 或电话 方式通 知董事 会成

员。但是，就紧急事件所召开的临时董

事会的通 知时限 可以不 受上款 的限

制。

第八十四条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，对该项议案应回

避表决，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关

联董事出席即可举行，董事会会议所

决议须经非关联董事过半数通过。出

席董事会会议的非关联董事人数不足

3 人的，公司应该将交易提交股东大会

审议。

第一百二十四条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联董事过半数

通过。出席董事会会议的无关联董事

人数不足三人的，公司应该将事项提

交股东会审议

第八十七条 董事会应当对会议所依

事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露负责人和记录人，应当在

会议记录上签名。董事会会议记录作

为公司档案保存，保存期限不少于 5

第一百二十七条 董事会应当对会议

所依事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事、信息披露负责人和记录人，应

当在会议记录上签名。董事会会议记

录作为公司档案保存，保存期限不少

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年。

于 10 年。

第八十九条 公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。公司总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人为公司高

级管理人员。

第一百二十九条 公司设总经理一名，

可以根据需要设副总经理若干名，设

财务负责人一名，由董事会决定聘任

或解聘。公司总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人为公司高级管理

人员，董事可受聘兼任总经理、副总经

理或者其他高级管理人员。

第九十条 本章程第五十八条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第六十四条关于董事的忠

实义务和第六十五条（四）~（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百三十条 本章程第一百零一条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。本章程第一百零三

条关于董事的忠实义务和第一百零四

条关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第九十三条 总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总经理应制订《总经

理工作细则》，报董事会批准后实施。

第九十五条 总经理可以在任期届满

以前提出辞职，有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

合同规定。

第一百三十八条 总经理可以在任期

届满以前提出辞任，辞任应当向董事

会提交书面辞任报告。有关总经理辞

任的具体程序和办法由总经理与公司

之间的劳务合同规定。

第九十六条 副总经理由总经理提名；

监事由监事会以提案形式提名；董事

由董事会以提案形式提名。总经理及

其他高级管理人员由董事会聘任或解

聘，董事经过董事会表决通过后，再经

过股东大会表决通过后任命；监事通

第一百三十九条 副总经理及财务负

责人由总经理向董事会提请聘任或解

聘，副总经理的职责或分工，由《总经

理工作细则》明确。副总经理或财务负

责人可以向董事会提出辞任，有关副

总经理或财务负责人辞任的具体程序

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过监事会表决通过后，再经过股东大

会表决通过后任命，副总经理对总经

理负责，行使下列职权：

（一）按照工作分工组织实施公司年

度经营计划和投资方案，并向总经理

报告工作；

（二）拟定分管工作的基本管理制度；

（三）拟定分管工作的具体规章；

（四）总经理授权的其他职权。

和办法由副总经理或财务负责人与公

司之间的劳务合同规定。

第九十七条 公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办

理信息披露事务等事宜。董事会秘书

应遵守法律、行政法规、部门规章及本

章程的有关规定。

第一百四十三条 公司设董事会秘书，

董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责。

第九十八条 高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的，辞职报告自董

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应继续履行

职责。

除上述情形外，高级管理人员的

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十四条 本章程关于不得担

任董事情形的规定，同样适用于董事

会秘书。本章程关于董事忠实义务、勤

勉义务的规定，同样适用于董事会秘

书。本章程关于高级管理人员的规定，

同样适用于董事会秘书。

第一百四十九条 董事会秘书辞任未

完成工作移交且相关公告未披露的，

在完成相关工作前，原董事会秘书仍

应当依照法律法规和本章程的规定，

履行相应职务。

除上述情形外，董事会秘书的辞

任自辞任报告送达董事会时生效。

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第九十九条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十条 董事会秘书空缺期间，

公司应当指定一名董事或高级管理人

员代行其职责，并在三个月内确定董

事会秘书人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务职责。

第一百条 本章程第五十八条关于不

得承担董事的情形，同时适用于监事。

董事及高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条 本章程第一百零一

条关于不得承担董事的情形，同时适

用于监事。董事及高级管理人员不得

兼任监事。

第一百零一条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百五十二条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百零二条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百零三条 监事可以在任期届满

以前提出辞职，监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。如因监

事的辞职导致公司监事会低于法定最

低人数时，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自

辞职报告送达监事会时生效。发生上

第一百五十四条 监事可以在任期届

满以前提出辞任，监事辞任应向监事

会提交书面辞任报告，不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责。如因

监事的辞任导致公司监事会低于法定

最低人数时，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任

报告送达监事会时生效。发生上述情

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述情形的，公司应当在 2 个月完成监

事补选。

形的，公司应当在两个月完成监事补

选。

第一百零七 公司设监事会。监事会由

2 名监事组成，监事会设主席 1 人，监

事会 主 席由全体 监 事过 半数选 举 产

生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中职工代表监事的比例为

不应少于 1/3。监事会中的职工代表监

事由公司职工通过职工代表大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十九条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中非职工代表

二人，公司职工代表一人。监事会中的

非职工代表监事由股东会选举产生，

监事会中的职工代表公司职工通过职

工代表大会民主选举产生。

监事会设监事会主席一名，监事

会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百零八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核，并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提出召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召 集和 主持股 东 大

第一百六十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核，并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督对

违反法律法规、本章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出解任的

建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提出召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

公告编号：2025-022

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司营业情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）法律、行政法规、部门规章、本

章程和股东大会授予的其他职权。公

司应 采 取有效措 施 保障 监事的 知 情

权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干扰、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》以及本章程的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司营业情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程规定的其他职权。

公司应采取有效措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必

要的协助，任何人不得干扰、阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承

担。

第一百零九条 监事执行职务时违反

法律法规和公司章程，给挂牌公司造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事执行职务时违

反法律法规和公司章程，给公司造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百十条 监事会每六个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议，临时会议通知应于会议

召开日前 2 日发出；但是，就紧急事项

所召开的临时监事会的通知时限可以

不受上述限制。监事会决议应当经过

半数监事通过。

第一百六十二条 监事会每六个月至

少召开一次会议。会议由监事会主席

负责召集，会议通知应当在会议召开

十日以前书面送达全体监事。监事可

以提议召开临时监事会会议，临时会

议通知应于会议召开日前两日发出；

但是，就紧急事项所召开的临时监事

会的通知时限可以不受上述限制。

第一百六十三条 监事会会议应有过

半数以上监事出席方可举行，监事会

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决议应当经过半数监事通过。

第一百十一条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效果和

科学决策。

第一百六十四条 监事会制定《监事会

议事规则》，作为本章程附件，由监事

会拟定，并报股东会批准。在《监事会

议事规则》中明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效

果和科学决策。

第一百十二条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点

和召集人姓名、出席监事的姓名以及

受他人委托出席监事会的监事姓名、

会议议程、监事发言要点、每一决议事

项的表决方式和结果（表决结果应载

明赞成、反对或弃权的票数）

。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案保存，保存期限不少

于 5 年。

第一百六十五条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。会议记录包括会议召开的日期、地

点和召集人姓名、出席监事的姓名以

及受他人 委托出 席监事 会的监 事姓

名、会议议程、监事发言要点、每一决

议事项的表决方式和结果（表决结果

应载明赞成、反对或弃权的票数）

。监

事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限

不少于 10 年。

第一百十九条 公司在每一会计年度

结束之后编制公司年度财务报告。

第一百六十八条 公司在每一会计年

度结束之日 起四个 月内披露年 度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

第一百二十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百二十一条 公司利润分配政策 第一百七十一条 公司交纳所得税后

公告编号：2025-022

如下：公司实行持续、稳定的利润分配

政策，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，并兼顾公司的可持

续发展。公司利润分配不得超过累计

可供分配利润的范围，不得损害公司

持续经营能力。

的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）

提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累积额为公司注

册资本的百分之五十以上的，可以不

在提取。提取法定公积金后，是否提取

任意公积金以及提取的比例由股东会

决定

第一百二十二条 公司可以采取现金、

股票以及现金和现金相结合的方式分

配股利。

第一百二十三条 公司股东大会通过

有关派现、送股提案的，公司将在股东

大会结束后 2 个月内实施具体方案。

如股 东 存在违规 占 用公 司资金 情 形

的，公司在分配利润时，应当先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的

资金。

第一百七十七条 公司采取现金、股票

或者现金和现金相结合的方式分配利

润。公司股东会对利润分配方案作出

决议后，公司董事会须在股东会召开

后两个月完成股利（或股份）的派发事

项。

第一百二十四条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）以电子邮件、短信、微信等方式

进行；

第一百八十三条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式

公告编号：2025-022

（六）以电话方式进行；

（七）法律、行政法规、规章或本章程

规定的其他形式。

第一百二十五条 公司召开股东大会

的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十四条 公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百二十六条 公司召开董事会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百二十七条 公司召开监事会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百八十五条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、邮件、

传真等方式进行。

第一百三十条 公司指定全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第一百八十八条 公司指定全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台

（http://www.neeq.com.cn）或符合

中国证监会规定条件的媒体为刊登公

司公告和其他需要披露信息的平台。

公司及董事会秘书应当及时、公

平地披露所有对公司股票及其他证券

品种转让价格可能产生较大影响的信

息，并保证信息披露内容的真实、准

确、完整，不存在虚假、误导性陈述或

重大遗漏。公司依据法律法规和本章

程的有关 规定制 定信息 披露管 理制

度。

第一百三十二条 公司合并应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在公开发行的媒体上公告。

第一百九十九条 公司合并应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在当地报纸或者国家企业

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债权人自接到通知之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百三十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起 10 日内通过债权人，

并于 30 日内在公开发行的媒体上公

告。

第一百九十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起十日内通过债权人，

并于三十日内在当地报纸或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百三十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公开发行的媒体上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在当地报纸或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百三十七条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

第一百九十六条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

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记。

记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向 公司登 记机关 办理变 更登

记。

第一百三十八条 公司因下列原因解

散：

（一）公司的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百九十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百三十九条 公司有本章程第一

百二十六条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东大会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十八条 公司有本章程第一

百九十七条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之 二 以 上通

过。

第一百四十条 公司因本章程第一百

二十六条第（一）项、第（二）项、第

第一百九十九条 公司因本章程第一

百九十七条第（一）项、第（二）项、

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（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组进行清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百四十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在公开发行的媒体上公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。债权人申报债

权，应当说明债权的有关事项，并提供

证明材料。清算组应当对债权进行登

记。在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百零一条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日

内在当地报纸或国家企业信用公示系

统上公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百四十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百四十五条 公司清算结束后，清

算组清理公司财产、编制资产负债表

第二百零三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

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和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。公司经人民法院裁定宣告

破产后，清算组应当将移交给人民法

院。

第一百五十七条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触：

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十三条 本章程经公司股东

会议通过后生效。

第一百五十八条 股东大会决议通过

的修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百二十四条 董事会可依照章程

的规定，制定章程细则、其他管理办理

等等。章程细则、其他管理办法等不得

与章程的规定相抵触。

第一百六十三条 本章程自股东大会

批准之日起生效。

第二百三十一条 本章程内容如与中

国大陆现行的法律法规相冲突的，以

中国大陆现行的法律法规为准。

（二）新增条款内容

第三条 公司股票于 2016 年 9 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党党章的规定，设立共产党组织、开展党的

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活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司已发行的股份数为 1,000 万股。公司的股本结构为：普通

股 1,000 万股，其他类别股 0 股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务

资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家

有关主管机构批准后，可以购回公司股票：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司上市后发行的可转换为股票的公司债券。

（六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份，应当根据法律法规或中国证监会规定

的方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

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的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

公告编号：2025-022

带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务。持有同一

类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司发行的股票采取记名方式，公司发行的股票登记存管机构为中国证券

登记结算有限责任公司，公司应当置备股东名册，并记载如下内容：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公司股东名册由董事会负责管理。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股东名册的股东，

可以依股东名册主张行使股东权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记

录、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

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簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东会、董事会的决议违反法律法规、侵犯股东合法权益的，

股东有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。

公司股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 公司根据股东会或者董事会决议已办理变更登记的，人民法

院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向登记机关申请撤销变更登

记。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公

司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）不与公司同业竞争；

（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

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债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定

中有关股份转让的限制性规定及其限制股份转让作出的承诺。

公告编号：2025-022

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第五十二条 股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确实需延期或取消的 ，公司应当在原定

召开前至少两个工作日公告，并详细说明原因。

第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第八十六条 关联股东的回避和表决程序如下：

(一) 在股东会审议前，关联股东应当提出回避申请，否则其他知情股东有

权要求其回避；

（二）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；

（三）关联董事不应再股东会上对关联交易进行说明；

（四）关联股东不得参与有关关联交易事项的表决；

（五）对有关关联交易事项，由出席股东会的非关联股东按本章程规定进

行表决。

第八十七条 事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会

应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单由

现任董事会、监事会或持有本公司百分之十以上表决权的股东以书面形式向股

东会提出。

第八十八条 股东会选举董事、监事可以采取累积投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股东会选举两名以上的董事时，股东所持

的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权

集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按投票多少一次决定董事入选

公告编号：2025-022

的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘

积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。股东既可以用所有的投

票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事。董事的

选举结果按得票多少依次确定。

第八十九条 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票

制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执

行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并

在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票

权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，

应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监

事及监事候选人。

第九十三条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案和表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新人董事、监事就

任时间为股东会表决通过之日。

公告编号：2025-022

第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百零八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百三十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有

表决权。

第一百三十七条 总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权

时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。

总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名总经理代总经理履行职

权。

第一百四十条 总经理、副总经理或财务负责人辞任自辞任报告送到董事

会时生效。

第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章

或地方性法规、本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 本章程关于不得担任董事情形的规定，同样适用于董事

会秘书。本章程关于董事忠实义务、勤勉义务的规定，同样适用于董事会秘书。

本章程关于高级管理人员的规定，同样适用于董事会秘书。

第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：

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（一）准备和递交国家有关部门要求和董事会和股东会出具的报告和文

件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

保管；

（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、

真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文

件；

（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵

守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；

（六）协助董事会依法行使职权；

（七）为公司重大决策提供咨询及建议；

（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；

（九）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、股东及董事

持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；

（十）有关法律法规规定的其他职责。

第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书，公司监事不得兼任。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公

司董事会秘书。

第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十八条 董事会秘书可以向董事长或董事会提出辞任，辞任应当

向董事会提交书面辞任报告。董事会秘书不得通过辞任等当时规避其应当承担

的职责。

第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

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第一百六十九条 中期报告和年度报告按照有关法律法规的规定进行编

制。

第一百七十二条 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积之前向股东分配

利润。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负责的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条 股东会决议公积金转为股本时，按股东原有股份比例派

送新股。但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

第一百七十六条 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定资本公积金。

第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或

者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和

说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者股东有关的其他信息，在股东

会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十一条 公司保证聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料、不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事

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先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百九十五条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

经公司股东会审议通过，公司减少注册资本时可以不按照股东持有股份的

比例相应减少股份。

公司依照本章程第一百七十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在工商登记机关所

准予公告的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第二百二十七条 本章程所称“法律”

，是指中华人民共和国境内（不包括

台湾、香港和澳门）的法律法规、部门规章、地方法规、地方规章以及具有法

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律约束力的其他政府规范性文件等。

（三）删除条款内容

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、

规章的规定为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《中华人民共和国证券法》、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司战略规划及制度完善，

拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

《舟山大舟网络科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

舟山大舟网络科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日