公告编号：2025-016

证券代码：833555 证券简称：华南信息 主办券商：申万宏源承销保荐

四川华南信息产业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新<新公司法>配套制

度规则实施相关过渡期安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部

分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：根据《公

司法》而进行的表述调整，包括“股东大会”调整为“股东会”，该等修订不再进行

逐条列示；

2、其他无实质性修订条款，主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号

和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范

围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

和其他有关法律、行政法规的规定，制

订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小

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企业股份转让系统公司治理规则》及其

他相关法律、行政法规和规范性文件的

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、行政法规，采取发起设立方

式设立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司采取发起设立的方式设立；在

成都高新区市场监督管理局注册登记，

取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*75502Q。

第三条 公司名称：四川华南信息产业

股份有限公司 （以下简称公司）

第四条 公司注册名称：

中文全称：四川华南信息产业股份有限

公司

英 文 全 称 ： Sichuan Huanan

Information Industry Co., Ltd。

第四条 公司住所：成都市高新区桂溪

工业园。

第五条 公司住所：成都高新区桂溪工

业园，邮政编码：610041。

第六条 公司营业期限：永久存续。

第七条 公司营业期限为永久存续的

股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条 公 司 全 部 资 本 划 分 为 等 额 股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

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务承担责任。

第九条 章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织和行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有约

束力的法律文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及本

章程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决，协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东等主体之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

实际控制人、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第二章 经营范围

第二章 经营宗旨和范围

第十条 公司的经营范围：电子计算机

系统集成及网络集成；电子计算机软件

开发、软件系统技术咨询、设计及维护

服务；销售办公机械（不含彩色复印机）

及耗材；智能建筑系统的技术开发及相

关产品的销售；公共安全技术防范工程

设计、施工（凭资质证经营）

。

第十一条 公司可根据实际情况，改变

经营范围的，须经工商部门核准登记。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：电子计算机系统集成及网络集成；

电子计算机软件开发、软件系统技术咨

询、设计及维护服务；销售办公机械（不

含彩色复印机）及耗材；智能建筑系统

的技术开发及相关产品的销售；公共安

全技术防范工程设计、施工（凭资质证

经营）。

具体经营范围以工商登记为准。

根据市场变化和公司业务发展的

需要，公司可对其经营范围和经营方式

进行调整。调整经营范围和经营方式，

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应根据本章程的规定修改公司章程并

经公司登记机关登记，如调整的经营范

围属于中国法律、行政法规限制的项

目，应当依法经过批准。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同股同权，同

股同利。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十五条 公司的股票面值为每股人

民币壹元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为人民币 1.00

元。

第十六条 公司的股票采取纸面形式，

为记名股票。中国证券登记结算有限责

任公司是公司股票的登记存管机构。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司北京分公司集

中存管。

第十八条 发起人的姓名或名称及其

认购的股份数：

发 起 人

的 姓 名

或名称

缴 纳 出

资

额

（

万

元）

出 资 方

式

出 资 时

间

陈波

1666.75

净资产 2015 年

3 月 31

日

李为淑 464.25

净资产 2015 年

3 月 31

第二十条 公司采用发起设立的方式

设立，公司发起人认购公司发行的全部

股份，以有限公司经审计后的净资产值

为依据，按各发起人在有限公司的持股

比例相应折算其在公司的发起人股份。

公司设立时，公司的发起人股东及其持

股比例为：

发 起 人 的

姓 名 或 名

称

认 购 的 股

份数

股份比例

陈波

1666.75

66.67%

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日

刘纯海 142.75

净资产 2015 年

3 月 31

日

成 都 鼎

恒 信 息

咨 询 有

限公司

226.25

净资产 2015 年

3 月 31

日

公司股份总数 2800 万股。

李为淑

464.25

18.57%

刘纯海

142.75

5.71%

成 都 鼎 恒

信 息 咨 询

有限公司

226.25

9.05%

第十三条 公司发行的所有股份均为

普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

28,000,000 股，公司的股本结构均为普

通股。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照国家有关法律、法规的规定，

经股东大会作出决议，可以采取下列方

式增加注册资本：

（一）经国务院证券监督管理机构

核准，向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国

家证券监督管理机构批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司股

东不享有优先认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本，

公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关法律、行政法规的规定和公

司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

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第二十二条 在下列情况下，经公司章

程规定的程序通过，公司可以收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司的

股份。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因前条第（一）

项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销该部份股份；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销该部份股

份。

公司依照前条第（三）项规定收购的本

公司股份，不超过本公司股份总额的百

分之五；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支付；所收购的股份应当在

一年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

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本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照国家有关法律、法规的规定，

经股东大会作出决议，可以采取下列方

式增加注册资本：

（一）经国务院证券监督管理机构

核准，向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国

家证券监督管理机构批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司股

东不享有优先认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本，

公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关法律、行政法规的规定和公

司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十二条 在下列情况下，经公司章

程规定的程序通过，公司可以收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

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除上述情形外，公司不得收购本公司的

股份。

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因前条第（一）项至

第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销该部份股份；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销该部份股

份。

公司依照前条第（三）项规定收购的本

公司股份，不超过本公司股份总额的百

分之五；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支付；所收购的股份应当在

一年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。若公司股票不在依法设立的证券交

易场所公开转让的，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份。股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户手续。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不得接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股

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票作为质押权的标的。

份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第一节 股东的一般规定

第二十七条 公司股东为依法持有公司

股份的法人和自然人。股东按其所持有

的股份，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登

记日，股权登记日结束时的在册股东为

公司股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

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得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

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有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 董事、监事、高级管理人

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公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东可

以依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

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者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

(五) 持有公司 5%以上有表决权股

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

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份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定、给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

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易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第二节 股东大会

第三节 股东会的一般规定

第四十四条 股东大会是公司权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

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本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和

清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）审议批准本章程第四十三

条规定的担保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三） 审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规和公

司章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和

清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）审议批准本章程第四十

八条规定的担保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三） 审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规和公

司章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十六条 公司对外担保行为，应当

提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

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期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准，取得出席董事会

会议三分之二以上董事同意。

公司应严格遵守本章程和《四川华南信

息产业股份有限公司对外担保管理办

法》中对外担保的相关规定，未经董事

会或股东大会批准，不得进行任何形式

的对外。

（二）本公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关

联方的提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会批准，取得出席董

事会会议三分之二以上董事同意。

（八）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

公司应严格遵守本章程和《四川华南信

息产业股份有限公司对外担保管理办

法》中对外担保的相关规定，未经董事

会或股东会批准，不得进行任何形式的

对外担保。

第四十七条公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

第五十条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

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存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的 30%以

上；

（二）交易的成交金额占公司市值

的 30%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一

个会计年度资产净额占公司市值的 30%

以上；

（四）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 30%

以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 30%以

上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30%以上，且

超过 500 万元。

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的 30%以

上；

（二）交易的成交金额占公司市值

的 30%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一

个会计年度资产净额占公司市值的 30%

以上；

（四）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 30%

以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 30%以

上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30%以上，且

超过 500 万元。

第四十八条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，应当于上一个会计年度结

束后的六个月之内举行。

第五十一条 股东会会议分为年度股

东会会议和临时股东会会议。年度股东

会会议每年召开一次，应当于上一会计

年度结束后的六个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

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定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分

之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股份按股东提出书

面要求日计算。

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

第五十条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务时，由副董事长主持；副

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时，由监事会副主席

主持；监事会副主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由

召集人推选代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

公告编号：2025-016

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

董事会或者依据《公司法》或者公司章

程的规定，负责召集股东大会的监事会

或者股东称为股东大会召集人。

第五十二条 公司召开股东大会，股东

大会召集人应当在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前以公告方

式通知各股东；

股东大会通知发出后，无正当理由不得

延期或者取消，股东大会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，

公司应当在股东大会原定召开日前至

少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第五十三条 股东大会会议通知包括

以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（三）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（四）代理委托书的送达时间和地

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

公告编号：2025-016

点；

（五）会务常设联系人的姓名、电

话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第五十五条 股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

股东应当以书面形式委托代理人，

委托人为法人的，委托书应当加盖法人

印章并由该法人的法定代表人签名。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会

会议，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会会议，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 法人股东应由法定代表

人或法人股东委托的代理人出席会议。

委托代理人出席会议的，代理人应出示

法人股东依法出具的书面委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

公告编号：2025-016

权委托书。

第五十七条 股东出具的委托他人出

席股东大会的委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

1.委托书签发日期和有效期限；

2.委托人签名（或盖章）

。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，代理人是否可以按自己的意思表

决。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四） 委托书签发日期和有效

期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

，

委托人为非自然人股东的，应加盖单位

印章及法定代表人或执行事务合伙人

或其他单位负责人的签字或盖章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的

授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

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第五十九条 出席股东大会人员的签

名册由公司负责制作。签名册应载明参

加会议人员的姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第四节 股东大会决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会会议的股东所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第七十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算、变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）收购本公司股份；

（六）在一年内购买、出售重大资

产或者对其他企业投资或者提供担保

的金额超过公司资产总额的百分之三

十；

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算、变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）收购本公司股份；

（六）在一年内购买、出售重大资

产或者对其他企业投资或者提供担保

的金额超过公司资产总额的百分之三

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（七）公司章程规定和股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响、需要

以特别决议通过的其他事项。

十；

（七）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（八）股权激励计划；

（九）发行上市或者定向发行股

票；

（十）表决权差异安排的变更；

（十一）公司章程规定和股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董

事会增补董事时，现任董事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照不超过拟选任的人数，提名由非

职工代表担任的下一届董事会的董事

候选人或者增补董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、监

事会、单独或合计持有公司 1％以上股

份的股东提名；

（三）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照不超过拟选任的人数，提名由非

职工代表担任的下一届监事会的监事

候选人或者增补监事的候选人；

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董

事会增补董事时，现任董事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照不超过拟选任的人数，提名由非

职工代表担任的下一届董事会的董事

候选人或者增补董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、监

事会、单独或合计持有公司 1％以上股

份的股东提名；

（三）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照不超过拟选任的人数，提名由非

职工代表担任的下一届监事会的监事

公告编号：2025-016

（四）监事会中的职工监事由职工

代表大会、职工大会或其他方式民主产

生；

（五）股东应向现任董事会提交其

提名的董事、独立董事或非职工监事候

选人的简历和基本情况，由现任董事会

进行资格审查，经审查符合董事或者监

事任职资格的提交股东大会选举；

（六）董事候选人或者监事候选人

应根据公司要求作出书面承诺，包括但

不限于：同意接受提名，承诺提交的其

个人情况资料真实、完整，保证其当选

后切实履行职责等。

董事会提名委员会成立之后，董事会提

名的人选，应事先经提名委员会审议通

过。

候选人或者增补监事的候选人；

（四）监事会中的职工监事由职工

代表大会、职工大会或其他方式民主产

生；

（五）股东应向现任董事会提交其

提名的董事、独立董事或非职工监事候

选人的简历和基本情况，由现任董事会

进行资格审查，经审查符合董事或者监

事任职资格的提交股东会选举；

（六）董事候选人或者监事候选人

应根据公司要求作出书面承诺，包括但

不限于：同意接受提名，承诺提交的其

个人情况资料真实、完整，保证其当选

后切实履行职责等。

董事会提名委员会成立之后，董事会提

名的人选，应事先经提名委员会审议通

过。

第七十四条股东大会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者股

东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

累积投票制下，公司独立董事和非

独立董事的选举实行分开投票。选举独

第八十二条 股东会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

累积投票制下，公司独立董事和非

公告编号：2025-016

立董事时，股东所有的投票权等于其所

持有的股份总数乘以应选独立董事人

数之积，该部分投票权只能投向独立董

事候选人；选举非独立董事时，股东所

拥有的投票权等于其所持有的股份总

数乘以应选出的非独立董事人数之积，

该部分投票权只能投向非独立董事候

选人。

公司在召开选举董事、监事的股东

大会时，应向股东解释累积投票制度的

具体内容和投票规则，并告知该次董

事、监事选举中每股拥有的投票权。在

执行累积投票制度时，投票股东必须在

一张选票上注明其所选举的所有董事、

监事，并在其选举的每位董事、监事后

标注其使用的投票权数。在计算选票

时，应计算每名候选董事、监事所获得

的投票权总数，决定当选的董事、监事。

股东大会采用累积投票制选举董

事、监事时，应按下列规定进行：

（一）股东大会对董事、监事候选

人采用累积投票制表决时，所有股东均

有权按照自身意愿（代理人应遵照委托

人授权委托书指示）将其拥有的表决权

总数投向一位或几位董事、监事候选

人，但最终所投的候选董事或监事人数

不能超过应选董事或监事人数，若超

过，该股东的所有投票视为无效；

(二)股东对某一位或某几位董事、

独立董事的选举实行分开投票。选举独

立董事时，股东所有的投票权等于其所

持有的股份总数乘以应选独立董事人

数之积，该部分投票权只能投向独立董

事候选人；选举非独立董事时，股东所

拥有的投票权等于其所持有的股份总

数乘以应选出的非独立董事人数之积，

该部分投票权只能投向非独立董事候

选人。

公司在召开选举董事、监事的股东

会会议时，应向股东解释累积投票制度

的具体内容和投票规则，并告知该次董

事、监事选举中每股拥有的投票权。在

执行累积投票制度时，投票股东必须在

一张选票上注明其所选举的所有董事、

监事，并在其选举的每位董事、监事后

标注其使用的投票权数。在计算选票

时，应计算每名候选董事、监事所获得

的投票权总数，决定当选的董事、监事。

股东会采用累积投票制选举董事、

监事时，应按下列规定进行：

（一）股东会对董事、监事候选人

采用累积投票制表决时，所有股东均有

权按照自身意愿（代理人应遵照委托人

授权委托书指示）将其拥有的表决权总

数投向一位或几位董事、监事候选人，

公告编号：2025-016

监事候选人集中或分散行使的表决权

总数多于其拥有的全部表决权数时，该

股东的所有投票无效；

(三)股东对某一位或某几位董事、

监事候选人集中或分散行使的表决权

总数少于其拥有的全部表决权数时，该

股东的投票有效，差额部分视为放弃表

决权；

（四）董事或监事候选人以其得票

总数由高到低排序，位于该次应选董事

或监事人数(含本数)之前的董事或监

事候选人当选，但当选董事或监事的得

票总数应超过出席股东大会的股东所

持有表决权总数(以未累积的股份数为

准)的二分之一；

（五）两名或两名以上候选人得票总数

相同，且该得票总数在拟当选人中最

少，如其全部当选将导致当选人超过应

选人数的，该次股东大会应就上述得票

总数相同的董事或监事候选人按规定

程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未

能决定当选者时，则应在下次股东大会

另行选举。若由此导致董事会或监事会

成员不足公司章程规定三分之二以上

时，则应在该次股东大会结束后两个月

内再次召开股东大会对缺额董事或监

事进行选举。

但最终所投的候选董事或监事人数不

能超过应选董事或监事人数，若超过，

该股东的所有投票视为无效；

（二）股东对某一位或某几位董

事、监事候选人集中或分散行使的表决

权总数多于其拥有的全部表决权数时，

该股东的所有投票无效；

（三）股东对某一位或某几位董

事、监事候选人集中或分散行使的表决

权总数少于其拥有的全部表决权数时，

该股东的投票有效，差额部分视为放弃

表决权；

（四）董事或监事候选人以其得票

总数由高到低排序，位于该次应选董事

或监事人数（含本数）之前的董事或监

事候选人当选，但当选董事或监事的得

票总数应超过出席股东会的股东所持

有表决权总数（以未累积的股份数为

准）的二分之一；

（五）两名或两名以上候选人得票总数

相同，且该得票总数在拟当选人中最

少，如其全部当选将导致当选人超过应

选人数的，该次股东会应就上述得票总

数相同的董事或监事候选人按规定程

序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能

决定当选者时，则应在下次股东会另行

选举。若由此导致董事会或监事会成员

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不足公司章程规定三分之二以上时，则

应在该次股东会结束后两个月内再次

召开股东会对缺额董事或监事进行选

举。

第七十五条 股东大会采取记名方式

投票表决。除累积投票制外（如适用）

，

股东大会对所有提案应当逐项表决。对

同一事项有不同提案的，应当按照提案

的时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十三条 除累积投票制外，股东会

会议将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第五章董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第八十二条 公司董事为自然人，董事

无需持有公司股份。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

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企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第八十三条 董事由股东大会选举产生

或更换，但职工代表出任的董事，应当

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生或更换。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

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董事任期每届三年，任期届满，可连选

连任。

董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞职导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规和公司章

程的规定，履行董事职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第八十四条 董事应当遵守法律、法规

和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行

职责，维护公司利益。当其自身的利益

与公司和股东的利益相冲突时，应当以

公司和股东的最大利益为行为准则，并

保证：

（一）在其职责范围内行使权利，

不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东

大会在知情的情况下批准，不得同本公

司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或

他人谋取利益；

（四）不得自营或为他人经营与公

司同类的营业或者从事损害本公司利

益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

公告编号：2025-016

金借贷他人；

（七）不得利用职务便利为自己或

他人侵占或者接受本应属于公司的商

业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况

下批准，不得接受与公司交易有关的佣

金；

（九）不得将公司资产以其个人名

义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的

股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情

况下同意，不得泄露在任职期间所获得

的涉及本公司的机密信息；但在下列情

形下，可以向法院或者其他政府主管机

关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

（五）未向股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第八十九条 公司设董事会，董事会由

五名董事组成。董事会设董事长一人。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第九十条 董事会对股东大会负责，行

使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

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方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股份或者合并、分立、变更公司形

式、解散和清算方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司的风险投资、资产抵押及其他担

保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）选举或更换董事长，聘任或

者解聘公司高级管理人员并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订公司章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换会计师事务所；

（十五）听取公司高级管理人员的

工作汇报并检查公司高级管理人员的

工作；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司的风险投资、资产抵押及其他担保

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）选举或更换董事长，决定聘

任或者解聘公司经理及其报酬事项，并

根据经理的提名决定聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理人员

及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

会计师事务所；

（十四）听取公司高级管理人员的

工作汇报并检查公司高级管理人员的

工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

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（十六）法律、行政法规或公司章

程规定，以及股东大会授予的其他职

权。

第九十二条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百零四条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第九十四条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第九十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（五）董事会可以授权董事长在董

事会闭会期间行使董事会的部分职权，

该授权需经由全体董事的三分之二以

上同意，并以董事会决议的形式作出。

董事会对董事长的授权内容应明确、具

体，本章程第九十条董事会权限中的第

（三）

、

（八）

、

（十）项及第九十一条（重

大交易审核）不得授权。除非董事会对

董事长的授权有明确期限或董事会再

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会可以授权董事长在董

事会闭会期间行使董事会的部分职权，

该授权需经由全体董事的三分之二以

上同意，并以董事会决议的形式作出。

董事会对董事长的授权内容应明确、具

体，本章程第一百零二条董事会权限中

的第（三）

、

（七）

、

（九）项及第一百零

三条（重大交易审核）不得授权。除非

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次授权，该授权至该届董事会任届期满

或董事长不能履行职责时应自动终止。

董事长应及时将执行授权的情况向董

事会汇报。必要时，董事会有权召开董

事会会议，经全体董事的过半数同意取

消对董事长的授权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

董事会对董事长的授权有明确期限或

董事会再次授权，该授权至该届董事会

任届期满或董事长不能履行职责时应

自动终止。董事长应及时将执行授权的

情况向董事会汇报。必要时，董事会有

权召开董事会会议，经全体董事的过半

数同意取消对董事长的授权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第九十七条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第九十八条 董事会每年度至少召开

两次会议，每次会议应当于会议召开十

日以前通知全体董事和监事。

第一百零八条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第九十九条 有下列情形之一的，董事

长应当自接到提议后十日内召集和主

持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的

股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议

时；

（三）监事会提议时。

第一百零九条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：书面、传真、电话等

第一百一十条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：书面、电子邮件、

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灵活的通知方式；通知时限为：会议召

开七十二小时前。但是遇有紧急事由

时，可以通讯等方式随时通知召开会

议。

电话等方式；通知时限为：会议召开七

十二小时前。但是遇有紧急事由时，可

以通讯等方式随时通知召开会议。

第一百零一条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百一十一条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零二条 董事会会议应当有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十二条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百零三条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十三条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百零五条 董事会会议，应当由董 第一百一十五条 董事会会议，应由董

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事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使委托人的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托其他董事代为出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百零七条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其发言

作出说明性记载。董事会会议记录作为

公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为二

十年。

根据有关主管机关的规定或要求，董事

会应当将有关事项的表决结果制作成

董事会决议，供有关主管机关登记或备

案。该董事会决议由出席会议的董事签

名。

第一百一十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百零八条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开时间、地点、召集

人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

第一百一十七条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

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（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或

者弃权的票数）

。

第六章 总经理

第六章 高级管理人员

第一百一十六条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

在董事会提名委员会成立之前，总经理

由董事长提名，副总经理、财务总监及

其他高级管理人员由总经理提名；在董

事会提名委员会成立之后，由董事会提

名委员会提名。

第一百二十三条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会决

定聘任或者解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

在董事会提名委员会成立之前，经理由

董事长提名，副经理、财务总监及其他

高级管理人员由经理提名；在董事会提

名委员会成立之后，由董事会提名委员

会提名。

第一百一十七条 总经理每届任期三

年，连聘可以连任。

第一百二十六条 经理每届任期三年。

第一百一十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

第一百二十七条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。经理列席董事会会议。经

理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

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（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其

他职权。

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的

其他职权。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百二十四条 监事由股东代表和

公司职工代表担任。每届监事会中职工

代表的比例由股东大会决定，但是，由

职工代表担任的监事不得少于监事人

数的三分之一。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百二十五条 股东代表担任的监

事由股东大会选举产生或更换，职工代

表担任的监事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生或更换。监事每届任期三年，连

选可以连任。

第一百三十二条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条 公司设监事会，监事

会由 3 名监事组成。

监事会设主席一名，监事会主席由全体

第一百三十八条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

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监事过半数通过选举产生或罢免。监事

会主席负责召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务的，由过

半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会成员应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，其中职工代

表的比例不得低于 1/3（即 1 人）

。监事

会中的股东代表监事由股东会选举产

生，监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百三十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

第一百三十九条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

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（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十三条 监事会每六个月至

少召开一次会议，临时会议可以根据监

事的提议召开。

第一百四十条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十五条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第一百四十三条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条 公司应当依照法律、

行政法规和国家财政部门的规定建立

本公司的财务、会计制度。

第一百四十四条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司在每一会计年

度结束后 120 日内编制公司年度财务报

告，并依法经会计师事务所审计。

第一百四十五条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

公告编号：2025-016

第一百五十五条 公司除法定的会计

帐册外，不另立会计帐册。公司的资产

不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百四十六条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司的税后利润，按

下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取税后利润的百分之十列

入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）向股东分配红利。

公司法定公积金累计额为公司注

册资本的百分之五十以上的，可以不再

提取。提取法定公积金后，是否提取任

意公积金由股东大会决定。公司不在弥

补公司亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润。

公司按照股东持有的股份比例分配红

利。

第一百四十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十六条 公司聘用会计师事 第一百五十条 公司聘用符合《证券

公告编号：2025-016

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用会计师事

务所由股东大会决定。

第一百五十一条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 经公司聘用的会计

师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和

凭证，并有权要求公司的董事、经理或

者其他高级管理人员提供有关的资料

和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务

所履行职务所必需的其子公司的资料

和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的

通知或者与股东大会有关的其他信息，

在股东大会上就涉及其作为公司聘用

的会计师事务所的事宜发言。

第一百五十二条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

以专人或邮件方式无法送达的，方才使

用公告方式。

第一百五十三条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

第一百五十四条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

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关人员收到通知。

相关人员收到通知。公司将全国股份转

让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）作为刊登公司公

告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十一条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，可以以传真方式进

行。

第一百五十六条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以书面、电子邮件、

电话或公告方式进行；通知时限为：会

议召开七十二小时前。但是遇有紧急事

由时，可以通讯等方式随时通知召开会

议。

第一百七十二条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期；公司通知以传真

方式送出的，以传真记录时间为送达日

期。

第一百五十七条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第三个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。 第 一 百 五

十八条因意外遗漏未向某有权得到通

知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议

并不仅因此无效。

第一百七十五条 公司按照相关法律

法规规定，在全国中小企业股份转让系

统信息批露平台（www.neeq.cc）刊登

公司公告和其他需要披露的信息。

第一百五十九条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十二章 合并、分立、解散和清算

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并或分立

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司可以依法进行 第一百六十条 公司合并可以采取吸

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合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合

并两种形式。

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十七条 公司合并或分立按

者按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方

案；

（二）股东大会依照章程的规定作

出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分

立协议；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并

或者分立事宜；

（六）办理有关的公司登记。

第一百六十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十八条 公司合并或者分立

的，合并或者分立各方应当编制资产负

债表和财产清单。公司应当自股东大会

作出合并或者分立决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上公

告。

第一百六十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

第一百六十八条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十条 有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届

满或者的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而需要解

散；

（四）公司被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（六）人民法院依照《公司法》的

相关规定予以解散。

第一百六十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司因前条第（一）

、

（二）

、

（五）项情形而解散的，应当在

解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。清算组人员由股东大

会以普通决议的方式选定。

公司因前条第（三）项情形而解散

的，清算工作由合并或者分立各方当事

人依照合并或者分立时签订的协议办

理。

第一百七十一条 公司因本章程第一

百六十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

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公司因前条第（四）、

（六）项情形

而解散的，由人民法院依照有关法律的

规定，组织股东、有关机关及专业人员

成立清算组进行清算。

公司有前条第（一）项情形的，可以通

过修改公司章程而存续。

除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十三条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十二条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。

第一百七十三条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

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债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

有关主管机关确认。

第一百八十七条 公司财产按下列顺

序清偿和分配：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保

险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例分配

财产。

公司财产未按前款第（一）至（四）项

规定清偿前，不分配给股东。

第一百七十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足以清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。公司经

人民法院宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百七十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人

。

第一百八十九 清算结束后，清算组应 第一百七十六条 公司清算结束后，清

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当制作清算报告，以及清算期间收支报

告和财务帐册，报股东大会或者有关主

管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管

机关对清算报告确认之日起三十日内，

依法到公司登记机关办理公司注销登

记，并公告公司终止。

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百九十条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十七条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 有下列情况之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十四条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条 股东大会决议通过

的章程修改涉及公司登记事项发生变

化的，应当依法办理变更登记。不涉及

登记事项变更的，应当将修改后的章程

报送公司登记机关备案。

第一百八十五条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十六条 本章程以中文书写， 第一百八十九条 本章程以中文书写，

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其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近

一次登记或者备案后中文版章程为准。

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在成都高新区市场

监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百九十七条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过半数”

、

“不满”

、

“以外”不含本数。

第一百九十条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 9 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书（如有）和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司的经营宗旨：诚信、奉献、创新、发展。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

公告编号：2025-016

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

公告编号：2025-016

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

(二)公司为关联方提供担保的。

第五十三条 本公司召开股东会会议的方式为：现场会议形式召开。公司召开股

东会会议的地点为公司住所或股东会会议通知规定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的

选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参

加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

本公司召开年度股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会会议的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议。

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公司可以根据需要设独立董事。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董

事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会会议，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 会议提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两

日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出会议通知公告后，不得修改会议通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

会议通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会会议的召开

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十四条 股东会会议应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

公告编号：2025-016

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会会议召开日前向董事会披露其与关联交易各

公告编号：2025-016

方的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项

参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与

投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会会议的非关联

股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章

程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会会议的非关联股东所持

表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由两名股东代表共同负责计票、监票，当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

公告编号：2025-016

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

自股东会作出相关决议之日起。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真

公告编号：2025-016

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十四条 董事会召开会议和表决采用记名投票表决方式。

第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行董事会秘书职责。

公告编号：2025-016

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并列入公司章程或者作为章程附件，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

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为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十六条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十五条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

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还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十条 公司有本章程第一百六十九条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十九条 公司成为非上市公众公司后，应按照相关法律法规披露定期报

告和临时报告。

第一百八十条 公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披

露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必

要的协助。

第一百八十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所

有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披

露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及

时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签

字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第一百八十二条 公司成为非上市公众公司后，应通过信息披露与交流，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终

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止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股

东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司所在地人民法院提起诉讼

解决。

第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第一百八十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百

九十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百九十三条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

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（三）删除条款内容

第十七条 公司设立时股份总数为 2500 万股，全部由发起人认购。

第二十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。

第三十七条 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资

金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活动；

（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

第三十八条 公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建

立防止股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司与股东

及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性资金占用情况的

发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告

股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第三十九条 公司与股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和《四川

华南信息产业股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定执行。

第四十条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与股东及关联方

之间的关联交易行为。公司与股东及关联方有关的货币资金支付，应严格按照资

金审批和支付流程进行管理。

第四十一条 公司发生股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利

益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求股东及关联方停止侵害、赔偿损

失。当股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

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第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东

合法权益的决定。

第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表

决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司

或者对股东大会决议产生重大影响。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者

书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制

公司的目的的行为。

第四十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第五十一条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司召开股东大会

的地点为公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

第五十四条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十八条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委

托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。

董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以

自行召集临时股东大会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时

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股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提

议后 5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会

不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集临时股东大会并主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大

会的股东合计持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第六十一条 监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承

担。

第三节 股东大会提案

第六十二条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会

召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；股东大会召集人应当在收

到提案二日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

1.内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股

东大会职责范围；

2.有明确议题和具体决议事项；

3.以书面形式提交或送达股东大会召集人。

第六十四条 股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该

次股东大会上进行解释和说明。

第六十五条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议

议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，可以通过决议，

实行累积投票制。

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第六十七条 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

第六十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方

的除外。

第六十九条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。

第七十二条 除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通过。

第七十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在

会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作

成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董

事签名。

第七十七条 会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点算；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点

票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者

不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。

第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应

当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十九条 股东大会应有会议记录，会议记录由信息披露事务负责人负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存。

股东大会会议记录的保管期限为二十年。

第八十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每

一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见

证。

第八十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第八十六条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项在一

般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和

程度。

第八十七条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明

确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回

避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会

议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为

表决。

第八十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第九十三条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了

合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进

行讨论、评估。

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第九十五条 董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。

第一百零四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百零六条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决

权。

第一百零九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政

法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第一百一十条 公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东大会

聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部工作人员；

（三）与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

第一百一十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

第一百二十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保

证该报告的真实性。

第一百二十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取

工会和职代会的意见。

第一百二十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履

行忠实和勤勉的义务。

第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取包括下列行为在内

的措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干

预、阻挠：

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（一）及时向监事提供公司定期报告以供审核，并提供审核所须的资料、信

息；

（二）配合监事检查公司财务，提供相关报表、凭证等资料、信息；

（三）配合监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行的监督，提

供行相相关的资料、信息；

（四）配合监事因发现公司经营情况异常而进行的调查时，提供调查所需资

料、信息；配合监事在必要时所聘请的会计师事务所、律师事务所等专业机构的

工作。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和

勤勉的义务。

第一百三十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，规范监事会运行机制，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务

所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百三十四条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、电话

等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。但是遇有紧急事由时，

可以通讯等方式随时通知召开会议。

第三节 监事会决议

第一百三十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百三十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以

书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和

期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会

会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票

表决权。

第一百三十九条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

公告编号：2025-016

监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说

明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

会议记录保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事

会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十条 公司董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律

法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。

存在以下情形之一的，不得担任公司董事、监事或者高级管理人员：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十一条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

第一百四十二条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

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政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 信息批露和投资者关系

第一百四十三条 公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任

公司的关于信息批露方面的要求和格式，制定《四川华南信息产业股份有限公司

信息披露管理制度》

，及时履行信息披露义务。

第一百四十四条 公司将依法批露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国中

小企业股份转让系统有限责任公司规定的其它内容。

第一百四十五条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关事

务的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责人。

第一百四十六条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了

解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理工作，

公司应制定《四川华南信息产业股份有限公司投资者关系管理制度》

。

第一百四十七条 公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

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虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

第一百四十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传或其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百四十九 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投

资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董

事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处

罚。

第一百五十条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、

监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何

公司未公开的投资信息。

第一百五十三条 公司年度财务报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

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（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）

；

（五）会计报表附注。

第一百五十四条 年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规

定制作。

年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资

成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

第一百五十八条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董事

会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案，应当分别

经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议

的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利

润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和

监事会意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利派发事项。

第一百五十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、

生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变

化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整

的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

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有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东

大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当

分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调

整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策

调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表

独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小

股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据深交所的有关规定提供网络或其他

方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

第一百六十条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相

关规定，可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公

司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

公司具备本章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行

利润分配。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素。

第一百六十一条 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的

利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配的同

时，可以派发红股。

公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

(一) 公司未分配利润为负；

(二) 公司年末资产负债率超过 75%。

第一百六十二条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分

红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事

的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

特殊情况是指：

(一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

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(二)公司未来十二个月内有重大资金支出（募集资金投资项目除外），即对

外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

资产的 30%。

第一百六十三条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和

未分配利润不得用于现金分红。

第一百六十四条 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应

当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。

第一百六十五条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派

送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百七十三条 被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会

议通知。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十二条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算

期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十五条 清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

第十四章 争议解决机制

第一百九十三条 股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决。股东应

当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部，证券事务部应当在收到书

面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，

公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出答

复。

第一百九十四条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的，董事长应当

在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议，审议争议或投诉

事项的解决方案。

公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案；公司与股东也可共同申请

自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的，公司与股东

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可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与股东未能就争议事项达成仲裁

协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等

规范性文件另有规定的，适用该等规定。

第一百九十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人、软件中心总监。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<新公司法>配

套制度规则实施相关过渡期安排的通知》等相关法律法规、规范性文件 的规定，

为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实际情况，

公司对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会第五次会议决议》。

四川华南信息产业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日