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北京市金杜律师事务所
关于《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书（一）
致：北京利德曼生化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司收
购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5号——权益变动报告
书、收购报告书、要约收购报告书》等法律法规的有关规定，北京市金杜律师事务
所（以下简称本所）接受利德曼的委托，就利德曼以支付现金的方式购买海南百迈
投资有限公司、南京百佳瑞、海南百家汇（以下合称交易对方或转让方）合计持有
的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称挂牌公司、目标公司或先声祥瑞）70%股份（以下简称标的资产或标的股份）事项（以下简称本次收购或本次交易），于
*开通会员可解锁*出具了《北京市金杜律师事务所关于<北京先声祥瑞生物制品
股份有限公司收购报告书
>的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于
*开通会员可解锁*全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部出
具《关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购项目的反馈意见》
（以下简称《反
馈意见》
）
，本所根据《反馈意见》的要求出具《北京市金杜律师事务所关于
<北京
先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书
>的补充法律意见书（一）》
（以下简称
本补充法律意见书）
。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现
行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国境内之外的任何其他国家和地
区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关财务报告、审计
报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不
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具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意
见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充
法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同
的含义。
本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核
查意见如下：
《反馈意见》1.关于收购程序。
信息披露文件内容显示，（1）收购人为深交所创业板上市公司利德曼，收购
人的控股股东为广州高新区科技控股集团有限公司，广州开发区控股集团有限公
司持有广州高新区科技控股集团有限公司 100%股权，广州经济技术开发区管理委员会持有广州开发区控股集团有限公司 91.06%股权，为收购人的实际控制人。（2）本次收购以现金方式分期向挂牌公司股东支付交易对价，第一期交易对价为本次交易对价的 70%，第二期交易对价是在本次交易交割日起 15 个工作日内，支付剩余 30%的交易对价。
请收购人：（1）说明上市公司收购挂牌公司需要履行的国资监管机构审批及
评估备案程序的具体情况、审批主体是否具有国资管理权限及依据，是否符合国
资相关规定。（2）说明上市公司收购挂牌公司是否构成重大资产重组，是否需要履行证监会审批程序。（3）补充披露本次交易交割日的确定方法，与挂牌公司股东作出的业绩承诺期是否相关。
请财务顾问、收购人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 说明上市公司收购挂牌公司需要履行的国资监管机构审批及评估备案
程序的具体情况、审批主体是否具有国资管理权限及依据，是否符合国资相关规
定
1. 国资监管机构审批程序
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《广州开发区 黄浦区区属国企投资项目负面清单（2025 版）》第三条第 4 款
规定：上市公司不适用本负面清单管理，由各一级集团按照对应行业有关监管办法
执行，并参照制定本集团相关授权管理制度。
《广州开发区控股集团有限公司投资管理制度》第十一条规定：……子企业对
外投资项目的决策机构为子企业董事会……
《广州开发区控股集团有限公司权责清单》规定：上市公司及二级金融企业单
独制定权责清单的，从其规定。
《广州高新区科技控股集团有限公司关于利德曼的管理清单》规定：重大交易
事项包括：审议批准重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项：交易涉及的
资产总额占上市公司最近期经审计总资产 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元……上述重大交易事项的决策层级为利德曼股东大会、审批主体为广州高新区科技控股集团有限公司（以下
简称高新科控）董事会。
根据《收购报告书》《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》（以下简称《重组报告书》）、《股份收购协议》、先声祥瑞定期报告以及
上述规定，本次收购属于上述重大交易事项。
截至本补充法律意见书出具日，在上述制度有效且完整的前提下，本次上市公
司收购挂牌公司的国资监管机构为高新科控董事会；截至本补充法律意见书出具日，国资监管机构的审批程序尚在履行中。
2. 评估备案程序
《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：企业有下列行为之一的，应
当对相关资产进行评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变动……
《广州开发区国资局监管企业资产评估管理办法》第十三条规定：经区政府、
区管委会批准的经济行为所涉及的资产评估项目，由区国资局负责核准；经区国资
局批准（含审核）的经济行为所涉及的资产评估项目，由区国资局负责备案……第
十六条规定：……其他资产评估项目由监管企业负责备案……
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《广州开发区控股集团有限公司资产评估管理制度》第十二条规定：经区政府、
区管委会批准的经济行为所涉及的资产评估项目，由区国资局负责核准；经区国资
局批准（含审核）的经济行为所涉及的资产评估项目，由区国资局负责备案……第
十五条规定：……其他资本评估项目由集团公司（广州开发区控股集团有限公司）
负责备案。
在上述制度有效且完整的前提下，本次收购需履行国有资产评估手续；鉴于本
次收购由高新科控董事会负责审批，属于上述“其他资本评估项目”，因此广州开
发区控股集团有限公司（以下简称广开控股）为本次评估的备案管理机构。
根据上市公司提供的相关资料，金证（上海）资产评估有限公司接受收购人委
托，对先声祥瑞截至 2025 年 7 月 31 日转让 mRNA 业务资产组后的股东全部权益价值进行评估，并于 2025 年 11 月 12 日出具了《北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（编号：金证评报字[2025]第 0554 号，以下简称《评估报告》）；
2025 年 11 月 12 日，收购人已就《评估报告》及评估结果向广开控股履行备案手续，并取得了广开控股出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：
PG2025033）。
综上所述，本所认为，上市公司已就本次交易履行了上述制度规定的截至本法
律意见书出具之日应履行的必要的国资监管机构审批及评估备案程序，该等审批
主体具有上述制度规定的国资管理权限，符合国资相关规定。
（二） 说明上市公司收购挂牌公司是否构成重大资产重组，是否需要履行证
监会审批程序
1. 本次上市公司收购挂牌公司构成重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司 12 个月内连
续购买、出售资产的总资产、净资产、营业收入占上市公司相应财务指标的比例达
到 50%以上的，本次交易构成重大资产重组。”第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
根据《重组报告书》以及目标公司和上市公司 2024 年审计报告、2024 年度
报告，本次交易中，上市公司拟收购挂牌公司 70%的股份，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
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项目
资产总额与交易金额
孰高值（元）
资产净额与交易金额
孰高值（元）
营业收入（元）
挂牌公司70%股份
173,300.00
173,300.00
58,234.95
项目
资产总额（元）
资产净额（元）
营业收入（元）
上市公司
182,242.14
171,858.29
37,022.69
财务指标比
例
95.09%
100.84%
157.30%
注：上市公司及挂牌公司的财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据。
基于上述测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易标的
资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，构成重大资产重组。
2. 本次上市公司收购挂牌公司无需履行证监会审批程序
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，无需报证券交易所并购重组委员会审核，无需报中国证
监会注册。
（三） 补充披露本次交易交割日的确定方法，与挂牌公司股东作出的业绩承
诺期是否相关
根据《股份收购协议》第 1.1 条的约定，本次交易交割日指标的资产过户，即
标的股份登记至上市公司名下之日（以中国结算北京分公司出具的证券登记证明
为准）。
根据《股份收购协议》第 9.1 条的约定，本次交易交割安排如下：
“交易双方同意，在下列交割的先决条件全部满足或甲方以书面形式对以下
任何一项或多项先决条件予以豁免之日起 5 个工作日内，双方应依次向中国结算北京分公司申请办理证券查询业务、向全国股转公司提交特定事项协议转让申请，
并在取得全国股转公司出具的合规性确认意见后至中国结算北京分公司办理标的
股份过户登记：（1）本协议已生效；（2）甲方已根据本协议约定向乙方支付了第一期交易对价；
（3）目标公司已与核心人员签订经甲方认可且符合法律规定的《竞
业禁止协议》或条款，约定在该等核心人员任职期间内不得从事或帮助他人从事与
目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，且该等人员离开目标公司 2 年内不得以任何方式参与同目标公司存在竞争的业务；（4）乙方一向甲方书面出具了《交割先决条件确认函》，确认本条约定的先决条件均已满足。”
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综上所述，本所认为，本次交易以标的资产过户之日确定为交割日，交割日的
确定与挂牌公司股东作出的业绩承诺期无关。
（四） 核查程序及核查意见
1．核查程序
（1）查阅《广州开发区 黄浦区区属国企投资项目负面清单（2025 版）》《广
州开发区控股集团有限公司投资管理制度》
《广州开发区控股集团有限公司权责清
单》《广州高新区科技控股集团有限公司关于利德曼的管理清单》，了解本次交易
国资监管机构审批权限及程序；
（2）查阅《收购报告书》《重组报告书》《股份收购协议》及先声祥瑞定期
报告，了解本次交易基本信息及相关安排；
（3）查阅《企业国有资产评估管理暂行办法》《广州开发区国资局监管企业
资产评估管理办法》《广州开发区控股集团有限公司资产评估管理制度》，了解本
次交易评估备案权限及程序；
（4）查阅《评估报告》（编号：金证评报字[2025]第 0554 号）及《接受非国
有资产评估项目备案表》（备案编号：PG2025033），了解备案程序的履行情况；
（5）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》，了解重大资产重组指标及监
管机构审核程序的相关规定。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）上市公司已就本次交易履行了必要的的国资监管机构审批及评估备案程
序，审批主体具有相应的国资管理权限，符合国资相关规定；
（2）本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司相应指标
的 50%，构成重大资产重组，本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产，无需报证券交易所并购重组委员会审核，无需报中国证监会注册；
（3）本次交易以标的资产过户之日确定为交割日，交割日的确定与挂牌公司
股东作出的业绩承诺期无关。
《反馈意见》2.关于收购后对挂牌公司管理层的调整。
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信息披露文件内容显示，《股份收购协议》约定了本次收购后挂牌公司管理层
的调整计划，包括但不限于董事会人员构成、不同事项下管理团队决策权、主要管
理层人员的提名及业绩承诺期内的调整等内容。
请收购人：（1）补充披露
“涉及目标公司实现业绩承诺”事项的认定标准，是
否存在认定标准不明确或协议双方对认定标准存在争议进而影响公司治理有效性
及挂牌公司生产经营决策的情况。（2）说明相关协议约定与挂牌公司现有公司章程、董事会议事规则、股东会议事规则等内部管理制度是否存在冲突，是否符合
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定。
请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 补充披露“涉及目标公司实现业绩承诺”事项的认定标准，是否存在
认定标准不明确或协议双方对认定标准存在争议进而影响公司治理有效性及挂牌
公司生产经营决策的情况
1. “涉及目标公司实现业绩承诺”事项的认定标准
根据《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》、收购人出具的说明，为避免
出现对“涉及目标公司实现业绩承诺”事项认定标准不明确或存在争议进而影响先
声祥瑞公司治理有效性及生产经营决策的情形，本次收购的交易双方在《股份收购
协议》《业绩承诺及补偿协议》中从“实现净利润的计算原则”、当年度业绩与累
计业绩“完成情况的确定方式”以及业绩承诺期内的“公司治理和管理”三个方面
作出了或明确或可量化且具有可执行性的约定，在上述约定能够得到有效遵守的
前提下，不存在认定标准不明确或双方可能产生争议从而影响目标公司公司治理
和正常经营的情形，具体如下：
（1）实现净利润的计算原则
根据《业绩承诺及补偿协议》第 1.3 条的约定，先声祥瑞的实现净利润按照如
下原则计算：1）先声祥瑞的财务报表编制应符合《企业会计准则》及法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，符合上市公司的治理要求并与上市公司的
会计政策、会计估计保持一致；2）业绩承诺期内，先声祥瑞的累计研发投入金额不得低于 9,468.00 万元。
（2）承诺业绩完成情况的确定方式
根据《业绩承诺及补偿协议》第 1.2 条的约定，在业绩承诺期内每个会计年度
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结束后，收购人将聘请双方一致同意的具有从事证券服务业务资格的合格审计机构对先声祥瑞在当年度和业绩承诺期内累计实际实现的净利润与当年度承诺净利
润、累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告，先声祥瑞承诺净
利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。当年度专项审核报告出具日期应不
晚于下一会计年度的 4 月 30 日，且应满足上市公司出具当年度审计报告的要求。
（3）业绩承诺期内的公司治理和管理
首先，根据《股份收购协议》第 14.3 条的约定，“……业绩承诺期内，除非
目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成率低于 30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响目标公司实现累计承诺业绩（指
预期累计业绩承诺完成率低于 50%）的，甲方不得干扰目标公司从事实现业绩承诺所依赖的行为，包括但不限于：1）不得无故干涉目标公司日常经营决策；2）不得强制要求目标公司进行不符合商业逻辑的或对本次交易前已存在业务进行的调
整；3）不得利用控股股东身份谋取不正当利益……”
其次，根据《股份收购协议》附件四，交易双方对交割日后先声祥瑞股东会、
董事会对总经理的授权事项清单作了明确约定，具体如下：
类别
禁止授权事项
备注
公 司 治 理 与 战略
修改先声祥瑞的公司章程
-
制定或变更先声祥瑞中长期发展战略、重大投资方案
在业绩承诺期内，制定和变更年度经 营计划 权限充分授权给管理层； 变更本次交 易尽调 过程中已披露的 规划及 落地项目相关事 项及其 他重大事项属于 禁止授 权事项，除此外其他事项应当及时向收购人报备
决定先声祥瑞的合并、分立、解散、变更公司形式等
-
财 务 与 资 本 运作
制定先声祥瑞的利润分配方案和弥补亏损方案
在业绩承诺期内，制定目标公司的年度财务预算方案、决算方案权限充分授权给管理层
制定增加或减少注册资本、发行债券或其他债券及上市方案
-
对外提供担保（特别是为上市公司体系外的无关联第三方提供担保）
-
资产与业务
先声祥瑞对外投资事项（
BD 合作 变更本次交易尽调过程
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类别
禁止授权事项
备注
视同对外投资）
中 已 披 露 的 对 外 投 资（
BD）、处置核心资产或
抵押、开展与重组时约定的主营业务 严重不 符或协同性不高的新业务、非主营业务及 其他重 大事项属于禁止授权事项，除此外其他事 项应当 及时向甲方报备
处置核心资产（如土地、关键设备、知识产权）或进行重大资产抵押
开展与重组时约定的主营业务严重不符或协同性不高的新业务、非主营业务
从事高风险金融投资、如期货、期权等衍生品交易
低风险理财 产品授 权管理层交易
组织与人事
聘任或解聘《股份收购协议》约定由收购人委派的人员
在业绩承诺期内，决定目标公司内部 组织架 构的设置权限充 分授权 给管理层
最后，
《股份收购协议》第 14.3 条约定了收购人在触发“业绩严重不达预期”
及“严重违法违规”情形下对先声祥瑞管理权的收回机制，并明确了具体的量化标
准，即为“单个会计年度承诺净利润完成率低于 30%”或“因严重违法违规影响实现累计承诺净利润预计完成率低于 50%”，上述指标均可按照专项审核报告结果确认。
综上所述，本所认为，在上述约定能够得到有效履行的前提下，关于“涉及目
标公司实现业绩承诺”事项的认定标准不存在认定标准不明确或协议双方对认定
标准存在争议的情形，不会对挂牌公司治理有效性及挂牌公司生产经营决策造成
重大不利影响。
（二） 说明相关协议约定与挂牌公司现有公司章程、董事会议事规则、股东会议事规则等内部管理制度是否存在冲突，是否符合《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》的相关规定
1. 董事会人员构成
《股份收购协议》第 14.3 款第（1）项约定：“目标公司董事会改为由 5 名董
事组成且不予设置独立董事，甲方有权提名并任命 3 名董事（以下简称
“甲方董事”），
由甲方董事担任目标公司董事长；乙方可提名 2 名董事……”
《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第一
百零一条规定：“公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中两名为独立董事。设董事长一人，可设置副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生”；第四十七条规定：“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
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力机构，依法行使下列职权：……（七）修改本章程……”
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《挂牌公司治理
规则》）第三十条第一款规定：“董事会的人数及成员构成应当符合法律法规、部
门规章、业务规则和公司章程的要求……”
《公司法》第六十八条第一款规定：“有限责任公司董事会成员为三人以
上……”第一百二十条第二款规定：“本法第六十七条、第六十八条第一款、第七
十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。”
《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会
议事规则》）、《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东会议事规则》（以下简
称《股东会议事规则》）未对先声祥瑞董事会人员构成作出限制。
基于上述，董事会人员构成相关约定不违反《公司章程》《董事会议事规则》
《股东会议事规则》等内部管理制度，不违反《挂牌公司治理规则》的强制性规定，
该等约定尚待挂牌公司股东会审议通过。
2. 不同事项下管理团队的决策权
《股份收购协议》第 14.3 条第（2）款约定：“……目标公司股东会、董事会
对乙方提名的管理团队充分授权（具体授权以附件四为准）……”
《股份收购协议》附件四约定详见本补充法律意见书“《反馈意见》2./（一）
/（3）”。
《公司章程》第一百二十五条规定：“经理对董事会负责，根据公司章程的规
定或者董事会的授权行使职权……”
《挂牌公司治理规则》第三十九条规定：“挂牌公司设经理，由董事会决定聘
任或者解聘。经理对董事会负责，列席董事会会议，主持公司的生产经营工作，组
织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职
责。”
《董事会议事规则》《股东会议事规则》未对先声祥瑞不同事项下管理团队的
决策权作出限制。
基于上述，挂牌公司股东会、董事会有权对管理团队进行授权，不同事项下管
理团队的决策权相关约定不违反《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规
则》等内部管理制度，不违反《挂牌公司治理规则》的强制性规定。
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3. 主要管理层人员的提名
《股份收购协议》第 14.3 条第（3）项约定：“由乙方提名总经理（总经理
担任法定代表人）和主要高管人选及重要人员（包括销售负责人、研发负责人、质
量负责人、生产负责人等核心人员以及负责目标公司日常运转工作的财务经理，以
下合称
“主要管理层人员”，主要管理层人员的聘任或解聘需要根据目标公司届时有
效的章程履行决策程序），但甲方有权委派财务总监（目标公司财务负责人）、副
总经理（如有）等重要财务岗位或其他岗位人员。为免歧义，前述目标公司乙方提
名的财务经理和其他财务人员均应受财务总监管理和考核。”
《公司章程》第一百零二条规定：“董事会行使下列职权：……（八）决定聘
任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项……”
《挂牌公司治理规则》第四十七条第一款规定：“挂牌公司应当在公司章程中
载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事、高级管理人
员选聘行为。职工代表董事、职工代表监事依照法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程选举产生。”
《董事会议事规则》《股东会议事规则》未对先声祥瑞主要管理层人员的提名
作出限制。
基于上述，主要管理层人员的提名相关约定不违反《公司章程》《董事会议事
规则》《股东会议事规则》等内部管理制度，不违反《挂牌公司治理规则》的强制
性规定。
4. 业绩承诺期内的调整
《股份收购协议》第 14.3 条第（4）款约定：“业绩承诺期内，目标公司主
要管理层人员（除甲方委派的人员外）的调整需获得乙方一的书面同意，但甲方保
留在特定情形下调整目标公司主要管理层人员的权利，如目标公司业绩严重不达
预期（指单个会计年度承诺净利润完成率低于 30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响目标公司实现累计业绩承诺（指预期累计业绩承诺完成
率低于 50%）情形，目标公司董事会有权在为目标公司达成承诺业绩之目标对主要管理人员进行必要的调整。”
《公司章程》第一百零二条规定：“董事会行使下列职权：……（八）决定聘
任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项……”
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《董事会议事规则》《股东会议事规则》《挂牌公司治理规则》未对先声祥瑞
主要管理层人员的提名作出限制。
基于上述，业绩承诺期的调整相关约定不违反《公司章程》
《董事会议事规则》
《股东会议事规则》等内部管理制度，符合《挂牌公司治理规则》的规定
综上所述，本所认为，《股份收购协议》中相关约定与先声祥瑞《公司章程》
《董事会议事规则》《股东会议事规则》等内部管理制度不存在冲突，不违反《挂
牌公司治理规则》的强制性规定。
（三） 核查程序及核查意见
1. 核查程序
（1）查阅《股份收购协议》
《业绩承诺及补偿协议》，了解董事会人员构成、
不同事项下管理团队决策权、主要管理层人员的提名及业绩承诺期内的调整、业绩
承诺安排等约定；
（2）查阅《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，了解先声
祥瑞相关内部规定；
（3）查阅《公司法》《挂牌公司治理规则》，了解相关法律规定；
（4）核查先声祥瑞、上市公司出具的书面说明或确认。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
《股份收购协议》中相关约定与先声祥瑞《公司章程》
《董事会议事规则》
《股
东会议事规则》等内部管理制度不存在冲突，不违反《挂牌公司治理规则》的强制性规定。
《反馈意见》3.关于超额业绩奖励。
信息披露文件内容显示，《股份收购协议》约定了若挂牌公司业绩承诺期内累
计实现净利润数额超过累计承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），由挂
牌公司向挂牌公司管理层和核心员工进行现金奖励。
请收购人说明超额业绩奖励事项是否履行公司董事会及股东会等内部审议程
序。
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请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 超额业绩奖励事项是否履行公司董事会及股东会等内部审议程序
《公司章程》第四十七条规定，“……股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”
《股东会议事规则》第十二条规定：“公司下列关联交易行为，须经股东会审
议通过：（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易……”
《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司独立董事工作制度》第十九条规定，
“……公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关
联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。……独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意”；第二十条规定，“公司独立董事应当对
公司下述重大事项发表独立意见：……（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；……
（五）需要披露的关联交易……”
《公司法》第五十九条规定：
“股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”第六十七条规定：“……董事会行使
下列职权：……（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提
名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项……”
《挂牌公司治理规则》第一百零一条规定：“挂牌公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易……”第一百零二条规定：“挂牌公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过
3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。”
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十二条第一款规
定：
“挂牌公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议
的关联交易事项。”
基于上述，就超额业绩奖励事项，挂牌公司需要履行的董事会及股东会等内部
审议程序如下：
14
接受现金奖励
人员的类型
需要履行的内部审议程序
（1）如为挂牌公司的董事、监
事
如奖励金额占挂牌公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过
3,000 万元，或者占挂牌公司最近一期经审计总资产 30%以上（以下简称关联交易股东会审议标准），需履行如下程序： （1） 根据挂牌公司届时有效的《总经理工作细则》《薪酬管
理制度》等内部治理制度（以下简称其他内部治理制度）
履行总经理审批或薪酬考核等程序；
（2） 独立董事事前认可； （3） 董事会审议； （4） 独立董事发表独立意见； （5） 股东会审议。 如属其他情形，需履行如下程序： （1）根据挂牌公司届时有效的其他内部治理制度履行总经理
审批或薪酬考核等程序；
（2）董事会审议； （3）独立董事发表独立意见； （4）股东会审议。
（2）如为挂牌公司除（1）以外的其他关联方
如奖励金额达到关联交易股东会审议标准，需履行如下程序： （1） 根据挂牌公司届时有效的其他内部治理制度履行总经
理审批或薪酬考核等程序
（2） 独立董事事前认可； （3） 董事会审议； （4） 独立董事发表独立意见； （5） 股东会审议。 如奖励金额超过 50 万元但未达到关联交易股东会审议标准，或为挂牌公司高级管理人员，需履行如下程序： （1） 根据挂牌公司届时有效的其他内部治理制度履行总经
理审批或薪酬考核等程序；
（2） 董事会审议； （3） 独立董事发表独立意见。 如属其他情形，需履行如下程序： 根据挂牌公司届时有效的其他内部治理制度履行总经理审批
或薪酬考核等程序。
（3）如为挂牌公 司 其 他 接 受
现 金 奖 励 的 人
员
根据挂牌公司届时有效的其他内部治理制度履行总经理审批
或薪酬考核等程序。
15
（二） 核查程序及核查意见
1．核查程序
（1）查阅《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，了解超额业绩奖励事
项约定情况；
（2）查阅《公司章程》，了解先声祥瑞股东会及董事会职权；
（3）查阅《股东会议事规则》《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司独立董
事工作制度》等内部治理制度，了解先声祥瑞组织机构的职权；
（4）查询《公司法》《挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露规则》等相关法律法规，了解公众公司治理要求；
（5）核查先声祥瑞出具的书面确认。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
就超额业绩奖励事项，挂牌公司需要根据接受现金奖励人员的类型及超额业
绩奖励金额，履行相应的股东会审议、董事会审议、独立董事事前认可、独立董事
独立意见、总经理审批或薪酬考核等内部审议程序。
《反馈意见》4.关于信息披露。
请收购人：（1）按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
——
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》第二十四条等相关规定，补充披
露广州开发区控股集团有限公司控制的主要企业情况，收购人控股股东、实际控
制人等控制的主要企业与挂牌公司是否存在同业竞争。（2）说明收购过程中各时点如何履行信息披露义务（包括不限于收购报告书、控制权变更公告、协议转让公
告等），以确保和上市公司信息披露保持一致性。
请财务顾问、收购人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
——权益变动报
告书、收购报告书、要约收购报告书》第二十四条等相关规定，补充披露广州开发
区控股集团有限公司控制的主要企业情况，收购人控股股东、实际控制人等控制
16
的主要企业与挂牌公司是否存在同业竞争
1. 收购人控股股东及其控制的主要企业与先声祥瑞同业竞争情况
根据《重组报告书》以及先声祥瑞信息披露文件，先声祥瑞主要从事生物制品
（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售。
根据《收购报告书》，并经本所律师登录高新科控官网查询，截至本补充法律
意见书出具之日，收购人控股股东为高新科控；高新科控系广州经济技术开发区下
属的投资平台，主要从事资产管理、投资管理服务、园区管理服务等，与先声祥瑞
不存在同业竞争。
根 据 《 收 购 报 告 书 》 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，高新科控控制的主要企业从事的业务包括项目投资、研发和试验发展、医院管理、投资管理、
医疗器械创新服务等，与先声祥瑞不存在同业竞争，高新科控控制的主要企业情况
如下：
序号
公司名称
注册资本
经营范围或主营业务
1
广州粤开投资有限公司
60,000.00
项目投资
2
广州凯得科技产业园有
限公司
30,000.00
项目投资
3
光机电（广州）科技研究院有限公
司
24,000.00
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；土地使用权租赁；照明器具销售；软件销售；工程和技术研究和试验发展；通信设备销售；住房租赁；软件外包服务；软件开发；照明器具生产专用设备制造；以自有资金从事投资活动；光电子器件销售；网络技术服务；半导体照明器件制造；通信设备制造；非居住房地产租赁；照明器具生产专用设备销售；半导体照明器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；信息系统集成服务；照明器具制造；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；物联网技术研发；网络与信息安全软件开发；检验检测服务
4
广州高凯医院管理有限
1,000.00
医院管理
17
序号
公司名称
注册资本
经营范围或主营业务
公司
5
广州粤凯医健股权投资
合伙企业（有限合
伙）
100,000.00 投资管理
6
广州粤凯寰宇股权投资
合伙企业（有限合
伙）
50,000.00
投资管理
7
广州黄埔生物医药产业投资基金管理有限公司
2,769.23
投资管理
8
广州创景医疗科技有限
公司
526.84
医疗器械
高新科控已出具《关于避免同业竞争的承诺》：“1、本单位及本单位控制的
其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与利德曼及其子公司的主营业
务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与利德曼及其子公司存在竞争关系的企业
股份、股权或其他任何权益。2、在本单位作为利德曼控股股东期间，本单位及本单位控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与利
德曼及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。3、本单位不以利德曼股东地位谋求不正当利益，进而损害利德曼其他股东的合法权益。本
承诺函自签署之日正式生效，在本单位作为利德曼控股股东期间持续有效且不可
变更或撤销。如因本单位及本单位控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致利
德曼及其股东的权益受到损害，则本单位同意承担相应的损害赔偿责任。”
综上所述，收购人控股股东及其控制的主要企业与先声祥瑞不存在同业竞争。
2. 收购人间接控股股东及其控制的主要企业与先声祥瑞同业竞争情况
根据《广州开发区控股集团有限公司 2025 年度第七期中期票据募集说明书》
（以下简称《中期票据募集说明书》），并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，收购人间接控股股东为广开控股；广开控股系隶属于广州经济技术开发区的国有资本运营实体，为广州开发区提供园区项
目建设及运营、战略新兴产业股权投资引导等
“硬件+软件”的全方位市场化服务，
经营范围为“以自有资金从事投资活动；园区管理服务；企业总部管理；企业管理
18
咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；证券投资咨询”。
根据《中期票据募集说明书》，广开控股主营业务主要涵盖热电供应、项目建
设运营、金融业务、生物医药、高端装备制造等板块。其中，热电供应板块由广州
恒运企业集团股份有限公司和广州穗开电业有限公司负责运营，项目建设运营板
块由广州开发区投资控股有限公司负责运营，金融板块由广州凯得融资担保有限
公司、粤开证券股份有限公司、广州凯得融资租赁有限公司负责运营，生物医药板
块由高新科控负责运营，高端装备制造板块由上海泰胜风能装备股份有限公司负
责运营。因此，广开控股及其控制的上述主要企业与先声祥瑞不存在同业竞争。
根 据 《 收 购 报 告 书 》 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，除高新科控及其控制的企业外，广开控股控制的主要企业情况如下：
序号
公司名称
注册资本
经营范围或主营业务
1
广州凯得投资控股有限
公司
719,500.00万元人民币
股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资
2
广州凯得资产运营有限
公司
284,000.00万元人民币
以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；园区管理服务；会议及展览服务；证券投资咨询；餐饮服务；住宿服务
3
广州凯得金融服务集团
有限公司
264,000.00万元人民币
创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；融资咨询服务；财务咨询；科技中介服务；有色金属合金销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；
4
广州凯得资本运营有限
公司
1,000.00 万
元人民币
房屋租赁；公路工程建筑；市政公用工程施工；园林绿化工程服务；场地租赁（不含仓储）
；建材、装饰材料批发；企业自有资金投
资；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；策划创意服务；广告业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；通信线路和设备的安装；监控系统工
19
序号
公司名称
注册资本
经营范围或主营业务
程安装服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；房屋建筑工程施工
5
广州开发区（香港）投资有限公司
114.80 万港
币
股权投资
6
广州凯得创业投资股份
有限公司
115,000.00
万元人民币
以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
7
广州开发区投资控股有
限公司
504,182.55万元人民币
房屋租赁；公路工程建筑；市政公用工程施工；园林绿化工程服务；场地租赁（不含仓储）
；建材、装饰材料批发；企业自有资金投
资；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；策划创意服务；广告业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；通信线路和设备的安装；监控系统工程安装服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；房屋建筑工程施工
8
广州凯云发展股份有限
公司
10,909.09
万元人民币
以自有资金从事投资活动；园区管理服务；物业管理；停车场服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；劳务派遣服务
9
广州高新区现代能源集团有限公司
200,000.00万元人民币
生态环境材料制造；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；非居住房地产租赁；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池制造；工程和技术研究和试验发展；园区管理服务；输配电及控制设备制造；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；燃气经营
10
粤开证券股份有限公司
332,261.09万元人民币
证券经纪；证券投资基金代销；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；证券自营；代销金融产品；融资融券；证券承销与保荐；
注：除高新科控及其控制的企业外，上表仅列示广开控股控制的一级子公司，二级及以下
子公司不再列示。
20
综上所述，收购人间接控股股东及其控制的主要企业与先声祥瑞不存在同业
竞争。
3. 收购人实际控制人控制的主要企业与先声祥瑞同业竞争情况
根据《收购报告书》、收购人信息披露文件，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，收购人实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会（以下简称经开区管委会）。
根据《公司法》第二百六十五条：国家控股的企业之间不会因为同受国家控股
而具有关联关系。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六
十九条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号
——关联交
易》第八条：挂牌公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系。
经开区管委会代表国家履行国有资产出资人职责，不参与所控制企业的日常
经营管理，所控制企业不仅因同受国家控制而构成关联关系，不具备同业竞争的基
础。
综上所述，经开区管委会控制的主要企业与先声祥瑞不具备同业竞争的基础。
（二） 说明收购过程中各时点如何履行信息披露义务（包括不限于收购报告书、控制权变更公告、协议转让公告等），以确保和上市公司信息披露保持一致性
1. 本次收购过程中已履行的信息披露义务及与上市公司信息披露的一致性
根据《收购报告书》及相关主体披露的公告，截至本次收购过程中《收购报告
书》首次公告日，收购人、挂牌公司、中介机构及转让方已在全国中小企业股份转
让系统（以下简称股转系统）履行的信息披露义务及与上市公司信息披露一致性情
况如下表所示：
披露时间
在股转系统披露的主要文件
名称
上市公司主要的信息披露文件名
称
2025.07.30-
2025.07.31
（1）关于筹划控制权变动相关事项的提示性公告
（1）关于筹划重大资产重组暨签署投资框架协议的提示性公告
2025.11.13
（1）《收购报告书》 （2）中信建投证券股份有限公司关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 （3）北京市金杜律师事务所
（1）《重组报告书》及摘要 （2）中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 （3）北京市金杜律师事务所关于
21
关于《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书》的法律意见书 （4）上海市锦天城律师事务所关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书的法律意见书 （5）关于公司股份拟发生特定事项转让的提示性公告 （6）关于股东持股情况变动的提示性公告 （7）第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人变更公告 （8）权益变动报告书（北京利德曼生化股份有限公司） （9）权益变动报告书（海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）） （10）关于新增承诺事项情形的公告
北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之法律意见书 （4）北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 （5）备考财务报表审阅报告（容诚阅字[2025]100Z0015 号） （6）北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字[2025]100Z3532 号） （7）相关证券服务机构及人员就本次重组交易作出的声明与承诺 （8）中信建投证券股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 （9）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 （10）中信建投证券股份有限公司关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见 （11）中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的核查意见 （12）中信建投证券股份有限公司关于本次交易在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 （13）中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 （14）董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 （15）董事会关于本次交易前 12个月内购买、出售资产的说明
22
（16）董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 （17）董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 （18）董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 （19）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 （20）中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 （21）中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 （22）关于标的资产权属情况及合法合规经营情况的承诺 （21）董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 （22）董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 （23）关于暂不召开股东大会的公告 （24）中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见 （25）董事会关于本次交易不构成关联交易的说明 （26）中信建投证券股份有限公司关于上市公司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核
23
经对比上表所述信息披露文件，收购人、挂牌公司、中介机构及转让方已履行
的信息披露义务符合《非上市公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系
统并购重组业务规则适用指引第 2 号
——权益变动与收购》等文件相关规定，所
披露内容与上市公司信息披露文件内容不存在冲突，保持了一致性。
2.后续履行信息披露义务的安排及确保与上市公司信息披露保持一致性的措
施
根据《收购报告书》，收购人、挂牌公司及其他相关主体后续将继续遵照《非
上市公众公司收购管理办法》
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用
指引第 2 号
——权益变动与收购》等文件规定履行信息披露义务，包括但不限于：
查意见 （27）中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 （28）北京利德曼生化股份有限公 司 董 事 会 关 于 本 次 交 易 符 合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 （29）上市公司（含控股股东）及全体董事、高级管理人员就本次重组交易作出的声明与承诺 （30）中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 （31）中信建投证券股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 （32）董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 （33）关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 （35）第六届董事会第七次会议决议公告 （36）第六届监事会第七次会议决议公告
24
（1）在股转系统更新披露更新后的收购报告书及财务顾问报告、补充法律意
见书等文件；
（2）股份完成过户后发布完成过户登记公告；
（3）收购人、挂牌公司及其他相关主体根据法律法规或证券监管机构的要求
履行的其他信息披露义务。
根据《收购报告书》，为确保后续信息披露与上市公司信息披露保持一致性，
收购人及各中介机构将在文件披露前对各自拟出具的文件内容与上市公司信息披
露文件涉及到相同内容的部分进行核对，对可能因不同表述而产生歧义或冲突之
处进行必要的统一或调整。此外，后续如因上市公司信息披露文件更新造成披露内
容与收购人及中介机构在股转系统已披露内容存在冲突的，收购人及中介机构将
同步更新相关文件。
（三） 核查程序及核查意见
1. 核查程序
（1）查阅《重组报告书》《收购报告书》及其修订稿，了解先声祥瑞、高新
科控、广开控股主营业务、控制的主要企业等基本信息；
（2）查阅高新科控出具的《关于避免同业竞争的承诺》，了解高新科控同业
竞争相关承诺内容；
（3）查阅《中期票据募集说明书》，了解广开控股主营业务；
（4）查阅《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号
——关联交易》，了
解国家控股企业间关联关系认定；
（5）登录国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/），了解高新
科控、广开控股、经开区管委会及其控制的主要企业基本情况、经营范围；
（6）查阅收购人、挂牌公司、中介机构及转让方在股转系统已披露的关于本
次交易的文件及上市公司信息披露文件，检查信息披露的一致性；
（7）查阅《非上市公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统并
购重组业务规则适用指引第 2 号
——权益变动与收购》，检查信息披露情况是否
符合相关规定；
25
（8）核查先声祥瑞出具的书面确认。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）收购人控股股东高新科控及其控制的主要企业与先声祥瑞不存在同业竞
争；
（2）收购人间接控股股东广开控股及其控制的主要企业与先声祥瑞不存在同
业竞争；
（3）收购人实际控制人经开区管委会控制的主要企业与先声祥瑞不具备同业
竞争的基础；该等企业经营范围与先声祥瑞存在明显差异，与先声祥瑞不存在同业
竞争；
（4）截至本次收购过程中《收购报告书》首次公告日，收购人、挂牌公司、
中介机构及转让方已履行的信息披露义务符合《非上市公众公司收购管理办法》
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号
——权益变动与
收购》等文件相关规定，所披露内容与上市公司信息披露文件内容不存在冲突，保
持了一致性；
（5）收购人制定了后续履行信息披露义务的安排及确保与上市公司信息披露
保持一致性的措施，相关措施是可行的。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）
400-888-7022
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