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浙江钱皇网络科技股份有限公司
章程
二〇二五年十二月
浙江钱皇网络科技股份有限公司 章程
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目录
总则 ................................................................ 3 第一章 经营宗旨和范围.............................................. 5 第二章 股份 ....................................................... 6 第一节 股份发行 ................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................. 6 第三节 股份转让 ................................................... 8 第三章 股东和股东会 .............................................. 10 第一节 股东 ...................................................... 10 第二节 股东会的一般规定 .......................................... 14 第三节 股东会的召集 .............................................. 16 第四节 股东会的提案与通知 ........................................ 17 第五节 股东会的召开 .............................................. 18 第六节 股东会的表决和决议 ........................................ 21 第四章 董事会 .................................................... 26 第一节 董事 ...................................................... 26 第二节 董事会 .................................................... 29 第五章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 37 第六章 监事会 .................................................... 40 第一节 监事 ...................................................... 40 第二节 监事会 .................................................... 41 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 43 第一节 财务会计制度 .............................................. 43 第二节 内部审计 .................................................. 44 第八章 通知、公告和投资者关系管理 ................................. 45 第一节 通知 ...................................................... 45 第二节 公告 ...................................................... 46 第三节 投资者关系管理 ............................................ 46 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 47 第二节 解散和清算 ................................................ 48 第十章 修改章程 .................................................. 51 第十一章 附则 ....................................................... 52
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总则
第一条 为维护浙江钱皇网络科技股份有限公司（“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）和其他有关规定，修
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司由其前身桐乡市钱皇蚕丝被有限公司整体变更设立，并在浙江省嘉兴市
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称：中文全称：浙江钱皇网络科技股份有限公司
第四条 公司住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇屈家浜村钱家角
第五条 公司注册资本为人民币 1300.00 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的
，公司将在法定代表人辞任之日起30内确定新的法定代表人,由董事会以全体
董事的过半数选举产生或更换。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
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第一章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以提高经济效益为中心，以
科学管理为手段，坚持深化改革，加快科技进步，充分发挥全体职工的主动性
、积极性和创造性，优化产品结构，努力追求资产运营的最大效益，提高公司
产品在国内外的竞争能力，为股东提供满意的经济回报。
第十二条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：网络与信息安全软
件开发；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；日用百货销售；产业用
纺织制成品销售；服装服饰批发；服装辅料销售；箱包销售；皮革制品销售；
日用口罩（非医用）销售；日用品销售；化妆品批发；鞋帽批发；化妆品零售
；鞋帽零售；服装服饰零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目： 食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；货物
进出口；技术进出口 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
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第二章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结
算有限责任公司（以下简称“中登公司”）登记存管。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开
、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司的发起人及其在公司设立时认购的股份数、持股比例如下：
序号
股东姓名（名称）
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
（%）
1
钱英莺
780.00
有限公司净资产
60.00%
2
钱建潮
367.90
有限公司净资产
28.30%
3
桐乡碧诚投资管理合伙企业（有限合伙）
130.00
有限公司净资产
10.00%
4
上海财中投资中心（有
限合伙）
19.50
有限公司净资产
1.50%
5
智放（上海）营销管理有限公司
2.60
有限公司净资产
0.20%
合计
1,300.00
100.00
在公司设立时，上述发起人以其持有的桐乡市钱皇蚕丝被有限公司股权所
对应的截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币 13,200,246.27 元按
1.015:1的折股比例折合为公司发起人股 1,300 万股，其余计入公司资本公积金。
第十七条 公司系由其前身桐乡市钱皇蚕丝被有限公司整体变更设立而来
，公司设立时， 第十六条列明的发起人已缴清各自认缴的注册资本出资。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资
、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法
》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以按法律、法规或其他规范性文件
规定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条
第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日
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内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一
，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事
、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入
，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、
监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
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（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第三章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司根据中登公司提供的股东数据依法建立股东名册。股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利
，承担义务：持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《
证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
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应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程
，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系或其他
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各种方式损害公司和其他股东利益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审
议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分， 对
于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
1 、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事
长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用
时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应
当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会
审议。
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3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在
公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理
相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿， 公司应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露
工作。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报
酬事项；
(二) 审议批准董事会、监事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准第四十条规定的担保事项：
(十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其
他情形。
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第四十三条 公司应当在公司住所地或股东会通知中指定的地点召开股
东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第四十四条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的
，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。
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第四十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东
，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
第五十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，不
得变更；
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(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十四条 前款股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股
东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十一条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
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第六十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第六十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
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(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 决定公司的经营方针和投资计划；
(七) 公司聘用、解聘会计师事务所；
(八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
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公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交
易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下， 通过各种方式和
途径为股东参加股东会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当
向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条 股东会不实行累积投票制选举董事、监事。
第八十二条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的
，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票
。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权 ”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东会决议应当及时宣布，包括出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
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第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的， 除股东会决议另有规
定外，新任董事、监事在本次股东会会议结束后立即就任，由职工代表出任的监事
为职工（代表）大会通过决议之日。
第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第四章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠
实义务：
(一) 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(七) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤
勉义务：
(一) 原则上应当亲自出席董事会，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生前述情形时，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应
当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后
一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇二条 公司设董事会，公司董事由股东会选举产生。
第一百〇三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
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(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派
或更换董事、监事、高级管理人员人选；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，并经股东会审议通过。董事会
议事规则是规定董事会召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百〇七条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况， 进行讨论、评
估。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司根据相关的法律、法规及公司实际情况， 在本章程中确定符合公司具体
要求的审批权限范围。
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（一）重大投资及交易权限
1、公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由总
经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，
再报经股东会批准后实施：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 300 万元。
2、公司发生的交易达到下列标准之一的，由总经理提出投资方案，报董事
会批准后实施：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不超
过 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；其中，在进行“购买或者出售资产 ”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算不超过公司最近经一期经审计总资产 30%的，由董事会决定；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额在人民币 3,000 万元以
下的；
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（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在人民币 300 万元以下的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公司最近一期经审计净资产的
50%，或绝对金额在人民币 3,000 万元以下的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，
或绝对金额在人民币 300 万元以下的。
3、公司发生的交易未达到本章程所规定的董事会决策权限标准的，报总经
理批准后实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条款中的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、对子
公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供
担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在
内。
购买或出售原材料、燃料、动力， 购买或出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，由公司经营管理层决策。公司开展与日常经营相关的业务活动， 由公司
经营管理层决策。
（二）对外担保权限
除本章程第四十条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他的对
外担保行为均由董事会审议。
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（三）关联交易权限
1、公司与关联人发生下列的关联交易，应当提交股东会审议：
（1）与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东会审议。
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在当董事会审议通过
后提交股东会审议；
2、公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
3、公司与关联人发生的关联交易未达到本章程所规定的董事会决策权限标
准的，报总经理批准后实施。
公司在一个会计年度与同一关联人进行的交易或者不同关联人进行的同一
交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的
除外。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第一百〇九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
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(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
(七) 与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公司生产经营过程中的有
关问题及时进行协商与沟通；
(八) 必要时，列席总经理办公会议；
(九) 向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
(十) 董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传
真、电话、纸质邮件或电子邮件方式；通知时限为会议召开 5 日以前。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长
召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
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(一) 会议的时间、地点及期限；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为举手或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子
邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
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第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
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第五章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人、董事会秘书各一名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九十四条第九十四条关于不得担任董事的情形
同样适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）、（五）、（六）
关于勤勉义务的规定同样适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十四条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
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(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大
借款；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副
总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定，每届任期为三年。
第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书可以在任期届满前提出辞职。董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露，原董事会秘书应当完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第六章 监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的职工代表监事就任前，原职工代表
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。发生前述情形
时，公司应当在 2 个月内完成职工代表监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表
监事两人，职工代表监事一人。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议：监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的股东代表监事由股东会选举产生；监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。
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第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点及期限；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应当亲自出席会议的要求；
(六) 联系人和联系方式；
(七) 发出通知的日期。
第一百四十六条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的， 可以书
面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权。监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议
的表决，实行一人一票。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录应作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披
露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告：
披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月
内披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产
，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票方式分派股利。
第二节 内部审计
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可
以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第八章 通知、公告和投资者关系管理
第一节 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真方式送出；
(三) 以邮件（包括纸质邮件和电子邮件，下同）方式送出；
(四) 以电话方式进行；
(五) 以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或电话方式进行。
第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或电话方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期视为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自
交付快递公司之日起第四个工作日为送达日期；公司通知经传真发送，则在有关
通知被传输至相关传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；公司通知
以邮件纸质送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期；公司通知以
电子邮件发出的，以电子邮件进入指定电子邮箱的时间视为送达日期：公司通知
以电话方式送出的，以通话时间视为送达时间；公司通知以公告送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人员因故没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百六十八条 公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公
告和信息披露义务，秉持公平、公开、公正原则对定期报告和临时报告进行披露。公
司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，并
遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的相关规定及要求，由董事会秘书负责
信息披露事务。
第三节 投资者关系管理
第一百六十九条 公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手
段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提
升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理
行为和重要工作。
第一百七十条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其中， 公司主动终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的
权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案。
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第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一) 股东会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）、（三）、（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
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清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60日
内在报纸上或者国家企业信用信息公式系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
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第十一章 附则
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的， 通过诉讼方式解决。公司与
投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准
。
第一百九十四条 如无特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程经公司股东会审议通过后起生效施行。修改本章
程的，须经公司股东会审议通过后生效。
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第一百九十七条 本章程条款与《公司法》及其他相关法律法规相抵触的，
以《公司法》及其他相关法律法规为准。
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2025 年 12月 24 日
400-888-7022
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