三达奥克化学股份有限公司

SANDAOKE CHEMISTRY CO.,LTD.

章

程

二零二五年十二月

目

录

第一章

总则...................................................................................................1

第二章

经营宗旨和范围...............................................................................2

第三章

股份....................................................................................................2

第四章 股东和股东会...............................................................................6

第五章

董事和董事会...........................................................................22

第六章

高级管理人员.................................................................................29

第七章

监事和监事会............................................................................31

第八章

财务会计制度、利润分配和审计...................................................33

第九章

通知与公告......................................................................................35

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................36

第十一章

投资者关系管理.........................................................................39

第十二章

修改章程......................................................................................39

第十三章

附则..............................................................................................40

1

第一章

总则

第一条

为维护三达奥克化学股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”

）业务规则以及其他法律、法规、及规范性文件制订本章程。

第二条

三达奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”

）系依照《公司法》和

其他有关规定，由原三达奥克化学有限公司整体变更设立的股份有限公司。

公司设立方式为发起设立，在大连市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码

9121*开通会员可解锁*8X。

第三条

公司于

2014 年 12 月 4 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：三达奥克化学股份有限公司

中文全称：三达奥克化学股份有限公司

英文全称：SANDAOKE CHEMISTRY CO.,LTD.

第五条

公司住所：辽宁省大连市高新技术产业园区龙头分园庆龙街

51 号，邮

政编码

116051。

第六条

公司注册资本为人民币

6268 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中

国法律和行政法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非

2

法干涉。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司的董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事

和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：在公司所从事的行业中精耕钻研，提高核心竞争力，

实现公司价值和股东利益最大化。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：清洗剂、金属表面处理剂、水处理剂、

防冻剂、除漆剂、润滑剂、金属加工液、研磨液、抛光液、线切割液、粘合剂（以上不

含危险化学品）

、消毒剂的生产及销售；清洗工具的销售；清洗服务；货物进出口，技

术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币

1 元。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

3

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人共计

16 名，该等发起人以大连三达奥克化学有限公司截至

2007 年 8 月 31 日经审计净资产值折股整体变更为公司。公司设立时向全体发起人发

行的普通股股份总数为

48,000,000 股，每股金额为 1 元。公司各发起人、认购股份数、

持股比例、出资方式和出资时间如下表所示：

序号

发起人姓

名

/名称

认购股份数

（万股）

出资方式

出资时间

持股比例

（

%）

1

丛力

2880

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

60

2

郭星勇

480

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

10

3

王晓风

240

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

5

4

王家平

192

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

4

5

徐虹白

144

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

3

6

刘韶伯

96

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

2

7

于功强

96

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

2

8

李建军

96

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

2

9

刘强

48

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

1

10

郭云

48

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

1

11

陈震新

48

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

1

12

孙长威

48

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

1

13

郑心岩

48

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

1

14

刘莲荣

48

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

1

15

丛杰

144

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

3

16

丛培刚

144

净资产折股

2007 年 8 月 31 日

3

合计

——

4800

——

——

100

第二十一条 公司已发行的股份数为

62,680,000 股，公司的股本结构为：普通股

62,680,000 股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

4

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规和中国证监会规定的其他方式。

公司发行新股，公司在册股东不享有优先认购权。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

5

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1

年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有

5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出

后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

6

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，由董事会负责管

理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议和财务会计报告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 公司股东行使第三十五条第一款第（五）项规定的知情权，应当向

公司公司董事会秘书书面提出行使上述权利的要求，并向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公司董事会秘书在收到上述请求之日起

5 日内予

以提供帮助，无法提供的，应给予合理的解释。

7

第三十七条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或者

合计持有公司

1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有

前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依照本

8

条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司股东及其关联方应当根据公司的关联交易管理规定与公司进行交易，股东及

其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

如股东对上述情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

9

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

10

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议

；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或者全国股转公司另有规定外，上述的职权不得通

过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东、实际控

制人或者受该实际控制人控制的股东，应当回避而不得参与表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过过半数通过。

除本条第一款规定以外的担保事项，应当提交公司董事会审议。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的

2/3 以上董事审议同意。

11

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东

会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第

（一）项至第（三）项的规定。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经

营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独

立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒

关联关系。

公司应当根据本章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序。

董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，

应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联

方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交

股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控

股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

第五十条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别预计日常

关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第四十九条或者第一百二十条的规定提交

股东会或者董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项

12

履行相应审议程序。

第五十一条

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别

适用第四十九条或者第一百二十条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关

系，或者由同一自然人担任董事或者高级管理人员的法人或者其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十二条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

13

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向

金额适用本条第一款的规定。

发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并

按交易事项的类型在连续

12 个月内累计计算，适用本条第一款的规定。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。评估报告的评估基准

日距离评估报告使用日不得超过

1 年。

14

前款规定的评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第五十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的

10%；

（三）法律法规及中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

所谓提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或者增资权，导致子公司不

再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为

计算基础，适用第五十三条第一款的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或者增资权，未导致

合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计

算相关财务指标，适用第五十三条第一款的规定。

第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，

并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内举行。

第五十六条

有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

公司如不能按照前述第五十五条的规定召开股东会的，应当及时告知主办券商，

15

并在全国中小企业股份转让系统披露公告说明原因。

第五十七条 本公司召开股东会的方式为：

（一）设置会场，以现场会议形式召开；

（二）设置网络会场和网络投票方式，以网络会议方式召开；

（三）电子通信方式召开。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节

股东会的召集

第五十八条

董事会应当在本章程第五十五、五十六条规定的期限内按时召集股

东会。

第五十九条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持

有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起

10 日内作出是否召开临时

股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临

时股东会会议的通知。

第六十一条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。监事会或股东自行召集的股东会，会议

所必需费用由公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容同样应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

16

10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内以股东会补

充通知的形式通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明的事项股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条

召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开

15日前以公告方式通知各股东。

第六十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日，股权登记日一旦确

定，不得变更。

第六十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或全国股转系统自律监管措

施；

（五）法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

第六十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

17

日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十八条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序，

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第六十九条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的

有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书。

第七十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第七十二条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。

第七十四条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

18

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报

告。

第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解

释和说明。

第七十八条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十九条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员的姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司总股

份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）律师（如有）

、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第八十一条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

19

第八十二条

股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的

2/3以上通过。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

1年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者依

照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易

事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

20

第八十六条

股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：

（一）股东会需审议有关关联交易事项时，关联股东应主动在股东会召开前向会

议召集人声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东

有权向召集人申请该有关联关系的股东回避并说明理由。召集人应依据有关规定审查

该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。召集人不能确定该被申请回避的股东

是否回避或者有关股东对被申请的股东是否回避有异议时，由与会股东过半数表决权

决定被申请回避的股东是否回避。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决

议中作出详细说明。

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易

产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

（三）在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的

股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。

（四）股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席此

次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方能形成

决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的

2/3 以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，涉及该关

联事项的决议归于无效。

第八十七条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十九条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

21

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、连续

180天以

上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董

事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、连续

180天以

上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工

代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）董事会提名的董事候选人应以董事会决议作出；监事会提名的监事候选人

应以监事会决议作出；股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会、监事会进行

资格审查，通过后提交股东会选举。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公

告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十一条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十三条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十六条

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

22

第九十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十八条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条

采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第一百条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第一百〇三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新任董

事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任，如公司董事、监事任期届满未及时改

选，新任董事、监事在股东会结束后立即就任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、

监事在股东会结束后立即就任。

第五章 董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

23

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期

3 年。任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

第一百〇六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

24

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的

董事，董事会应当向股东会提请罢免该董事，追究其责任，对其持有公司股份进行冻

结或者有权直接进行处置，来弥补公司的损失。构成犯罪的，移送司法机关处理。

第一百〇八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

25

第一百一十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第一百一十二条 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十四条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人，可以

设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司

形式的方案；

（八）在公司章程和股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；

（十

) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘由总经理提名的公

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一

) 制订公司的基本管理制度；

（十二

) 制订公司章程的修改方案；

（十三

) 管理公司信息披露事项；

26

（十四

) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个人董事或者

他人行使。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计报告向股东会作出说明。

第一百一十七条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准后实施。

第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十九条 除提供担保外，公司发生本章程第五十三条规定情形的交易事

项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或者成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

未达本条董事会审议的交易事项由董事会授权董事长审批。

第一百二十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事

会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.5%

以上的交易，且超过

300 万元。

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

27

（三）

根据董事会的授权，决定公司除提供担保外的单笔金额未达到董事会审

议标准的交易事项；

（四）

本章程规定或者董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由

全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明

确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或者董事会再次授权，该授权至董事长任

期届满或者董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董

事会汇报。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

其他个人行使。

第一百二十二条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形

式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投

资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及

时履行信息披露义务。

第一百二十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举

1 名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条 董事会召开临时会议应至少提前

2 日以信函、传真、电话、微

信和电子邮件通知全体董事。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及议题；

(四)

发出通知的日期；

(五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召

28

集董事会的依据。

第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事

人数不足

3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百三十条 本公司董事会会议召开方式如下：

（一）设置会场，以现场会议形式召开；

（二）设置网络会场和网络投票方式，以网络会议或者电子通信方式召开。

董事会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用微信、电子邮件、线上会

议、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少

10年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

29

数

)。

第六章

高级管理人员

第一百三十四条 公司设总经理

1 名、副总经理若干、财务负责人 1 名、董事会

秘书

1 名。上述人员为公司的高级管理人员。公司高级管理人员由董事会决定聘任或

解聘。

第一百三十五条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理

人员。

第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员的每届任期

3 年，经董事会决议，

连聘可以连任。

第一百三十九条 总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会授权，行

使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、在职权范围内代表公

司处理业务，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 制订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖励方案，决定公司职工的聘用和解聘；

(九) 列席公司董事会会议；

(十) 本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

30

第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有

关辞任的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条 公司可以根据实际情况设置副总经理，协助总经理工作，副总

经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第一百四十四条 公司设董事会秘书

1 名，负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在

3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十五条 公司现任高级管理人员发生被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者被全国股转公司公开认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百四十六条 高级管理人员辞任应当向董事会提交书面辞任报告，不得通过

辞任等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书的辞任报告应

当在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任

董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款规定的情形外，高级管理人员的辞任报告自辞任报告送达董事会时生效。

第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

31

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高

级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造

成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百四十八条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。董事、

总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条 监事应遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十一条 监事连续

2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，

股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞任，本章程有关董事辞任的规

定，适用于监事。

第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程

的规定，履行监事职务。

第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

32

第二节

监事会

第一百五十七条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中职工代表监事 1

名。监事会设主席

1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举

1名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或更

换，股东代表由股东会选举或更换。

第一百五十八条 监事会行使下列职权：

(一) 检查公司的财务；

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五) 向股东会会议提出提案；

(六) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）本章程规定的其他职权。

第一百五十九条 监事会每

6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开

10 日以前书面形式通过专人送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议的表决方式为举手表决或者投票表决，每个监事有一票表决权。监事

会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由股东会批准。

33

第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存

10年。

第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十三条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。

上述年度报告和中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制。

第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

34

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一)

弥补上一年度的亏损；

(二)

提取法定公积金

10%；

(三)

提取任意公积金；

(四)

支付股东股利。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

股东会决议将公积金转为公司资本时，按股东原有持股比例派送新股。但是，法

定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视

对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和

财务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原

因；

（四）在法律法规允许的范围内并经股东会表决通过后，将公司当年税后净利润

5%以上向股东现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方

案。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期

1 年，可以续聘。

35

第一百七十二条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知与公告

第一节

通知

第一百七十四条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

（三) 电子邮件、传真方式发出；

(四) 以公告方式进行；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人或者以预付邮资

函件、电话、微信、短信、传真、电子邮件方式发送方式进行。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日期。公司通知以电话、微信、短信、传真、电子邮件方式送出的，

自通知到达对方电子设备之日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百八十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需

36

要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资、减资

第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设立合并。一个公司吸收其

他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议日起

10 日

内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，要以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人

就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10内通知债权人，并于30日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30内，未接到通

知书的自公告之日起

45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

37

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十九条 公司因下列原因解散：

(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百九十条

公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十一条 公司因有本章程第一百八十九条第（一）、（二）、（四）、（五）

38

项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 内，

未接到通知书的自公告之日起

45 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

39

第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 公司被依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百九十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理

的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积

极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第二百条 公司制定《投资者关系管理制度》

，具体规定公司投资者关系管理有关

事宜。

第十二章

修改章程

第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律法规修改颁布后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三) 股东会决定修改章程的。

第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

40

第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章

附则

第二百〇五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额

50%以上的股东，

或者持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“少于”

、“多于”不含本数。

第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第二百一十条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

三达奥克化学股份有限公司

董事会

2025 年 12 月