公告编号：2025-030

证券代码：

839666 证券简称：吉林中科 主办券商：申万宏源承销保荐

吉林省中科生物工程股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

统一修改相关表述，将“股东大会”改为“股东会”；统一修改因增减条款导致

的条款序号变动，未影响实质内容的修改不作逐条单独赘述；主要修订情况对比

如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护吉林省中科生物工程

股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》”）

、

《非上市公司公众监管指引

第 3 号——章程必备条款》和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华 第二条 公司系依照《公司法》和其

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人民共和国公司登记管理条例（2014

修订）》和其他有关规定成立的股份有

限公司。第三条 公司以发起方式设立，

依法由原有限责任公司整体变更为股

份有限公司，并已在高新区工商行政管

理局注册登记。

他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称公司）

。公司以发起设立方式设立；

在长春市市场监督管理局长春新区分

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9122*开通会员可解锁*0Y。

第 九 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表

人。

第八条 公司董事长为公司的法定代表

人。公司董事长是代表公司执行公司事

务的董事，由董事会以全体董事的过半

数选举产生。担任法定代表人的董事辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第十三条 公司的经营宗旨为：诚信、

精湛、创新

第十四条 公司的经营宗旨：以干细

胞技术为核心，推动生物医药创新，履

行社会责任，保障股东权益，实现可持

续发展。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围为：在卫生部规定范围内开展干细胞

采集、干细胞制剂生产、干细胞移植技

术临床应用以及组织工程产品生产；免

疫细胞的技术开发、服务及临床应用；

生物技术的研发、咨询及转让；科研设

备的研发及销售；细胞存储；研究和试

验发展；细胞治疗技术、干细胞药物、

医药、疫苗、生物制品、生物材料的研

究、开发、咨询、技术转让、技术服务；

疫苗、生物医药的生产、批发与零售；

第十五条 经依法登记，公司的经营

范围：在卫生部规定范围内开展干细胞

采集、干细胞制剂生产、干细胞移植技

术临床应用（经卫医函[2008]74 号文件

批准）以及组织工程产品生产；免疫细

胞技术服务；生物技术的研发、咨询及

转让；科研设备的研发及销售；化妆品

批发、销售；农副产品的收购；细胞技

术研发和应用；人体干细胞技术开发和

应用；医学研究和试验发展；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术

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生物试剂及试剂盒的开发、销售;医疗

器械开发与销售，保健食品开发与批

发、零售;化妆品开发与批发、零售；

康养相关技术研发及服务、疗养院；农

副产品的收购（依法须经批准的项目，

经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活

动）

转让、技术推广；药品生产；药品委托

生产；药品批发；药品零售；第一类医

疗器械生产；第一类医疗器械销售；保

健食品生产；保健食品（预包装）销售；

特殊医学用途配方食品销售；专用化学

产品制造（不含危险化学品）；专用化

学产品销售（不含危险化学品）；医疗

服务；养老服务（依法须经批准的项目，

经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活

动）

。

第十六条 公司股份的发行实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。公开原则：要求对投资者充分披露

募集股份的信息，使投资者了解发行人

真实的、全面的情况，支持投资者在掌

握投资信息的基础上选择投资机会和

估量投资风险，作出投资决策。公司股

份发行活动，应当是规范的，有透明度

的，禁止虚假信息和欺诈蒙骗投资者的

行为。公平原则：要求参与股份发行的

当事人在相同的条件下，地位是平等

的，相同的投资者有相同的权利，相同

的发行人在法律上负有相同的责任，不

应当在相同的投资者之间有不公平的

待遇，或者发行人中享有法律中不允许

的特殊权利。公正原则：即在股份发行

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中必须遵守统一制定的规则，当事人受

到的法律保护是相同的，股份发行活动

应当做到客观公正，依法办事，维护社

会正义，保证有关公正原则的各项规范

得以实施。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非

公开发行股份；（三）向现有股东派送

红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及中国证券监督

管理部门批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律法规及中国证监

会规定的其他方式。股份有限公司为增

加注册资本发行新股时，股东不享有优

先认购权，公司章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除

外。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股票的其他公司合并；（三）将股份

奖励给本公司职工；（四）股东因对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。除上述情

形外，公司不得进行买卖本公司股份的

活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十五条 公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

第二十七条 公司因本章程【第二十

五条】第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

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司依照第二十四条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十四条

第（三）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 5％；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 1 年内转

让给职工。

股东会决议；公司因本章程【第二十五

条】第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照本章程【第二十五条】第

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25％；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌

期间，股东所持公司股份将通过全国中

小企业股份转让系统进行协议转让。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。股票的转让，由股东

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以背书方式或者法律、行政法规规定的

其他方式进行；转让后由公司将受让人

的姓名或者名称及住所记载于股东名

册。股东会会议召开前二十日内或者公

司决定分配股利的基准日前五日内，不

得变更股东名册。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。公司董事会

不按照前款规定执行的，股东有权要求

董事会在 30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。公司董事会不按照第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。前款所称董

事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。公司董事会不按

照本条第一款规定执行的，股东有权要

求董事会在三十日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。公司董事会不按照本条

第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

第三十五条 公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求召开、召集、主持、参加或者

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股东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；（四）依照法

律、行政法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；（五）查阅

本章程、股东名册、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告；（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；（七）对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；（八）法律、行

政法规、部门规章或本章程规定的其他

权利。

委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；（三）对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询；（四）依照

法律法规及本章程的规定转让、赠与或

者质押其所持有的股份；（五）查阅、

复制公司章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议记

录、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；（八）法律法规、部门规章或

者本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。符合条件的

股东提出查阅、复制前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按

照《公司法》、本章程的规定，以及股

东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法律法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程

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内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。未被通知参加股东会会议的股

东自知道或者应当知道股东会决议作

出之日起六十日内，可以请求人民法院

撤销；自决议作出之日起一年内没有行

使撤销权的，撤销权消灭。董事会、股

东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

第四十条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前

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请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。监事会或

者董事会收到本条第二款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

第四十九条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：（一）选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；（二）审议批

准董事会、监事会的报告；（三）审议

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审议批准监事会报告；（五）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（八）对发行

公司债券作出决议；

（九）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议;（十）修改本章程； （十一）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十二）审议批准第四十一条规定

的担保事项；（十三）审议公司在一年

内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30％的事项；

（十四）

审议批准变更募集资金用途事项；（十

五）审议股权激励计划；（十六）审议

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定应当由股东大会决定的其他事项。上

述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；（五）对发行公司债券

作出决议；（六）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘

用、解聘承办公司审计业务的会计师事

务所作出决议；（九）审议批准本章程

第五十条规定的担保事项；（十）审议

公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产 30％的事

项；（十）审议批准变更募集资金用途

事项；（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；（十二）审议法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。股东会可以授权董

事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条 公司发生的担保事项属于

下列情形之一的，应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议：（一）单笔担

保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；（二）公司及其控股子公

司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产 50％以后提供的

任何担保；（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；（四）按

第五十条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：（一）单笔担保

额超过公司最近一期经审计净资产百

分之十的担保；（二）公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产百分之五十以后提供

的任何担保；（三）为资产负债率超过

百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

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照担保金额连续十二个月内累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

的 30％的担保；

（五）对股东、实际控

制人及其关联方提供的担保。董事会审

议上述担保事项时，除公司全体董事过

半数同意外，还必须经出席会议的 2/3

以上董事的同意。未经董事会或股东大

会批准，公司不得对外提供担保。

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；（五）预计未

来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；（七）中国证

监会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他担保。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东大

会通知中未列明或不符合本章程第五

十条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。单独或者

合计持有公司百分之一以上已发行有

表决权股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十三条 股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

第六十四条 股东会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

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案； （三）有权出席股东大会股东的

股权登记日。股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更。（四）以明显的文字

说明：股权登记日收市后登记在册的全

体股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。股东

大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。

案；（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；（四）有权出席股东会股东的股

权登记日。股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于七个交易日。股权登

记日一旦确认，不得变更。（五）会议

联系方式；（六）网络或者其他方式的

表决时间及表决程序。股东会通知和补

充通知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项作出合理判断所需的全部资料

或解释。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：（一）教育背景、工

作经历、兼职等个人情况；（二）与公

司或公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系；（三）披露持有公司

股份数量；（四）是否受过中国证券监

督管理部门及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒。除采取累积投票制选

举董事、监事外，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第六十五条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第五十九条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

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具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十三条 召集人应当依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十一条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十四条 股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算或者变更公司形式；（三）

本章程的修改；（四）公司在一年内购

买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）

股权激励计划；（六）法律、行政法规

或本章程规定的，以及股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；（三）本章程的修

改；（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；（五）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；（七）发行上市

或者定向发行股票；（八）表决权差异

安排的变更；（九）法律法规、部门规

章、规范性文件、业务规则或者本章程

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规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事的提名方式和程序如下：（一）董

事会、单独或者合并持有公司 3％以上

股份的股东有权向董事会提出非独立

董事候选人的提名，董事会经征求被提

名人意见并对其任职资格进行审查后，

向股东大会提出提案。（二）监事会、

单独或者合并持有公司 3％以上股份的

股东有权提出股东代表担任的监事候

选人的提名，经监事会征求被提名人意

见并对其任职资格进行审查后，向股东

大会提出提案。

第八十四条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。股东会

就选举董事、监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。董事、监事的提名方式

和程序如下：（一）董事会、单独或者

合计持有公司 1％以上股份的股东有权

向董事会提出非独立董事候选人的提

名，董事会经征求被提名人意见并对其

任职资格进行审查后，向股东会提出提

案。（二）监事会、单独或者合计持有

公司 1％以上股份的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人的提名，经监事

会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东会提出提案。

第八十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十九条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。股东

会对提案进行表决时，由股东代表、监

事代表共同负责计票、监票，当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十一条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有

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列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；（六）被中国证券监督管理部门

宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（七）

法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。以上期间，按拟选任董事的股东

大会或者董事会召开日截止起算。董事

候选人应在知悉或理应知悉其被推举

为董事候选人的第一时间内，就其是否

存在上述情形向董事会或者监事会报

告。董事候选人存在本条第一款所列情

形之一的，公司不得将其作为董事候选

人提交股东大会或者董事会表决。违反

本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

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第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案； （七）

拟订公司重大收购、收购公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方

案； （八）在股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联

交易等事项；（九）决定公司内部管理

机构的设置；

（十）根据董事长的提名，

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十

二）制订本章程的修改方案；（十三）

管理公司信息披露事项； （十四）向

股东大会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所； （十五）听取公司

总经理的工作汇报并检查总经理的工

作；（十六）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

第一百零六条 董事会行使下列职

权：（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；（六）拟订公

司合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；（七）决定公司内部管理机构的

设置；（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）

制定公司的基本管理制度；（十）制订

本章程的修改方案；

（十一）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其

他职权。

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况，进行讨论、评估；（十七）法律、

行政法规、部门规章、本章程及股东大

会授予的其他职权。

第一百零五条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

公司对外担保事项必须经董事会审议，

由出席董事会的三分之二以上董事同

意通过并作出决议。达到本章程第四十

一条所述标准的，还须提交股东会审

议。未经上述审议程序进行对外担保

的，公司将对相关责任人给予处分。董

事会决定公司关联交易（除提供担保

外）的决策权限为：公司与关联自然人

发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。但公司与

关联方发生的成交金额（公司获赠现金

资产和提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会

审议。公司在连续十二个月内对同一关

联交易分次进行的，以其在此期间交易

的累计数量计算。

第一百零七条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

公司对外担保事项必须经董事会审议，

由出席董事会的三分之二以上董事同

意通过并作出决议。达到本章程第五十

条所述标准的，还须提交股东会审议。

未经上述审议程序进行对外担保的，公

司将对相关责任人给予处分。董事会决

定公司关联交易（除提供担保外）的决

策权限为：公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；公

司与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。但公司与关联方

发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易，应

当提交股东会审议。公司在连续十二个

月内对同一关联交易分次进行的，以其

在此期间交易的累计数量计算。

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第一百零七条 根据本章程的规定，授

权董事长行使下列职权：（一）主持股

东大会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；（三）

签署公司股票、公司债券及其他有价证

券；（四）签署董事会文件和其他应当

由法定代表人签署的其他文件；（五）

行使法定代表人的职权；（六）提名总

经理、董事会秘书；（七）在发生特大

自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告（八）在董事会闭会

期间行使本章程第一百零二条第（二）

、

（十三）

、

（十五）项职权；

第一百一十条 董事长行使下列职

权：（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；（二）督促、检查董事会决

议的执行；（三）董事会授予的其他职

权。

第一百二十四条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：（一）主持公司的

生产经营管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作； （二）组

织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章； （六）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）按一年内累计计算原则，决定低

于公司最近一期经审计净资产 5％的对

外投资；

（八）按一年内累计计算原则，

决定一年内低于公司最近一期经审计

第一百二十六条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。总经理行使下列职权：（一）主持

公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作； （二）

组织实施公司年度经营计划和投资方

案；（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章； （六）

提请董事会聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人； （七）决定聘任或者解

聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的管理人员； （八）本章程或董事

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净资产 5％的资产处置（购买、出售、

置换）

；

（九）按一年内累计计算原则，

决定低于公司最近一期经审计总资产

5%，或绝对金额在 1000 万元人民币以

下的银行贷款；（十）决定公司与关联

自然人发生的交易金额低于 30 万元、

公司与关联法人发生的交易金额低于

100 万元或低于公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%的关联交易；

（十一）

本章程或董事会授予的其他职权。

会授予的其他职权。副总经理直接对总

经理负责，向其汇报工作，并根据公司

内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百三十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十三条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；（四）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（五）提

议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；（六）向

股东大会提出提案；（七）列席董事会

会议；（八）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、

高级管理人员执行职务的行为进行监

督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；（三）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（四）提

议召开临时股东会会议，在董事会不履

行本法规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；（五）

向股东会会议提出提案；

（六）依照《公

司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（七）公司章

程规定的其他职权。

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提起诉讼；（九）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条 公司年度财务会计报

告、半年度财务会计报告和季度财务会

计报告按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

第一百四十四条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。上述年度报告、

中期报告按照有关法律法规、中国证监

会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25％。

第一百四十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。法定公积金转为增加注

册资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的百分之二十

五。

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百六十一条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司分立，其财产作 第一百六十三条 公司分立，其财产

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相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内公告。

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百七十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减资后的注册资本将

不低于法定的最低限额。

第一百六十五条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。公司减少注册资

本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律或

者章程另有规定的除外。

第一百七十七条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（三）因公

司合并或者分立需要解散；（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10％以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百六十九条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司

合并或者分立需要解散；（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。公司出现前款规定的解

散事由，应当在十日内将解散事由通过

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国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条 公司有本章程第一百

七十七条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十条 公司有本章程第一百

六十八条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十九条 公司因本章程第一百

七十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十一条 公司因本章程第一

百六十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。债权人

申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百七十三条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百七十五条 清算组在清理公司

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产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十六条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百八十五条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认

不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根

据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第四十四条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三章第二节 控股股东和实际控制人

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第九十八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十六条 公司依照本章程第一百四十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十五条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

（三）删除条款内容

第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。

第五十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取

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措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和非职工代表监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十四条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解

除其职务：

（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

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董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百零八条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他

职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董

事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事

会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情

况向董事会汇报。

第一百二十二条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业领薪。

第一百二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百二十七条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具

体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条 公司适时建立内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

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第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十九条 公司应依据《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司

监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》、

《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露细则》之规定披露定期报告和临时报告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为保持《公司章程》与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促

进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司

章程》进行修订。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会第三次会议决议》

吉林省中科生物工程股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日