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广东百华科技股份有限公司

章程

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广东百华科技股份有限公司章程

目录

目录 ............................................................ 2

第一章总则 ....................................................... 3

第二章宗旨和经营范围 ............................................. 3

第三章股份 ....................................................... 4

第一节股份发行 ................................................... 5

第二节股份增减和回购 ............................................. 5

第三节股份转让 ................................................... 6

第四章股东和股东会 ............................................... 7

第一节股东 ....................................................... 7

第二节股东会的一般规定 ........................................... 9

第三节股东会的召集 ............................................. 11

第四节股东会提案与通知 .......................................... 13

第五节股东会的召开 .............................................. 14

第六节股东会的表决和决议 ........................................ 16

第五章董事会 .................................................... 20

第一节董事 ...................................................... 20

第二节董事会 .................................................... 23

第六章经理及其他高级管理人员 .................................... 28

第七章监事会 .................................................... 30

第一节监事 ...................................................... 30

第二节监事会 .................................................... 31

第八章财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 33

第一节财务会计制度 .............................................. 33

第二节会计师事务所的聘任 ........................................ 34

第九章通知和公告 ................................................ 35

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第一节通知 ...................................................... 35

第二节公告 ...................................................... 35

第十章投资者关系管理 ............................................ 36

第一节概述 ...................................................... 36

第二节投资者关系管理的内容和方式 ................................ 36

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 38

第一节合并、分立、增资和减资 .................................... 38

第二节解散和清算 ................................................ 39

第十二章修改章程 ................................................ 41

第十三章附则 .................................................... 41

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第一章总则

第一条为维护广东百华科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有

关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股

份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。

第三条公司名称：广东百华科技股份有限公司；

第四条公司住所：广东省东莞市松山湖园区科技十路4号31栋402室。

第五条公司注册资本为人民币：500万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条经理为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、董事会秘书、财务负责人等。

第二章宗旨和经营范围

第十一条公司的经营宗旨和主要任务是为了繁荣市场经济，创造经济效益。

通过合理有效地利用股东投入到公司财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展

经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

第十二条公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、

代理；广告制作；广告发布；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；物

联网技术服务；物联网技术研发；图文设计制作；数据处理和存储支持服务；工

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业互联网数据服务；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；信息技术咨询服

务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；软件开发；

软件外包服务；互联网设备销售；互联网数据服务；食品互联网销售（仅销售预

包装食品）；数字内容制作服务（不含出版发行）；云计算装备技术服务；网络

技术服务；标准化服务；人工智能应用软件开发；业务培训（不含教育培训、职

业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理服务；网络设备销售；网络与信息

安全软件开发；项目策划与公关服务；大数据服务；以自有资金从事投资活动；

新材料技术推广服务；个人互联网直播服务；数字文化创意内容应用服务；服装

辅料销售；针纺织品及原料销售；计算机系统服务；国内贸易代理；租赁服务（

不含许可类租赁服务）；软件销售；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅

助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；平面设计；咨询策

划服务；社会经济咨询服务；个人商务服务；科技中介服务；教育咨询服务（不

含涉许可审批的教育培训活动）；机械设备销售；摄像及视频制作服务；创业投

资（限投资未上市企业）；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；商务代理代

办服务；企业管理咨询；销售代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网直播

技术服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

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第十六条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十七条公司发起人名称、持股数额、持股比例及出资方式如下：

发起人姓名 认购股份数（股） 实缴股份数（股） 持股比例（%） 出资方式

赖世军

900,000

900,000

45.00

净资产折股

宁娟

900,000

900,000

45.00

净资产折股

职晓东

200,000

200,000

10.00

净资产折股

合计

2,000,000

2,000,000

100.00

/

第十八条公司现有经批准发行的股份总数为500万股，全部为普通股。

第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因本条第一款第(一)

项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第一款第(三)

项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日

起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的10%，并应当在三年内转让或注销。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三节股份转让

第二十三条公司的股份可以依法转让。公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在

卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票

不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报

其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章股东和股东会

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第一节股东

第二十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据，由公司指定专人或部门保管。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第二十七条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应

的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

(八)公司发行股份，发行对象以现金认购的，由股东会普通决议确定是否授予

在册股东优先认购权；

（九）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权、

参与权、质询权和表决权；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十八条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第二十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或

者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十一条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可

以通过诉讼方式解决。

第三十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。

第二节股东会的一般规定

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第三十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第三十三条规定的担保事项；

（十一）审议批准超过《公司章程》第八十四条规定的董事会审议权限的对外

投资、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易等交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

第三十四条股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董

事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第三十五条公司下列担保行为，须经股东会审议通过。

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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第三十六条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的

交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第三十七条公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第三十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第三十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十条本公司召开股东会的地点为：公司会议室。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

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第四十一条本公司召开年度股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体普通股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第四十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%

。

第四十五条对于监事会或股东依法自行召集的股东会的，董事会和信息披露负

责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会提案与通知

第四十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并将

该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

对股东会通知中未列明或不符合法律法规及本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第四十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十条股东会的通知包括以下内容：

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(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体普通股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。

确需延期或取消的情形，公司应当在股东会原定召开日前至少2个交易日公告

并详细说明原因。

第五节股东会的召开

第五十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第五十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出

席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内

行使表决权。

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第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第五十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第五十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、有效身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第五十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事及信息披露人应当出席会议，

经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第五十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人

违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第六十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第六十四条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员

的姓名；

(三)出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司总

股份的比例；

(四)对每一提案的审议经过及表决结果；

(五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第六十五条出席会议的董事和主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。

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第六十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节股东会的表决和决议

第六十七条股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的2/3以上通过。

第六十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会选

举产生)及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算；

(三)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(四)表决权差异安排的变更；

(五)本章程的修改；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

(七)发行公司债券；

(八)股权激励计划；

(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

18

第七十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，所持每一股份有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票

权。

第七十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事

项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。该关联

交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易

事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由非关联股东三分之二以上有效

表决权通过。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应主动回避并放弃表决权，如关联股东未主

动回避并泛起表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交

易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权

的股份数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事

项的决议无效；但公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股

东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

19

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项；

（五）中国证监会、全国股转公司认定的其他关联交易。

股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，

对上述关联事项制订具体规则。

第七十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。

第七十三条董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第

一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其

余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。

单独或者合计持有公司3%股份以上的股东，可以以临时提案的方式提名董事和监事

候选人。

第七十四条股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东

会不得对提案进行搁置或不予表决。

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第七十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十六条股东会采取记名投票或举手方式表决。

第七十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

20

第七十八条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。未获通过的提案应当在

股东会决议中作特别提示。

第七十九条采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第八十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当

对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第八十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东

会决议作出后立即就任。

第八十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第八十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

21

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定不适合任职的纪律处分，期限

未届满的；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

董事会成员应当具备履行职责所必须的知识、技能和素质。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

第八十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第八十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

22

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第八十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第九十条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。

第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露

有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在2个

月内完成董事的补选，辞职报告自补选出新的董事且相关公告披露后方能起生效。

在辞职报告生效前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。

第九十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

23

第九十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十五条本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。

本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节董事会

第九十六条公司设董事会。董事会对股东会负责。

第九十七条董事会由5名董事组成。

第九十八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司

形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理、信息披露负责人；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

24

(十五)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定第二十二条第

一款第(三)项收购本公司股票的相关事项；

(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报

告向股东会作出说明。

第一百条董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审议批准。

第一百〇二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外投资、购买或出售资产、委托理财等交易事项，未达到下列标准的，

由董事会审批决定；达到下列标准的，董事会在审议通过后应提交股东会审批：

1、若在十二个月内购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到

公司最近一期经审计总资产的30%的，但已按照规定履

行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额超过3,000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的

50％，且绝对金额超过3,000万元；

5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对

金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司经理办公会决定单项总额

在公司最近一期经审计净资产10%以下的对外投资、资产处置和委托理财，但年度累

计总额不得超过公司最近一期经审计净资产30%。

25

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，

该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关

的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司

法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的

规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，

并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

（二）董事会有权审批本章程第三十五条规定的股东会权限以外的其他对外担

保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。

（三）董事会有权审批达到下列标准的关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万，且占公司最近一期经审计总资产绝

对值0.5%以上但不满5%的关联交易；

公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产

5%以上的，或者占公司最近一期经审计总资产30%

以上的关联交易，董事会审议通过后，还应按本章程的规定提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预计金额按照本章程规定提交

董事会或股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议

程序。

（四）董事会有权决定总额在公司最近一期经审计净资产40%以下的融资方案。

公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但

控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得

26

超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董

事会或股东会指示。

第一百〇三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

(四)在董事会闭会期间行使本章程第九十四条第（二）、（十二）、（十四）项职

权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或其他

人行使。

第一百〇五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举1名董事履行职务。

第一百〇六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前通知全体董事和监事。

第一百〇七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇八条董事会召开临时会议应至少提前3日发出会议通知。

第一百〇九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可

以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体

董事传阅。

第一百一十条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议时间和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

27

第一百一十二条董事会审议事项时，关联董事应当回避，不应当参与该关联事

项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（一）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。

董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资

决策制度，对上述关联事项制订具体规则。

第一百一十三条董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决或

记名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事项形

成书面意见并邮寄到公司。

第一百一十四条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。

第一百一十五条董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。

第一百一十六条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章经理及其他高级管理人员

28

第一百一十七条股份公司设经理，财务总监，根据公司需要可以设副经理。上

述人员及为公司的高级管理人员。经理、副经理、财务总监、信息披露负责人由董

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。

第一百一十八条本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理

人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十条经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百二十一条经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)决定董事会授权范围内的投资方案（董事会对经理的该等授权范围不得

超出股东会对董事会的有关授权范围）；

(四)拟订公司内部管理机构设置方案；

(五)拟订公司的基本管理制度；

(六)制订公司的具体规章；

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员；

(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第一百二十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

29

第一百二十四条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人

员与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

信息披露负责人完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未

生效前，原信息披露负责人仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行信息

披露负责人职务。

第一百二十五条副经理和财务总监向经理负责并报告工作，但必要时可应董

事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百二十六条公司设信息披露负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百二十八条本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百二十九条监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的

规定，适用于监事。

第一百三十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一的，公司应当在2个月内完成监事补选，辞职报告自补选出新的监事

30

后生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第一百三十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

第一百三十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由

全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事与非职工

代表监事之比为1:2。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职

工大会选举产生或更换，股东代表监事由股东会选举或更换。

第一百三十八条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司的财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

31

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十九条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10

日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议，临时监事会议的通知应当

在会议召开3日前送达全体监事。

监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事有1票表决权。监事会

决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东会审议批准后实施。

第一百四十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十二条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的时间、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门

的规定制作。

32

第一百四十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百四十八条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和

稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事

会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展

阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成

股利(或股份)的派发事项。

第一百四十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注册

资本中各自所占的比例分配给各方。

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第二节会计师事务所的聘任

第一百五十条公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十一条公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股

东大会作出决定。

第一百五十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百五十四条公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发出：

(一)专人送达；

(二)邮寄；

(三)传真；

(四)电子邮件；

(五)电话；

(六)公告方式。

第一百五十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起

第5个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送达

日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百五十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

34

第二节公告

第一百五十七条公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（

www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百五十八条公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十章投资者关系管理

第一节概述

第一百五十九条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百六十条投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百六十一条公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。信息披

露负责人在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。信息披露负责人或董事会

授权的其他人是公司的对外发言人。

第一百六十二条投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利

于改善投资者关系的工作。

第一百六十三条从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

第一百六十四条董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节投资者关系管理的内容和方式

第一百六十五条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

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（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

（七）中国证监会及全国股转公司规定的其他事项。

第一百六十六条公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司

可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过

多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则

的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以先行通过协商解决，协商不成的，可依法

向深圳国际仲裁院申请仲裁。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合

法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保

护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

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公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合

并和新设立合并两种形式。

第一百六十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合

同；

(三)需要审批的，依法办理有关审批手续；

(四)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(五)办理解散登记或者变更登记。

第一百六十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和

财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订书

面协议加以明确规定。

第一百七十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

37

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百七十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司时，应依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十四条公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百七十五条公司有本章程第一百五十四条第(一)项情形的，可以通过修

改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上

通过。

第一百七十六条公司因有本章程第一百五十四条第(一)、(二)、(四)、(

五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十七条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百八十条公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第

(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十四条公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

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第十二章修改章程

第一百八十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百八十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原

审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第一百八十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改公司章程。

第十三章附则

第一百八十八条释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上

的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

第一百八十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含 本 数 ；

“ 不 满 ” 、 “ 以 外 ” 、 “ 低 于 ” 、 “ 多 于 ” 不 含 本 数 ； 计 算前述“20日”、

“15日”等会议通知的起始期限时，不包括会议召开当日。

40

第一百九十一条本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法律、

行政法律的规定执行。

第一百九十二条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十三条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交深圳仲裁委员会仲裁解决。

股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程

起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第一百九十四条本章程经公司股东会审议通过后生效。自本章程生效之日起，

公司原章程自动失效。

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