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公告编号：2025-037

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证券代码：

832009 证券简称：普瑞奇 主办券商：国投证券

普瑞奇科技（北京）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

第四届董事会第十四次会议审议通过《关于修改

<董事会议事规则>》的议

案，此议案还需提请

2024 年第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

普瑞奇科技（北京）股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为了完善普瑞奇科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或

“本

公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使

董事

和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据

《中华

人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性

文件和《普瑞奇科技（北京）股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的

有关

规定，制定本规则。

第二条

董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公

司法》

、

《公司章程》及其他有关法律、法规的规定履行职责。

第二章

董事会的组成和职权

第三条

公司董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事

长一人，副董事长一人。

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第四条

董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连

选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数投票选

举产生或罢免。

第五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易以及等事项；

（九）决定公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利以及公

司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。并决定公司内部管理机构的

设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条

董事会应当在公司章程确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保、委托理财、委托关联交易的权限范围内，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，其中属于股东会审批权限的应

报股东会批准。

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公告编号：2025-037

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董事会有权决定下列对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、对外担保、

资产抵押事项：

（一）审议批准公司达到下列标准之一的交易（除提供担保外）

：

（

1）交易

涉及的资产总额

(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的

30%以上，但低于公司最近一个会计年度经审计

总资产的

50%；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的

30%以上，且超过 1000 万，但低于公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的

50%;

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易（除提

供担保外）或者公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过 300 万元的关联交易（除提供担保外），但公司与关联方发生的

成交金额

(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易除外；

（三）除按照相关法规及公司章程规定应由公司股东会审议通过外的其它对

外担保。

公司董事会授权董事长，并同意董事长进一步授权公司总经理或其他人员审

议批准除应经公司董事会、股东会审议批准以外的其他交易事项。

第七条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计意见

向股东会作出说明。

第八条

董事会议事规则由董事会制定，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其它职权。

第十条

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职权，副

董事长不能履行职权或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

第十一条

公司董事会不再设立战略委员会、预算管理委员会，授权公司董

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事长组建战略规划小组和预算管理小组开展战略规划工作和预算管理相关工作，

战略规划小组和预算管理小组成员由董事长决定。

第四章

董事会会议的召开和表决

第十二条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次

定期会议。由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第十三条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需

要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条

董事长应当在接到下列提议之一后十日内，以电话、邮件或书面

方式通知召集和主持董事会会议。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的

决策材料。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）监事会提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）

《公司章程》规定的其他情形。

第十五条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）

提议人的姓名或者名称；

（二）

提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）

提议会议召开的时间、地点和方式；

（四）

明确和具体的提案；

（五）

提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内

容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进

行并作出决议，并有参会董事签字。

第十六条

董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法

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定职权授予个别董事或者他人行使。

第十七条

董事会决议表决实行一人一票。采用记名投票方式表决。

第十八条

董事与董事会会议表决事项涉及的公司有关联关系的，不得在该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系的董事出席即可举行，董事会所做决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十九条

董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通

知各董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十条

董事会应当对会议所议事项决定做成的会议记录应当真实、准确、

完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

会议记录应作为公司档案妥善保存。

第二十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（代理人）姓名；

（三）会议议程

（四）董事发言要点

（五）每一项决议事项的表决方式的结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其它事项。

与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议记录进

行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书

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面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十二条

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，并于董事会会议召开时以书面方式确认。公司每

届董事会第一

次会议可于会议召开当日发出会议通知。

第二十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议时间、地点和期限；

（二）

事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原

定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相

关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后

按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第二十四条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）

在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为

出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董

事委托的董事代为出席。

第二十五条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，也可以通过办公自动化软件，视频、电话、传真或者电子邮件表

决等方式召开。董事会会议

也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

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第二十六条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作

出判断时，可联名提出缓议

该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当

对提案再次提交审议应满

足的条件提出明确要求。

第二十七条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会

议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非

在

授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表

决。

第二十八条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第二十九条

公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息

和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实

性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在

进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第三十条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者

《公司章程》

，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十一条

公司应依照相关法律、规范性文件的规定将董事会决议进行公

告、备案或披露。

第三十二条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、决议记录等，一起作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限

不少于十

年。

第五章

董事会决议案的执行和反馈

第三十三条

董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并

在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章

附则

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第三十四条

本规则经股东会审议通过后效。

第三十五条

除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第三十六条

本规则所称“以上”、

“内”

，均含本数；

“以下”

、

“过”、

“低于”

等均不含本数。

第三十七条

本规则中的独立董事（如有）是指不在公司担任除董事以外的

其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的利害关系

的董

事。

第三十八条

本规则未尽事宜或与法律、规范性文件及《公司章程》相抵触

时，按照法律、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十九条

本规则的解释权属于公司董事会。本规则进行修改时，由董事

会提出修正案，提请股东会批准后生效。

普瑞奇科技（北京）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日