公告编号：2025-028

证券代码：873330 证券简称：正华钢构 主办券商：开源证券

正华钢构（广东）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及按照《关于新配套全国股转系统业务规则实施 相关过

渡性安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文中“股东大会”

全部修改为“股东会”

全文统一修改因增删条款导致的条款

序号，实质内容不变。

仅条款序号变动或个别文字或标点符

号的修改不作逐条单独赘述。

第一条为维护正华钢构（广东）股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《非上市公众公司

监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管

指引第 3 号—章程必备条款》

、全国中

第一条 为维护正华钢构（广东）股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《非上市

公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众

公司监管指引第 3 号—章程必备条款》

、

公告编号：2025-028

小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股份转让系统公司”）相

关规定和其他有关法律、行政法规的规

定 ， 制 订 本 章 程 （ 以 下 简 称 “ 章

程”）

。

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股份转让系统公

司”）相关规定和其他有关法律、行政

法规的规定，制定本章程（以下简称“章

程”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、行政法规成立的股份有限公

司。公司以整体变更发起设立方式设

立。公司原有股东作为发起人认购公司

全部股份。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、行政法规成立的股份有限公

司。公司以整体变更发起设立方式设

立。公司原有股东作为发起人认购公司

全部股份。

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第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条公司全部资本划分为等额股份，

股东以其持有的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十二条 公司的经营范围：钢结

构、网架及配套板材设计、制造、安装；

幕墙设计、施工；钢结构、网架工程技

术开发、转让。建筑装修装饰工程；建

筑机电安装工程；电子与智能化工程；

城市及道路照明工程；施工劳务分包；

第十五条 公司的经营范围：钢结

构、网架及配套板材设计、制造、安装；

幕墙设计、施工；钢结构、网架工程技

术开发、转让。建筑装修装饰工程；建

筑机电安装工程；电子与智能化工程；

城市及道路照明工程；施工劳务分包；

公告编号：2025-028

电力设施承装（修、试）工程，集中式

和分布式光伏发电系统工程，金属材

料、金属标准件、五金件销售；建筑钢

结构 构件、配套产品销售；建筑材料

销售；再生资源回收、加工、销售；厂

房、设备拆除服务（不含营业性爆破）

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。

）

具体经营范围以工商行政管理部

门核准的经营范围为准。

电力设施承装（修、试）工程，集中式

和分布式光伏发电系统工程，金属材

料、金属标准件、五金件销售；建筑钢

结构 构件、配套产品销售；建筑材料

销售；再生资源回收、加工、销售；厂

房、设备拆除服务（不含营业性爆破）；

非居住房地产租赁（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。

）

具体经营范围以工商行政管理部

门核准的经营范围为准。

第十四条 公司的股份采取无纸化簿记

股票的形式

第十六条 公司的股份采取股票的形式

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照国家有关法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以采取下

列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以资本公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股

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依照法律、行政法规、部门规章和章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因章程第二十二条第

（一）项至第（三）项的原因收购公司

股份的，应当经股东会决议。公司依照

第二十二条规定收购公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的公司股份，将不超过公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

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第二十四条 股东持有的股份可以依法

转让或质押。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不得接受公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九 公司不接受本公司的股份作

为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起

一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；所持公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的公司

股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转 公

司对股东转让其所持本公司股份另 有

规定的，从其规定。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有公司股份 5%以上的股东，

将其持有的公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有 5%以上

股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

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制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司股东为依法持有公司

股份的人。

公司依据中国证券登记结算有限

责任公司提供的凭证建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。

第三十条 股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东享有同等权利，承担同种

义务。

第三十一条 公司置备股东名册，

记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的

依据，由公司董事会保管。

第三十四条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

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第三十二条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登

记日，股权登记日结束时的在册股东为

公司股东。

第三十五条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅章程、股东名册、公司

债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或章程规定的其他权利。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

公告编号：2025-028

第三十五条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

章程，或者决议内容违反章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

第四十条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十日

公告编号：2025-028

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的， 股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东可

以依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：

公告编号：2025-028

（一）遵守法律、行政法规和章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规、章程规定的

情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益。公司控股股东、实际控制人对公司

和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东、实际控制人不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和公司其他股东的利益。违反规定、给

公司或公司其他股东造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

公告编号：2025-028

董事、监事和高级管理人员具有维

护公司资产安全，防止公司控股股东、

实际控制人侵占公司资产的义务。一旦

发现控股股东、实际控制人侵占公司大

额资产且拒不偿还的，董事会应立即申

请司法冻结占有人所持有的公司股份，

如控股股东不能以现金清偿所侵占的

资产，将通过变现控股股东所持有的股

权以偿还被侵占的资产。

公司的董事、监事和高级管理人员

应当遵守法律、行政法规和公司章程，

切实履行对公司的忠实义务和勤勉义

务，自觉维护公司资产安全，不得利用

职务便利、协助或纵容控股股东占用公

司资金；不得通过违规担保、非公允关

联交易等方式，侵害公司利益。

若公司的高级管理人员存在协助、

纵容控股股东、实际控制人及其关联企

业侵占公司资产时，经三分之一以上董

事或监事提议，董事会应当召开会议解

除其职务；

若公司的监事存在协助、纵容控股

股东、实际控制人及其关联企业侵占公

司资产时，经公司董事会或持有 3%以上

股份的股东提议，公司股东会应当召开

会议罢免其监事职务；

若公司的董事存在协助、纵容控股

股东、实际控制人员及其关联企业侵占

公司资产时，经公司监事会或持有 3%

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支配的公

公告编号：2025-028

以上股份的股东提议，公司股东会应当

召开会议罢免其董事职务；

若公司的董事、监事、高级管理人员违

背对公司的忠实义务，利用职务便利协

助、纵容控股股东、实际控制人及其关

联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经

公司董事会或监事会决议，应将其移送

司法机关追究相关刑事责任。

司股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十

八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

途事项；

公告编号：2025-028

（十二）审议批准第四十二条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或

全国股转公司另有规定外，上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会

或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

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制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章

程规定的其他情形。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求之日起十日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

公告编号：2025-028

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会 未在 规定 期限 内发出 股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公 司百

分之一以上已发行有表决权股份 的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后二日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

公告编号：2025-028

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合章

程第五十三条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

会通知中未列明或不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十条 股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股等股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和在授权范围内

表决。两者具有同等的法律效力。

第六十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；法人股

东委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出具

的书面授权委托书。

公告编号：2025-028

代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、债券或其他证券

及上市方案；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以 及

股东会以普通决议认定会对公司产 生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以向股东征集其在股东会上的投

票权。

第八十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公 司 控 股子 公 司不 得取 得 本 公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

公告编号：2025-028

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。公司董

事会、持有百分之一以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十五条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

第一百零二条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

公告编号：2025-028

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会、全国股转公司、

法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第一百零一条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

第一百零七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会 提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会将

在二个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

公告编号：2025-028

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和章程规定，履行董事

职务。临时股东会应当在 2 个月内完成

董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和章程规定，履行董事

职务。临时股东会应当在 2 个月内完成

董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零六条 公司设董事会，对

股东会负责。

第一百零七条 董事会由 5 名董事组成。

董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。

第一百一十二条 公司设董事会，董事

会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，

副董事长 1 人。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

第一百七十七条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告国。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百八十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告或国家企业信用信 息公

示系统。

第一百八十一条 公司需要减少注

第一百八十五条 公司需要减少注

公告编号：2025-028

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或国家企业 信用

信息公示系统公告。债权人自接到 通

知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东 出

资或者持有股份的比例相应减少出 资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十三条 公司因下列原因解

散：

（一）章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十七条 公司因下列原因解

散：

（一）章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

公告编号：2025-028

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有章程第一百八

十三条第（一）项情形的，可以通过修

改章程而存续。

依照前款规定修改章程，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百八十八条 公司有章程第一百八

十七条第（一）项情形的，可以通过修

改章程而存续。

依照前款规定修改章程，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百八十五条 公司因章程第一百八

十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条 公司因章程第一百八

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司 第一百八十九条 清算组在清理公司

公告编号：2025-028

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2019 年 7 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条 公司已发行的股份数为 750 万股，公司的股本结构为：全部为

普通股。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

公告编号：2025-028

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30% 以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

（三）删除条款内容

原第十三条 公司可根据实际情况改变经营范围，并按规定经工商行政管理

部门核准登记。

原第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》及《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡性

安排的通知》等相关法律规则，结合公司实际经营情况修订。

三、备查文件

公告编号：2025-028

经与会董事、监事、高级管理人员及记录人签字并加盖公司董事会章的《正

华钢构（广东）股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

。

正华钢构（广东）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日