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无锡金田元丰科技股份有限公司 股票定向发行说明书（修订稿）
住所：无锡市新吴区长江路 16 号芯朋大厦 701 室
主办券商
东吴证券
（苏州工业园区星阳街 5 号）
2025 年 6 月 27 日
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声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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3
目录
一、
基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、
发行计划 ......................................................................................................................... 10
三、
非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 18
四、
本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 18
五、
本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 20
六、
中介机构信息 ................................................................................................................. 22
七、
有关声明 ......................................................................................................................... 24
八、
备查文件 ......................................................................................................................... 30
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释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
公司、本公司、发行人、金田元丰、
ST 金田丰
指
无锡金田元丰科技股份有限公司
发行对象、控股股东、胜地邦伦
指
无锡市胜地邦伦光电科技有限公司
证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股东大会
指
无锡金田元丰科技股份有限公司股东大会
董事会
指
无锡金田元丰科技股份有限公司董事会
监事会
指
无锡金田元丰科技股份有限公司监事会
《公司章程》
指
《无锡金田元丰科技股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《股票定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《股票定向发行指南》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务指南》
《定向发行说明书》
指
《无锡金田元丰科技股份有限公司股票定
向发行说明书》
报告期
指
2023 年和 2024 年
元、万元
指
人民币元、人民币万元
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一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
无锡金田元丰科技股份有限公司
证券简称
ST 金田丰
证券代码
830874
所属层次
基础层
挂牌公司行业分类
制造业（C）专用设备制造业（C35）化工、木材、非
金属加工专用设备制造（C352）模具制造（C3525）
主营业务
模具的技术开发、技术服务及维修服务；冷冲模具、
塑料模具、塑料制品的加工、制造、销售；冲压件加
工服务；新能源汽车零部件的生产、销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）。
发行前总股本（股）
26,790,000
主办券商
东吴证券
董事会秘书或信息披露负责人
陆路
注册地址
江苏省无锡市新吴区长江路 16 号芯朋大厦 701 室
联系方式
*开通会员可解锁*
1、公司所属行业情况
公司成立于 2004 年 5 月 19 日。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），
公司自 2014 年 7 月 21 日挂牌以来，公司所属行业为 C35“专用设备制造业”的子项 C3525
“模具制造”
。2024 年度，公司主要业务收入为有机化学原料的销售以及技术咨询服务收入，
其中，有机化学原料销售收入 11,946.90 元，技术咨询服务收入 326,886.79 元。2024 年度公
司有机化学原料的销售以及技术咨询服务收入规模较小、业务情况尚不稳定，且公司实际控
制人自 2024 年 10 月下旬由隋颖颖变更为顾佳瑜后，新的实际控制人计划开展智能车载控制
系统业务。因此，公司暂未变更所属行业情况。
2、公司主要业务模式、提供的产品及服务情况
公司此前的主要产品与服务项目为模具的技术开发、技术服务及维修服务；冷冲模具、
塑料模具、塑料制品的加工、制造、销售；冲压件加工服务；新能源汽车零部件的生产、销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
。2021 年，公司实际控制人变更为隋颖颖，计划
逐步终止原模具业务，开展化学原料贸易业务。2024 年度，公司主要业务收入为有机化学
原料的销售以及技术咨询服务收入。
2024 年 9 月 3 日，顾佳瑜与隋颖颖签署了《股权转让协议》
，隋颖颖将其直接持有的无
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锡市胜地邦伦光电科技有限公司（以下简称“胜地邦伦”
）100%股权以 84 万元的价格转让
给顾佳瑜。本次股权转让登记完成后，顾佳瑜直接持有胜地邦伦 100%股权，间接持有公司
14,579,392 股股份，占公司总股份 54.42%，顾佳瑜成为金田元丰实际控制人。
公司实际控制人发生变更后，公司计划在业务方面进行调整。新实控人计划开展智能车
载控制系统业务，该系统能精确测控车辆载重、远程实时监测，能有效杜绝超载行为，为道
路交通安全提供有力保障。在物流运输等行业，能够精确计算货物重量，帮助企业合理规划
装载方案，显著提升运输效率。在计重收费场景中，也能确保收费的公正性与合理性，市场
前景广阔。为确保新业务的顺利开展，公司计划进行股票定向发行，为业务拓展提供资金支
持。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
20,000,000
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）
1.00
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）
20,000,000.00
发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
否
是否属于授权发行情形
否
（四）公司近两年主要财务数据和指标
项目
2023 年 12 月 31 日
2024 年 12 月 31 日
资产总计（元）
2,022,924.95
1,135,248.50
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7
其中：应收账款（元）
80,000.00
-
预付账款（元）
-
-
存货（元）
-
-
负债总计（元）
1,488,835.23
2,102,324.47
其中：应付账款（元）
87,832.10
-
归属于母公司所有者的净资产（元）
534,089.72
-967,075.97
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
0.020
-0.036
资产负债率
73.60%
185.19%
流动比率
0.10
0.26
速动比率
0.10
0.26
项目
2023年度
2024年度
营业收入（元）
1,213,169.70
338,833.69
归属于母公司所有者的净利润（元）
-1,658,525.85
-1,501,165.69
毛利率
26.39%
76.59%
每股收益（元/股）
-0.06
-0.06
加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
-121.65%
-
加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）
-119.94%
-
经营活动产生的现金流量净额（元）
-754,114.69
-953,080.73
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.028
-0.036
应收账款周转率
4.21
3.39
存货周转率
-
-
注：公司 2024 年度净资产为负值，故未计算加权平均净资产收益率。
公司 2023 年、2024 年财务报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了报告编号分别为苏亚锡审〔2024〕55 号、苏亚锡审〔2025〕33 号的带持续经营重大不
确定性段落的无保留意见的审计报告。
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、资产总额
报告期各期末，公司资产总额账面价值分别为 2,022,924.95 元、1,135,248.50 元，2024
年末资产总额较 2023 年末减少 43.88%，主要原因系公司处于业务调整期，对部分闲置或无
法继续使用的固定资产、在建工程进行了处置或减值，其中固定资产减少 615,411.22 元、在
建工程减少 600,000.00 元。
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2、应收账款及应收账款周转率
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 80,000.00 元、0.00 元，2024 年末应收账
款较 2023 年末减少 100.00%，主要系公司实控人变更后，计划不再进行原有机化学原料销
售业务，加强了回款催收，截至 2024 年年末已收回全部应收账款。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.21、3.39，2024 年公司应收账款周转率较
2023 年下降，主要系 2024 年公司业务调整，有机化学原料销售收入较上年度下降 98.83%，
总收入降幅较大。
3、预付账款
报告期各期末，公司预付账款账面价值分别为 0.00 元、0.00 元。
4、存货及存货周转率
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 0.00 元、0.00 元。因公司 2022 年末至 2024
年末存货余额均为 0，故未计算存货周转率。
5、应付账款
报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为 87,832.10 元、0.00 元，2024 年末应付账
款较 2023 年末减少 100.00%，主要原因系公司计划进行业务调整，开展原化学原料销售等
业务所购置的材料及其他的费用导致的应付账款已经全部结清。
6、负债总额
报告期各期末，公司负债总额账面价值分别为 1,488,835.23 元、2,102,324.47 元，2024
年末负债总额账面价值较 2023 年末增加 41.21%，主要原因系 2024 年末向股东及实控人顾
佳瑜借款增加导致其他应付款增加 831,189.18 元。
7、归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的每股净资产
报告期各期末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 534,089.72 元、-967,075.97
元，归属于母公司所有者的每股净资产分别为 0.020 元/股，-0.036 元/股，主要原因系公司
2024 年度继续处于亏损状态，归属于母公司所有者的净利润为-1,501,165.69 元。
8、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率分别为 73.60%、185.19%，2024 年末公司资产负债率
较 2023 年末上升 111.59%，主要系 2024 年末固定资产和在建工程减少导致资产总额下降，
同时其他应付款增加导致负债总额增加。
9、流动比率和速动比率
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9
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.10、0.26，公司速动比率分别为 0.10、0.26，2024
年末流动比率和速动比率较 2023 年末均有所上升，主要系公司 2024 年末流动资产的增长
率大幅高于流动负债的增长率。其中流动资产增长 254.75%，主要系公司 2024 年处置了部
分闲置固定资产，以及向股东与实控人借款增加，导致货币资金增长；流动负债增长 42.17%，
主要系其他应付款中向股东与实控人的借款增加。
报告期各期末，公司无预收账款和库存，故速动比率与流动比率一致。
10、营业收入
报告期各期，公司营业收入分别为 1,213,169.70 元、338,833.69 元，2024 年度营业收入
较 2023 年度减少 72.07%，主要系 2024 年公司有机化学原料销售业务已基本停滞，实控人
变更后，计划调整公司业务，全年营业收入减少。
11、归属于母公司所有者的净利润
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1,658,525.85 元、-1,501,165.69
元。2024 年度归属于母公司所有者的净亏损规模较 2023 年度有所减小，但仍亏损，主要系
公司营业收入下降 72.07%，当期费用下降幅度有限，且当期存在资产减值损失 600,000.00
元。
12、毛利率
报告期各期，公司的毛利率分别为 26.39%、76.59%，其中 2024 年毛利率较 2023 年上
升 50.20%，主要系公司 2024 年营业收入以技术咨询服务收入为主，技术咨询服务收入毛利
率为 79.14%。
13、每股收益及加权平均净资产收益率
报告期各期，公司每股收益分别为-0.06 元、-0.06 元。2024 年每股收益较 2023 年变动
较小，主要系 2024 年公司归属于母公司所有者的净亏损规模变动较小。
报告期内，2023 年度公司加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润计算）为-119.94%，2024 年度，净资产为负值，故未计算加权平均
净资产收益率。
14、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-754,114.69 元、-953,080.73 元，
每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.028 元/股、-0.036 元/股，2024 年度经营活动产
生的现金流量净额相较于 2023 年度有所下降，主要系公司将部分职工结余的工资全部结清，
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支付给职工以及为职工支付的现金流出增加。
二、发行计划
（一）发行目的
为保障公司战略目标的实现及公司的可持续发展，拟进行本次股票发行。募集资金主要
用于补充公司流动资金，增强公司的资金实力，满足公司未来业务领域的发展需求，为公司
的生产经营提供稳定保障，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）优先认购安排
1、
《公司章程》对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》未对优先认购作出安排。
2、本次发行优先认购安排
本次发行属于确定对象的发行，针对本次发行的股份，公司在册股东不享有优先认购权。
公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司在册
股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》，明确本次定向发行对现有股东不做优先认购
安排，现有股东不享有优先认购权。该议案已经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
公司本次股票定向发行对象共 1 名：无锡市胜地邦伦光电科技有限公司。
1、发行对象基本信息
发行对象名称
无锡市胜地邦伦光电科技有限公司
统一社会信用代码
91320205MA21Y3160E
企业类型
有限责任公司（自然人独资）
法定代表人
顾佳瑜
成立日期
2020 年 7 月 10 日
注册资本
3,000 万元
经营期限
2020 年 7 月 10 日至无固定期限
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经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；物联网技术研发；软件开发；网络与信息安全软
件开发；物联网技术服务；安全系统监控服务；工程管理服务；
计算机系统服务；普通机械设备安装服务；光纤销售；电力电子
元器件销售；光通信设备销售；高性能纤维及复合材料销售；智
能输配电及控制设备销售；机械设备销售；塑料制品销售；消防
器材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2、投资者适当性
（1）本次发行对象符合投资者适当性要求
本次发行对象为公司在册股东，符合《公司法》
、
《公众公司办法》、
《定向发行规则》及
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定，具备参与本次股票发行
的资格，本次发行股票不存在股份代持的情形，本次发行对象已完成全国股转系统证券账户
的开立。
（2）本次发行对象不属于失信联合惩戒对象
通过查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，截
至本定向发行说明书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，
不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
（3）发行对象不属于持股平台
公司本次发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》中所述的
单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台。
（4）本次发行对象不属于公司核心员工
（5）本次发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
发行对象不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理资
产，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无
需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
3、关联关系
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公司本次发行对象为公司控股股东，由公司董事长、总经理、实际控制人顾佳瑜实际控
制，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、在册股东之间不存在其他关联关系。
认购信息：
序号 发行对象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额（元）
认购方
式
1
胜地邦伦
在册股东
非自然人投资者
控股股东 20,000,000
20,000,000.00
现金
合计
-
-
20,000,000
20,000,000.00
-
1、发行对象的认购资金来源
本次定向发行的认购方式为现金认购。发行对象的认购资金均为自有及自筹资金，自有
资金来源主要系股东投资款，自筹资金将根据市场情况由银行借款或股东借款构成，资金
来源合法合规。
2、是否存在股份代持
本次发行所认购股份均为发行对象合法持有，不存在委托他人持有或代他人持有等股权
代持情形。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为1.00元/股。
1、定价方法
本次发行定价综合考虑公司每股净资产及每股收益、二级市场交易情况、前次股票发行
及特定事项协议转让情况，并经公司与发行对象友好协商确定。
（1）每股净资产及每股收益情况
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于*开通会员可解锁*出具的苏亚锡审【2025】
33号《审计报告》，*开通会员可解锁*归属于挂牌公司股东的净资产为-967,075.97元，归属于
挂牌公司股东的每股净资产为-0.036元，基本每股收益为-0.06元。本次定向发行价格高于公
司*开通会员可解锁*的每股净资产（经审计）。
（2）股票二级市场交易价格
公司为基础层挂牌公司，董事会审议本次定向发行前30个交易日共计5个交易日有成交，
成交量为76,200股，成交量很小，公司股票二级市场交易不活跃，交易价格不具有参考性。
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（3）前次发行价格
公司挂牌以来，于2015年完成一次股票定向发行，定向发行股票295万股，发行价格1.00
元/股。此次之外，公司不存在其他募集资金的情况。由于2015年股票定向发行时间久远，
发行价格不具有参考性。
（4）特定事项协议转让
公司于*开通会员可解锁*完成了特定事项协议转让，
本次转让的价格为0.31元/股。由于2021
年特定事项协议转让时间久远，发行价格不具有参考性。
2、定价合理性
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素。本
次股票发行的定价方式合理，且发行价格高于*开通会员可解锁*每股净资产，发行价格不存在
显失公允、损害公司及股东利益的情况。
3、本次发行不涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他
方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次定向发行不
存在以获取职工或其他方服务为目的的情况，不涉及股权激励事项，不适用股份支付。
4、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项
公司预计本次股票发行的董事会决议日至新增股票登记日期间，不会发生权益分派，不
会导致发行数量和发行价格做相应调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票的数量为不超过 20,000,000 股，
预计募集资金总额不超过 20,000,000.00 元。
本次发行的股份数量和募集资金以实际认购结果为准，参与本次股票定向发行的发行对
象需以现金认购本次股票定向发行的全部股份。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
胜地邦伦
20,000,000
20,000,000
20,000,000
0
合计
-
20,000,000
20,000,000
20,000,000
0
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1、法定限售情况
2024 年 9 月 3 日，顾佳瑜与隋颖颖签署了《股权转让协议》
，隋颖颖将其直接持有的无
锡市胜地邦伦光电科技有限公司（以下简称“胜地邦伦”
）100%股权以 84 万元的价格转让
给顾佳瑜。10 月 18 日，公司实际控制人顾佳瑜先生完成胜地邦伦的工商变更登记，直接持
有胜地邦伦 100%股权，为胜地邦伦的控股股东、实际控制人，间接持有公司 14,579,392 股
股份，占公司总股份 54.42%，为金田元丰实际控制人。因此，本次收购实际完成日期为 2024
年 10 月 18 日。
关于本次收购，根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，收购人承诺其直接
或间接持有的公众公司股份在收购完成后 12 个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。因此，本次股票定向发行完成后，股份限售
安排与收购限售安排同步。
2、自愿限售情况
本次发行无其他限售安排，发行对象亦无自愿限售承诺。
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司自挂牌后，2015 年完成一次定向发行。截至 2024 年 12 月 31 日，该项募集资金已
使用完毕。报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
20,000,000.00
偿还借款/银行贷款
-
项目建设
-
购买资产
-
其他用途
-
合计
20,000,000.00
本次募集资金的使用主体为挂牌公司，使用用途为补充流动资金。本次募集资金不涉及
用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务
性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其
他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时不涉及通过质押、委托贷款或其他方式
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变相改变募集资金用途。
本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转公司定位。
1. 募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有 20,000,000.00 元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
支付供应商货款
18,000,000.00
2
日常性经营支出及工资薪金等
2,000,000.00
合计
-
20,000,000.00
公司此前的主营业务是有机化学原料的销售以及技术咨询服务，报告期内持续亏损。
2024 年 9 月 3 日，顾佳瑜与隋颖颖签署了《股权转让协议》
，隋颖颖将其直接持有的胜地
邦伦 100%股权以 84 万元的价格转让给顾佳瑜。本次股权转让登记完成后，顾佳瑜直接持
有胜地邦伦 100%股权，间接持有公司 14,579,392 股股份，占公司总股份 54.42%，2024 年
10 月 18 日，胜地邦伦完成注册变更登记，顾佳瑜成为胜地邦伦的控股股东、实际控制人，
以及公司的实际控制人。
公司实际控制人发生变更后，公司计划在业务方面进行调整。新实控人计划开展智能车
载控制系统业务，该系统能精确测控车辆载重、远程实时监测，能有效杜绝超载行为，为道
路交通安全提供有力保障。在物流运输等行业，能够精确计算货物重量，帮助企业合理规划
装载方案，显著提升运输效率。在计重收费场景中，也能确保收费的公正性与合理性，市场
前景广阔。为确保新业务的顺利开展，公司计划进行股票定向发行，为业务拓展提供资金支
持。
本次募集资金中，公司拟将 1,800 万元用于支付供应商货款。公司目前已签订的销售
合同总额约 930 万元，公司根据与供应商初步沟通的报价以及产品市场价格测算，预计前
述合同需支付供应商货款约 834 万元。后期随着业务开展，公司预计销售与采购将逐渐增
长，需要充足的流动资金以保证生产经营的正常运转和在手及未来签订的合同能够及时交
付，从而保障公司业务持续、稳健发展。
本次股票定向发行募集资金拟用于补充公司流动资金，符合公司经营发展的需要。具体
用于支付供应商货款以及日常性经营支出和工资薪金等。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
公司本次股票定向发行的募集资金拟将用于补充流动资金。当前公司处于业务转型时
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期，流动资金需求增大。通过本次募集资金，可以增强公司的盈利能力和抗风险能力，同时
增强公司资金实力，优化公司财务结构，提高公司的综合竞争力，为公司未来的发展提供有
力支撑，因此本次募集资金具备必要性及合理性，符合公司与全体股东利益。本次募集资金
将全部用于补充公司流动资金，具体用于支付供应商货款以及日常性经营支出和工资薪金
等。
本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资
或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营
业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在
通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房地产理财
产品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；
不存在宗教投资情形，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十
一条的情形，具有合理性。
综上所述，本次定向发行募集资金具有必要性、合理性、可行性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司第二届董事会第一次会议审议通过《募集资金管理制度》
，并已经 2016 年第三次临
时股东大会审议批准执行。公司第四届董事会第十六次会议已审议通过了《关于修订<募集
资金管理制度>的议案》，并经 2025 年第一次临时股东大会审议批准执行。公司已按照有关
规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《股票定向发行规则》的规定。
2、募集资金专户的开立情况
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订<募集
资金三方监管协议>的议案》。本次股票发行募集资金存放于经公司股东大会批准为本次发行
设立的募集资金专项账户中，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司第届董事会第十六次会议已审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订<募集
资金三方监管协议>的议案》，并经 2025 年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格按
照规定在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向
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全国股转公司报备。公司将严格按照《股票定向发行规则》的规定及公司《募集资金管理制
度》的要求和本次《股票定向发行说明书》中确定的募集资金使用计划合理使用募集资金。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共
享。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截至 2025 年 6 月 26 日（本定向发行说明书出具日前一交易日），公司在册股东人数为
47 名，本次股票发行对象合计 1 名，系在册股东。本次定向发行后，股东人数累计不超过
200 人，根据《公众公司办法》
《股票定向发行规则》及《股票定向发行指南》的相关规定，
本次股票发行需全国股转公司履行自律审查程序，中国证监会豁免注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，因此，公司
无需就本次发行向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
发行对象不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，无需就
本次发行向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
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截至本定向发行说明书出具日，挂牌公司不存在股权质押、冻结情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次股票发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，有利于保障公司经营的正常发展，
从而提高公司整体经营能力，增强公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
当前公司处于业务转型时期，流动资金需求增大。通过本次募集资金，可以增强公司的
盈利能力和抗风险能力，同时增强公司资金实力，优化公司财务结构，提高公司的综合竞争
力，为公司未来的发展提供有力支撑。本次股票发行不会导致公司控制权发生变更，经营管
理层亦不会发生变更，对公司经营管理不存在不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高；
公司总资产、净资产、每股净资产等得到进一步提升，流动资金得到补充，资产负债率有所
下降；公司股本和净资产增加，若公司经营情况改善实现盈利，可能摊薄每股收益和净资产
收益率，但从公司长期发展考虑，公司运营资金得到补充，公司的营业收入、营业利润有望
得到增长。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等均不发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行要求发行对象全部以现金认购公司本次发行的股票，不存在以资产认购公司股
票的情形，不会导致增加公司债务或者或有负债。
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（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
类型
名称
本次发行前
本次发行 认购数量
（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
实际控制人
顾佳瑜
14,579,392 54.4210% 20,000,000 34,579,392 73.9034%
第一大股东 胜地邦伦
14,579,392
54.4210%
20,000,000
34,579,392
73.9034%
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
1、第一大股东控股股东
本次发行前，胜地邦伦直接持有公司股份 14,579,392 股，持股比例为 54.4210%，为公
司控股股东、第一大股东。本次发行后，胜地邦伦直接持有公司股份 34,579,392 股，持股比
例为 73.9034%，仍为公司的控股股东、第一大股东。
2、实际控制人及其一致行动人
本次发行前，顾佳瑜直接持有胜地邦伦 100.00%股权，间接持有公司股份 14,579,392 股，
占公司总股本 54.4210%，为公司实际控制人。本次发行后，顾佳瑜直接持有胜地邦伦 100.00%
股权，间接持有公司股份 34,579,392 股，占公司总股本 73.9034%，仍为公司实际控制人。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从
而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发
行后公司的总资产规模及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，对
其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
1、本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意函后方可实施。
本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律
审查的时间也存在不确定性。
2 、 本 次拟 发 行股 票 的数量 为 不 超过 20,000,000 股 ， 预 计募 集 资金 总额不 超 过
20,000,000.00 元。截至本股票定向发行说明书披露之日，胜地邦伦账面资金尚无法覆盖本
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次拟募集资金总额，后续胜地邦伦股东将根据认购安排向发行对象注入资金，或由胜地邦
伦自筹资金。若最终认购时发行对象自有及自筹资金无法达到 20,000,000.00 元，则本次
发行股票存在无法全额认购的风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.
合同主体、签订时间
甲方（股票定向发行方）
：无锡金田元丰科技股份有限公司
乙方（股票认购方）
：无锡市胜地邦伦光电科技有限公司
签订时间：2025 年 5 月 19 日
2.
认购方式、支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
支付方式：甲方应开立募集资金专用账户，乙方应在规定的期限内，向该募集资金专用
账户支付全部认购价款。如果乙方在交割日前向该募集资金专用账户缴纳任何保证金的，该
等保证金将自动作为增资款的一部分，视为已经支付完毕，乙方仅需就增资款与保证金的差
额，继续按照本协议约定履行付款义务。
汇款时，收款人账号、户名严格按照以上信息填写。汇款金额必须以乙方意向认购数量
所需认购资金为准，不得多汇资金。汇款人账号、户名应为乙方，汇款用途填写“增资款”
。
汇款时间及其他安排按照甲方在股转系统信息披露平台发布的《股票定向发行认购公告》为
准。甲方将在《股票定向发行认购公告》载明的缴款起始日前书面通知乙方付款，乙方须在
收到甲方发出的认购价款缴纳通知之日起【10】个工作日内足额缴纳认购价款。
3.
合同的生效条件和生效时间
本合同由甲乙双方签署并经甲方公司董事会、股东大会批准且取得全国中小企业股份转
让系统有限责任公司出具的同意股票定向发行的函件后生效。
4.
合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同第四条所述的合同生效条件及第二条第 7 款所述交割前提条件外，本合同未附
带其他任何保留条款、前置条件。
第二条第 7 款交割前提条件如下：
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“7、交割前提条件：乙方向甲方支付增资款以下述条件满足（或由乙方书面豁免）为
前提条件：
（1）甲方履行完毕股转系统定增程序，发布《股票定向发行认购公告》；
（2）甲方已于缴款截止日前五（5）个工作日向乙方出具认购缴款通知书；
（3）甲方股东大会做出决议同意本次定向增发股份，并同意签署包含本次交易相关内
容的《公司章程》或章程修正案；
（4）截至交割日，甲方所做出的声明、承诺、陈述及保证均保持真实、准确、无重大
遗漏且不具误导性，且未违反本合同下约定的交割前的义务；
（5）截至交割日，不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表
明会发生可能造成重大不利变动的该等事件。
”
5.
相关股票限售安排
本次定增完成后，股份限售安排与收购限售安排同步。
6.
特殊投资条款
无特殊投资条款。
7.
发行终止后的退款及补偿安排
若因特殊原因，甲方无法完成本次定向发行，甲方应在公告本次定向发行终止后两个工
作日内将乙方认购资金全额（包括但不限于股票认购款及配套佣金）退还至乙方账户。
8.
风险揭示条款
1、甲方为股转系统挂牌企业。股转系统制度规则与上海、深圳证券交易所制度规则存
在较大差别。中国证券监督管理委员会和股转公司不对挂牌公司投资价值及投资者收益作出
实质性判断或者保证。
2、在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）
》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。甲方股票价格可能
因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
9.
违约责任条款及纠纷解决机制
1、违约责任条款
若因特殊原因，甲方无法完成本次定向发行，甲方应在公告本次定向发行终止后两个工
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作日内将乙方认购资金全额（包括但不限于股票认购款及配套佣金）退还至乙方账户。
2、纠纷解决机制
（1）本合同受中华人民共和国法律管辖并据其进行解释。
（2）双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任
一方可将争议提交至原告所在地法院进行诉讼解决。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称
东吴证券
住所
苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人
范力
项目负责人
陶宁旭
项目组成员（经办人）
陶宁旭、徐晗丹
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
上海市协力（无锡）律师事务所
住所
无锡市梁溪区永和路 6 号君来广场 1405-1406
单位负责人
黄思思
经办律师
黄思思、孙晓娟
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
-
（三）会计师事务所
名称
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 层
执行事务合伙人
詹从才
经办注册会计师
王乃军、袁晓华
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（四）股票登记机构
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名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街 26 号 5 层 33
法定代表人
黄英鹏
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
顾佳瑜 沈攀峰 李 倩
陆 路 项 燕
全体监事签名：
周雪粉 袁俊超 张 帅
全体高级管理人员签名：
顾佳瑜 陆 路
无锡金田元丰科技股份有限公司
2025 年 6 月 27 日
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（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
顾佳瑜
2025 年 6 月 27 日
控股股东盖章：
无锡市胜地邦伦光电科技有限公司
2025 年 6 月 27 日
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（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）签名：
方 苏
项目负责人签名：
陶宁旭
东吴证券股份有限公司
2025 年 6 月 27 日
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（四）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意
见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无
异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
黄思思 孙晓娟
机构负责人签名：
黄思思
上海市协力（无锡）律师事务所
2025 年 6 月 27 日
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（五）会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具审
计报告苏亚锡审【2024】55 号、苏亚锡审【2025】33 号无矛盾之处。本机构及经办人员对
申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办人员签名：
王乃军 袁晓华
机构负责人签名：
詹从才
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2025 年 6 月 27 日
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八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、公司与发行对象签署的《股份认购协议》
；
4、公司 2025 年第一次临时股东大会决议；
5、其他与本次定向发行有关的重要文件。
400-888-7022
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