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安徽天禾律师事务所

关于惠特科学技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让

之

补充法律意见书（一）

地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路

288 号置地广场 A 座 35 楼

电话：（

0551）62642792

传真：（

0551）62620450

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补充法律意见书（一）

2

安徽天禾律师事务所

关于惠特科学技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之

补充法律意见书（一）

天律意

2025 第 00867 号

致：惠特科学技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）《中华人民共

和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统业务规

则（试行）》（以下简称

“《业务规则》”）等有关法律、法规及中国证券监督

管理委员会（以下简称

“中国证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称

“全国股转公司”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受惠特

科学技术股份有限公司（以下简称

“惠特科学”或“公司”）的委托，作为惠特科

学本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让（以下简称

“本次挂牌转

让

”）项目的特聘专项法律顾问，参加惠特科学本次挂牌转让工作。

本所律师已就惠特科学本次挂牌转让出具了《关于惠特科学技术股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书》（以下简

称“《法律意见书》”），本所律师对全国股转公司《关于惠特科学技术股份

有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《反馈意

见》”）相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律

意见书》内容仍然有效。凡经本所律师核查，公司的相关情况与《法律意见书》

披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中

不再详述。

除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》中的简称具

有相同含义。

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补充法律意见书（一）

3

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本补充法律意见书是本所律师根据出具之日以前惠特科学已经发生或存

在的事实作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对惠特科

学提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、贵公司保证：已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假

和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本补充法律意见书随同本次挂牌转让所需的其他材料一

同上报，并愿意对本补充法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅根据出具之日之前现行有效的法律、法规和全国股转公司的

有关规范性文件的明确要求，对惠特科学本次挂牌转让的有关问题发表意见，

而不对惠特科学的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律

师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和

结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确

性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不

具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本补充法律意见书仅供惠特科学为申请本次挂牌转让之目的使用，不得

用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对惠特科学提供的有关文件和事实进行

了核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：

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补充法律意见书（一）

4

一、《审核问询函》问题

1：关于业务合规性

根据申报文件，（

1）公司持有涉密信息系统集成资质；（2）公司主营业

务为实验室系统建设综合服务，不从事生产业务，公司持有特种设备生产许可、

医疗器械经营许可证、安全生产许可证等资质证书，其中“环保工程专业承包

贰级”即将到期；（

3）2023 年 6 月，公司因违反施工现场管理规定被重庆市

涪陵区住建委责令相关区域停止施工，并处罚款人民币

4 万元；（4）公司将

墙体粉刷及涂装、管道拆除及安装、强弱电线路敷设等工作进行分包，部分劳

务分包供应商未办理劳务资质备案。

请公司：（

1）按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》之“四、新

三板挂牌的企业申请（保持）集成资质的审查原则”的六项具体措施详细披露，

包括但不限于股份限售的主体、限售股份范围、限售期限、转让限制、承诺内

容等事项，说明报告期内公司涉密信息系统集成业务与其他业务收入金额及占

比情况，说明上述措施对公司未来融资的影响，并作重大事项提示。（

2）结

合公司生产或服务模式及相关资质证书的证载范围，说明上述资质证书与公司

业务的匹配性，是否存在将业务资质出借给第三方使用或第三方通过挂靠公司

承接项目的情形；补充披露即将到期资质的续期情况。（

3）结合具体法律法

规分析相关违法行为是否构成重大违法行为，结合合同约定说明是否存在违约

风险，是否对公司招投标等生产经营情况存在重大不利影响，公司的整改情况

及有效性。（

4）结合公司业务模式说明公司及劳务分包供应商分别负责的环

节、内容、协同关系，公司的核心竞争力，对分包供应商是否存在依赖，是否

具备独立开展业务的能力；分包金额及占比是否与业务规模匹配、占比较高的

原因及合理性，是否符合行业惯例；公司对分包项目的管理模式、质量控制措

施、责任分担机制及纠纷解决机制；列表说明不具备相应资质的供应商对应的

项目名称、具体负责的工作内容、分包合同金额、项目进展、是否竣工验收合

格、回款情况、相应客户对该违法分包情形的确认情况，相关合同是否存在无

效或被撤销风险及公司经营业绩的影响；违法分包整改措施及有效性，期后是

否仍与无资质供应商合作。（

5）结合公司在研发、设计、实施、运维各业务

环节具体负责的内容，说明公司业务是否存在发生安全事故的风险；补充披露

公司报告期内是否曾发生过生产安全事故，在产品

/服务质量方面是否存在诉讼、

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补充法律意见书（一）

5

投诉纠纷、负面媒体报道，如存在，请说明原因及处理结果，所涉及问题是否

均已整改到位，是否对公司生产经营构成重大不利影响。（

6）说明报告期各

期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；公司是否存在应

履行而未履行招投标程序的情形，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存

在被认为无效的风险，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重

大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不

正当竞争的情形。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、说明事项

（一）按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》之“四、新三板挂牌

的企业申请（保持）集成资质的审查原则”的六项具体措施详细披露，包括但

不限于股份限售的主体、限售股份范围、限售期限、转让限制、承诺内容等事

项，说明报告期内公司涉密信息系统集成业务与其他业务收入金额及占比情况，

说明上述措施对公司未来融资的影响，并作重大事项提示。

1、详细披露六项具体措施，包括但不限于股份限售的主体、限售股份范

围、限售期限、转让限制、承诺内容等事项

对照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》相关规定，公司拟在全国股

转公司挂牌转让的同时，采取以下规范措施：

序号

审查原则要求

对应规范措施

1

企 业 参 与 挂 牌交 易 的 股 份 比例 不 高 于 企 业总股本的

30%

（

1）公司全体股东股份锁定情况如下：

①控股股东鹏镧科技对其所持

3,379.49 万股股份予以限售；

②实际控制人奚光明对其所持

315.00 万股股份予以限售；

③股东赵玉对其所持

488.93 万股股份予以限售；

④股东惠聚合伙对其所持

143.63 万股股份予以限售；

⑤股东黄小飞对其所持

236.25 万股股份予以限售。

以上锁定股份合计

4,563.30 万股，占公司总股本的 70%，即公司

参与挂牌交易的股份比例为公司总股本的

30%。

（

2）公司控股股东鹏镧科技、实际控制人奚光明已出具承诺：若

公司未来融资导致股本变动时，通过办理本人

/本单位持有的股份

自愿限售的方式使公司参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股

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补充法律意见书（一）

6

序号

审查原则要求

对应规范措施

本的

30%。

2

企 业 控 股 股 东不变

公司控股股东鹏镧科技已出具承诺：在全国股转系统挂牌并持有涉密资质证书期间，保持控股股东地位不发生变化；公司实际控制人奚光明已出具承诺：在全国股转系统挂牌并持有涉密资质证书期间，保持实际控制人地位不发生变化。

3

企 业 股 东 不 得向 外 籍 自 然人 、 外 资 机 构或 身 份 不 明 确的 人 员 、 机 构转让股份

目前公司股东不存在外籍自然人、外资机构或身份不明确人员、机构；公司全体股东已出具承诺，在全国股转系统挂牌并持有涉密资质证书期间，不向任何外籍自然人、外资机构或身份不明确人员、机构转让股份。

4

企 业 信 息 披 露应 当 符 合 国 家保 密 管 理 有 关规定

公司已根据《中华人民共和国保密法》《涉密信息系统集成资质管理办法》及公司内部制度对本次挂牌所披露的信息进行了审核，公司保证将规范进行信息披露，确保信息披露符合国家保密管理相关规定，并在全国股转系统挂牌并持有涉密资质证书期间，持续完善信息披露制度，保证信息披露符合国家有关保密管理规定。

5

企 业 持 股

5%

（ 含 ） 以 上 的股 东 发 生 变 化前 ， 应 当 向 保密 行 政 管 理 部门申报

公司及全体持股

5%以上的股东已出具相应承诺：若公司持股 5%

以上股东拟发生变化的

/自身持股情况拟发生变化的，包括但不限

于股权转让、赠予、质押等情形，将严格遵守国家法律法规及保密行政管理部门的监管要求，及时向国家保密行政管理部门进行申报，经审批同意后，再进行后续变更手续。

6

企 业 制 定 控 制方 案 ， 保 证 持有 涉 密 资 质 证书 期 间 ， 符 合上述条件要求

公司制定了《关于在持有涉密资质期间维持涉密信息系统集成资质的控制方案》；公司控股股东、实际控制人已出具采用自持股份自愿限售方式使公司参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本

30%的承诺；公司控股股东、实际控制人已出具控股股东地

位、实际控制人地位不发生变化的承诺；公司全体股东已出具不向外籍自然人、外资机构或身份不明确的人员、机构转让股份的承诺；公司确认本次挂牌披露文件中信息披露符合国家保密管理相关规定，并承诺挂牌后遵守国家保密规定；公司持股

5%以上股

东发生变化前向保密行政管理部门进行申报。通过前述控制方案及相应措施，保证公司持有涉密资质证书期间，符合相关要求。

2、报告期内公司涉密信息系统集成业务与其他业务收入金额及占比情况

报告期内，公司涉密信息系统集成业务与其他业务收入情况如下：

单位：万元

业务类型

2024 年 1-10 月

2023 年度

2022 年度

涉密信息系统集成业务

-

-

-

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补充法律意见书（一）

7

其他业务

24,652.58

39,662.70

32,522.11

合计

24,652.58

39,662.70

32,522.11

3、上述措施对公司未来融资的影响

公司已对照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》的相关要求采取了相

应的规范措施，相关措施可能会使未来公司通过发行股票进行融资的发行对象、

发行股份比例等受到一定的限制。

公司控股股东鹏镧科技、实际控制人奚光明承诺：若公司未来融资导致股

本变动时，通过办理本人

/本单位持有的股份自愿限售的方式使公司参与挂牌交

易的股份比例不高于企业总股本的

30%，满足持有《涉密信息系统集成资质证

书》的相关要求。

4、上述事项的重大事项提示

公司已在《公开转让说明书》之“重大事项提示”中补充披露如下：

重要风险或事项名称

重要风险或事项简要描述

涉密信息系统集成资质持有规范措施对公司未来融资的影响

根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定》，公司于全国股转系统挂牌并同时持有国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》期间，应满足“企业参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的

30%；企业控股股东不变；企业股东不得向外籍自然人、外资

机构或身份不明确的人员、机构转让股份；企业信息披露应当符合国家保密管理有关规定；企业持股

5%（含）以上的股东发生变化

前，应当向保密行政管理部门申报；企业制定控制方案，保证持有涉密资质证书期间，符合上述条件要求”等要求，公司对此采取了相应的规范措施。前述规范措施可能会使公司未来通过发行股票进行融资的发行对象、发行股份比例等受到一定的限制。

（二）结合公司生产或服务模式及相关资质证书的证载范围，说明上述资

质证书与公司业务的匹配性，是否存在将业务资质出借给第三方使用或第三方

通过挂靠公司承接项目的情形；补充披露即将到期资质的续期情况。

1、公司生产或服务模式及相关资质证书的证载范围

（

1）公司生产或服务模式

公司主要通过为客户提供实验室建设综合服务获取利润。公司成立项目部、

组织人员根据业主要求设计建设服务方案并实施，提供售后及运维管理等服务；

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补充法律意见书（一）

8

同时依靠在公司各职能部门层面建立全面质量管理机制并严格执行，保证项目

质量、提升客户体验。

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补充法律意见书（一）

9

（

2）相关资质证书的证载范围

公司所持资质证书及其证载范围如下：

序号

资质名称

注册号

证载范围

发证机关

有效期至

1

建筑装饰工程设计专项甲级

A234021711

建筑装饰工程设计专项甲级

安 徽 省 住 房 和 城 乡 建设厅

2026/6/30

2

建筑业企业资质证书

D234026963

建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、机电工程施工总承包贰级、特种工程（结构补强）专业承包不分等级、建筑工程施工总承包贰级、防水防腐保温工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包贰级、环保工程专业承包贰级

安 徽 省 住 房 和 城 乡 建设厅

2029/10/3

0

3

建筑业企业资质证书

D334026960

施工劳务序列不分等级

合肥市城乡建设局

2029/12/2

7

4

安全技术防范资质叁级

皖安资

3011750

叁级

安 徽 省 安 全 技 术 防 范行业协会

2027/3/31

5

医疗器械经营许可证

皖合药监械经营

许

20190544 号

2002 版目录：Ⅲ-6804 丨Ⅲ-6805 丨Ⅲ-6807 丨Ⅲ-6808 丨Ⅲ-6821 丨Ⅲ-6822 丨Ⅲ-6823 丨Ⅲ-6824 丨Ⅲ-6825 丨Ⅲ-6826 丨Ⅲ-6828 丨Ⅲ-6830 丨Ⅲ-6832 丨Ⅲ-6833 丨Ⅲ6834 丨Ⅲ-6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）丨

Ⅲ-6841 丨Ⅲ-6846

丨

Ⅲ-6854 丨Ⅲ-6858 丨Ⅲ-6870|Ⅲ-6877；

2017 版目录：Ⅲ-01 丨Ⅲ-03 丨Ⅲ-04 丨Ⅲ-05 丨Ⅲ-06 丨Ⅲ-07丨

Ⅲ-09 丨Ⅲ-12 丨Ⅲ-13 丨Ⅲ-16 丨Ⅲ-20 丨Ⅲ-21 丨Ⅲ-22

合 肥 市 市 场 监 督 管 理局

2029/10/2

4

6

第二类医疗器械经营备案凭证

皖合药监械经营

备

20191608 号

2002 年分类目录：6801,6802,6803,6804,6805,6806,6807,6808,6809,6810,6812,6813,

合 肥 市 市 场 监 督 管 理局

2029/10/2

4

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补充法律意见书（一）

10

序号

资质名称

注册号

证载范围

发证机关

有效期至

6815,6816,6820,6821,6822,6823,6824,6825,6826,6827,6828,6830,6831,6832,6833,6834,6840（诊断试剂除外），6841,6845,6846,6854,6855,6856,6857,6858,6863,6864,6865,6866,6870,68772017 年分类目录：01,02,03,04,05,06,07,08,09,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22

7

安全生产许可证

（皖）

JZ 安许证

字

[2015]015814

建筑施工

安 徽 省 住 房 和 城 乡 建设厅

2027/2/11

8

特种设备生产许可证

TS1834068-2027 压力管道设计——子项目为工业管道（GC2）设计

安 徽 省 市 场 监 督 管 理局

2027/4/3

9

特种设备生产许可证

TS3834097-2026

承压类特种设备安装、修理、改造——子项目为工业管道安装（

GC2）

安 徽 省 市 场 监 督 管 理局

2026/9/13

10

安全生产许可证

（粤）

JZ 安许证

字

[2022]090745

建筑施工

广 东 省 住 房 和 城 乡 建设厅

2025/11/2

11

建筑业企业资质证书

D344607927

装修装饰工程专业承包二级、消防设施工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级

深圳市住房和建设局

2028/9/20

12

涉密信息系统集成资质证书

JC222300010

乙级（总体集成、安防监控）

安徽省国家保密局

2028/1/12

2、上述资质证书与公司业务的匹配性，是否存在将业务资质出借给第三方使用或第三方通过挂靠公司承接项目的情形

（

1）上述资质证书与公司业务的匹配性

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补充法律意见书（一）

11

公司主营业务主要业务环节包含设计、实施及管理等，各业务环节与公司拥有的资质匹配情况如下：

业务环节

公司资质名称

业务范围

设计

建筑装饰工程设计专项甲级

可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务

特种设备生产许可证（压力管道设计）

可从事工业管道类

GC2 级压力管道设计

实施及管

理

建筑业企业资质证书（建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、机电工程施工总承包贰级、特种工程（结构补强）专业承包不分等级、建筑工程施工总承包贰级、防水防腐保温工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包贰级、装修装饰工程专业承包二级、消防设施工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级、装修装饰工程专业承包二级、消防设施工程专业承包二级、环保工程专业承包贰级）

可从事各类建筑工程项目的设备、线路、管道的安装，

35 千伏以下变配电站工程，非标准钢结构件

的制作安装；可从事各类建筑装修装饰工程，以及与装修工程直接配套的其他工程的施工；可从事各类型电子工程、建筑智能化工程施工；可从事各类机电工程的施工；可从事结构补强特种专业工程的施工；可从事单项建安合同额不超过企业注册资本金

5 倍的下列房屋建筑工程的施工：1）28 层及以下、

单跨跨度

36 米及以下的房屋建筑工程；2）高度 120 米及以下的构筑物；3）建筑面积 12 万平方米

及以下的住宅小区或建筑群体。可从事各类建筑防水、防腐保温工程的施工；可从事单体建筑面积

5 万平方米以下的下列消防没施工程的施工：1）一类高层民用建筑以外的民用

建筑，例如一些中低层的住宅、商业建筑等；

2）火灾危险性丙类以下的厂房、仓库、储罐、堆场，

如一些普通的工业厂房、仓库等，对于火灾危险性较高的场所则需要更高资质的企业来承担。可从事污染修复工程、生活垃圾处理处置工程大型以下及其他中型以下环保工程的施工。

建筑业企业资质（环保工程专业承包贰级）

可从事污染修复工程、生活垃圾处理处置工程大型以下及其他中型以下环保工程的施工

建筑业企业资质（施工劳务序列不分等级）

可从事各类施工劳务作业

特种设备生产许可证（承压类特种设备安

可从事工业管道类

GC2 级压力管道安装

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补充法律意见书（一）

12

业务环节

公司资质名称

业务范围

装、修理、改造）

医疗器械经营许可证

从事医疗器械经营活动的企业必须取得的行政许可证明。无论是生产、批发还是零售医疗器械产品，均需按照规定申请相应的医疗器械经营许可证，确保企业在合法合规的前提下进行医疗器械交易活动

第二类医疗器械经营备案凭证

生产、批发、零售二类医疗器械需要备案管理

安全生产许可证（建筑施工）

开展建筑施工活动所需

安徽省安全技术防范行业资质等级证书（叁级）

作为衡量企业在安防工程设计施工服务方面综合能力的关键指标

公司持有特种设备生产许可证（压力管道设计）可从事工业管道类

GC2 级压力管道设计，为业务环节中的设计环节所需；持有

特种设备生产许可证（承压类特种设备安装、修理、改造）可从事工业管道类

GC2 级压力管道安装，为业务环节中的实施环节所需；

持有医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证，为医学类实验室材料及设备采购所需；持有安全生产许可证（建筑施工），

为开展建筑施工活动所需；持有涉密信息系统集成资质证书，为从事涉密信息系统集成业务所需。

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补充法律意见书（一）

13

（

2）是否存在将业务资质出借给第三方使用或第三方通过挂靠公司承接

项目的情形

①法规关于资质挂靠的规定

《中华人民共和国建筑法》（以下简称“《建筑法》”）第二十六条规定：

“承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的

业务范围内承揽工程。禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围

或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任

何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的

名义承揽工程。”

《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》（建市规〔

2019〕

1 号）第九条规定：“本办法所称挂靠，是指单位或个人以其他有资质的施工

单位的名义承揽工程的行为。”；第十条规定：“存在下列情形之一的，属于

挂靠：（一）没有资质的单位或个人借用其他施工单位的资质承揽工程的；

（二）有资质的施工单位相互借用资质承揽工程的，包括资质等级低的借用资

质 等 级 高 的 ， 资 质 等 级 高 的 借 用 资 质 等 级 低 的 ， 相 同 资 质 等 级 相 互 借 用

的……”。

依据上述法律法规的相关规定，资质挂靠主要表现为因不具有相关等级资

质而以其他单位的资质承揽项目，或者向没有资质或资质等级低的单位出借资

质。

②公司开展业务具备真实商业背景

公司以自身名义参与项目的招投标程序，形成具有法律效力的投标文件，

公开渠道可查询的中标信息与公司最终签署的商业合同重要条款一致，业务承

揽环节真实完整。

公司根据项目需要开展物资及劳务采购，采购合同均由公司以自身名义签

订，公司在项目交付验收前承担采购物资的损毁灭失及劳务活动未达业主要求

等违约或损失风险，采购内容实际用于业务实施中，不存在虚假采购情形。

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补充法律意见书（一）

14

公司通过为客户提供建设服务获取利润，公司项目的承接具有真实合理的

商业逻辑；业务实施环节公司通过委派项目经理、质量工程师和安全员等关键

岗位人员主导项目的推进工作，是项目风险和收益的直接承担人。

项目完成后，公司独立完成项目调试，向业主单位申请专家团及监理单位

评审，业主验收确认后配合业主单位完成第三方工程审计工作，过程中业主单

位或总包单位按签署的合同条款及时完成与公司的结算并向公司账户支付工程

款。

综上，公司项目的承接承揽、采购、实施及验收结算等环节均具有真实的

业务基础及商业背景，不存在将业务资质出借给第三方使用或第三方通过挂靠

公司承接项目的情形。

3、补充披露即将到期资质的续期情况

截至法律意见书出具之日，公司环保工程专业承包贰级资质即将到期，截

至本补充法律意见书出具之日，已完成续期并取得证书，具体情况如下：

序号

资质名称

注册号

发证机关

发证日期

有效期

1

环保工程专业承包贰级

D234026963

安徽省住房和

城乡建设厅

2025 年 3 月 31 日 2029 年 10 月 30 日

（三）结合具体法律法规分析相关违法行为是否构成重大违法行为，结合

合同约定说明是否存在违约风险，是否对公司招投标等生产经营情况存在重大

不利影响，公司的整改情况及有效性。

1、结合具体法律法规分析相关违法行为是否构成重大违法行为

（

1）处罚依据

2023 年 3 月，重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会对公司施工现场管理相

关违法行为实施“责令相关区域停止施工，并处罚款人民币

4 万元”的行政处

罚，依据为《重庆市建筑管理条例》第六十六条第一款第六项、第二款：“建

筑企业违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上住房城乡建设主管部

门予以相应处罚：……（六）违反施工现场管理规定或对安全事故隐患不采取

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补充法律意见书（一）

15

措施予以消除，构成犯罪的，依法追究刑事责任；……其中，违反第一项、第

二项、第三项、第五项、第六项、第九项的，责令停止施工、停止六个月到十

二个月的投标资格、降低资质等级或者吊销资质证书，并可处以一万元以上十

万元以下的罚款。”

（

2）裁量依据

依据《重庆市住房和城乡建设领域行政处罚裁量基准》（以下简称“《裁

量基准》”），公司所受“责令相关区域停止施工，并处罚款人民币

4 万元”

行政处罚属于《裁量基准》规定的“一般违法情节”，不构成重大违法行为。

《裁量基准》涉及公司行政处罚的相关规定如下：

行为类型

违法行为

处罚依据

违法主体

违法情节

适用条件

裁量阶次

具体标准

安 全检查

未 及时 排查 安全 事故 隐患

【地方性法规】《重庆市建筑管理条例》第六十六条第一款第六项：“建筑企业违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上住房城乡建设主管部门予以相应处罚：（六）违反施工现场管理规定或者对安全事故隐患不采取措施予以消除，构成犯罪的 ， 依 法 追 究 刑 事 责任。”第二款：“其中，违反第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第 九 项 的 ， 责 令 停 止 施工、停止六个月到十二个月的投标资格、降低资质等级或者吊销资质证书，并可处以一万元以上十万元以下的罚款。”

施工单位

较轻

违法情节较轻的

从轻

责令停止施工

一般

违法情节一般的

一般

责令停止施工 ， 并 处

1

万 元 以 上

7.3 万 元 以

下罚款

严重

造 成 一般、较大生产安全事故的

从重

责令停止施工 ， 并 处

7.3 万 元 以

上

10 万 元

以下的罚款

造成重大生产安全事故的

降低资质等级 ， 并 处

7.3 万 元 以

上

10 万 元

以下的罚款

造成特别重大生产安全事故的

吊销资质证书 ， 并 处

7.3 万 元 以

上

10 万 元

以下的罚款

2、结合合同约定说明是否存在违约风险，是否对公司招投标等生产经营

情况存在重大不利影响

（

1）公司违约风险

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补充法律意见书（一）

16

根据公司（作为承包人）与项目业主方签署的合同约定，承包人承担承包

范围的工程质量、安全、环保责任，因承包人原因引起的质量、安全、环保等

事故由承包人承担相应的法律后果，公司已积极整改并缴纳罚款。

合同违约条款中并未规定受到行政处罚构成承包人违约情形，且该行政处

罚并未导致工程质量不符合合同要求、造成工期延误等后果。

截至本补充法律意见书出具之日，该项目已完工并交付客户；业主方按合

同约定支付工程款，未因该安全生产违规行为认定公司存在违约行为并要求公

司支付违约金或损害赔偿金。

（

2）对招投标等生产经营的影响

结合公司目前招投标情形，在招投标过程中，发标方一般要求投标方不得

存在被列入严重违法失信企业名单、被列入失信被执行人名单、被列入重大税

收违法失信主体名单等不良信用记录情形。

公司受到行政处罚不涉及上述情形，不会导致公司出现无法参与招投标的

情形，具备投标资格。目前公司投标活动正常开展，未对公司生产经营产生重

大不利影响。

3、公司的整改情况及有效性

公司在收到行政处罚决定书后，已对项目安全违规行为开展整改并缴纳罚

款；将相关违规行为及整改情况通报公司各项目部，开展安全学习活动，提升

员工安全管理的合规意识。

公司制定《安全与文明施工和环境保护管理制度》，在公司层面加强对现

场安全文明施工管理活动的重视和监督，提高员工的安全施工管理水平及安全

管理的合规意识，加强安全管理队伍素质和能力的建设，防范各类生产安全事

故的发生。

截至本补充法律意见书出具之日，除该安全生产违规事件外，公司不存在

其他安全生产事故或安全生产违规事件，整改措施切实有效。

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补充法律意见书（一）

17

（四）结合公司业务模式说明公司及劳务分包供应商分别负责的环节、内

容、协同关系，公司的核心竞争力，对分包供应商是否存在依赖，是否具备独

立开展业务的能力；分包金额及占比是否与业务规模匹配、占比较高的原因及

合理性，是否符合行业惯例；公司对分包项目的管理模式、质量控制措施、责

任分担机制及纠纷解决机制；列表说明不具备相应资质的供应商对应的项目名

称、具体负责的工作内容、分包合同金额、项目进展、是否竣工验收合格、回

款情况、相应客户对该违法分包情形的确认情况，相关合同是否存在无效或被

撤销风险及公司经营业绩的影响；违法分包整改措施及有效性，期后是否仍与

无资质供应商合作。

1、结合公司业务模式说明公司及劳务分包供应商分别负责的环节、内容、

协同关系，公司的核心竞争力，对分包供应商是否存在依赖，是否具备独立开

展业务的能力

（

1）公司及劳务分包供应商分别负责的环节、内容、协同关系

公司实验室系统建设业务以项目为单位开展，涉及项目承接、投标阶段、

项目部组建、前期设计、现场管理、客户验收、售后服务等多个环节，公司主

导所有环节的核心工作；在项目部组建、现场管理环节涉及与分包商的分工，

在现场管理环节涉及与分包商的协同。具体情况如下：

业务环节

主导方

协同方

工作内容

项目承接

公司

-

公司业务人员负责市场信息收集，通过获取招标公告等方式取得项目资料后，营销中心组织工程中心、成本中心等部门进行项目评估，综合考虑项目的规模、技术要求、市场影响力、客户的财务状况、项目毛利等因素后决定是否参与投标。

投标阶段

公司

-

公司营销中心投标人员根据项目招标文件的要求，负责组织公司各部门进行整体投标文件的编纂；采购部与商务部负责产品成本价格审核，再由商务部核算项目总造价；工程中心对具体项目提出施工组织方案；最后，营销中心将编制完整的投标书及项目造价提交经理确认后封标签章，指派专人参与投标。

项目部组建

公司

分包商

公司工程中心根据项目概况成立项目部，明确项目经理和各岗位人员分工与职责。项目部按统一流程和标准提 出项 目整 体目 标， 包括 质量 、进 度和 指标 参数

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补充法律意见书（一）

18

等；制定详尽的项目组织设计文件，细化并优化各分部分项实施方案及主要工艺及控制措施、主要材料进场计划、劳动力需求计划及项目总体进度计划；针对项目的重难点，根据项目的各项技术指标制定针对性质量保证措施、检测仪器配置计划和专业技术人员安排。

分包商根据公司提供的主要工作内容、工作量或参考价格区间等，向公司提出合作请求和相应报价。

前期设计

公司

-

公司 设计 部根 据客 户招 投标 或商 务谈 判时 的建 设要求、项目现场实际情况及业主方现场的临时需求等要素，深化项目设计工作，包括优化空间布局、流线设计、模拟运转及保障体系集成整合等，形成一系列项目设计规划、设备配置方案及实施方案等。

现场管理

公司

分包商

公司项目部按已批准的实施方案和各项计划，组织人力、设备和材料进场实施，项目经理负责统领整个项目的进度、质量和安全文明等全过程管理工作。

分包商在进场前根据公司及业主方的规范、质量、安排、工期等要求制定施工计划，在执行过程中遵循公司技术指令、执行标准化劳务作业，委派兼职安全员督促班组人员安全生产、文明施工。

协同关系

分包 商在 执行 劳务 作业 时， 服从 公司 项目 部项 目经理、质量工程师、安全员等人员的现场管理和指导。分包商在执行劳务作业时，根据业主方提出的临时需求，与公司项目部人员协商确定增项作业方案并执行相应劳务作业。分包商在完成劳务作业后，配合公司质安部、技术部人员完成其作业工序及质量管理的检查程序。

客户验收

公司

-

公司组织设计部、技术部人员对实验室各子系统或模块开展单机调试和联合调试。调试完成后，技术人员对实验室环境控制指标进行测试并同步模拟平台压力测试，各项指标全部达到设计和规范要求后制作自测报告，并向项目建设单位申请验收。

售后服务

公司

-

公司运维中心售后人员根据业务情况开展售后运行演示、客户使用培训及软硬件维护保养升级等。

（

2）公司的核心竞争力

公司的核心竞争力主要体现在公司通过技术体系建设、项目经验积累、全

周期服务模式、持续研发投入、人才团队建设等手段形成并持续增强综合服务

能力、竞争获客能力、客户资源优势、技术创新能力、人才优势等竞争要素。

具体情况如下：

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补充法律意见书（一）

19

①体系建设形成综合服务能力

公司根据现代实验室建设不断更迭的功能与技术需求，将实验室各子保障

系统及不同用途的实验室、不同行业客户要求的定制化模块相融合，形成一个

有效的实验室整体。公司核心技术体系的打造与完善、多个具有创造性和开拓

性的实验室标杆项目的落地形成了公司业务的专业优势与竞争护城河。

②项目经验积累提升获客能力

实验室功能需求复杂，环境控制目标和精准度差异较大，实验室建设行业

较难形成统一的评价标准，客户通常将实验室建设服务商的项目经验及行业口

碑作为重要的选择考虑因素。

公司陆续承建了深圳医学科学院卫光生命科学园实验室、深圳湾实验室等

院士牵头实验室；中山大学、深圳大学、武汉大学、华中科技大学、中国科学

技术大学等国家重点高校科研实验室；广州第一人民医院、深圳市新华医院、

安徽医科大学第一附属医院、合肥市公共卫生管理中心等医疗卫生机构高规格

实验室；安徽、浙江、江西等省市级地区食品药品大健康检测机构、海关及公

安等政府单位的专项实验室建设与配套工程；万邦医药、钢研纳克、太极实业

等商业组织的研发检测平台等多类机构组织的新建、迁建和改造实验室建设项

目。公司的项目建设能力获得了市场充分认可，建立并巩固了项目经验优势。

③全周期服务模式塑造客户资源优势

公司是国内较早开展实验室建设全周期综合服务的企业之一，经过多年发

展和项目经验积累，形成贯穿实验室建设运维全周期的服务能力与客户服务经

验总结，体系化的服务能力与成熟的服务模式为公司新客户的开发和新领域的

拓展提供了有力支撑，塑造了公司的客户资源优势。

④持续研发投入凸显公司技术创新能力

公司高度重视业务技术创新及研发投入，拥有较强的研发和创新实力，通

过持续的技术创新和技术积累沉淀了多项核心技术储备，公司取得了多项专利

成果，参与了多项国家标准和团体标准的修订和编制，并多次获得省内行业创

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补充法律意见书（一）

20

新技术荣誉及证书，通过技术创新能够从组织管理、项目实施、设备安全与保

障、质量管理等多个维度满足业主实验室运营中一体化管理和控制需求，优化

客户体验并提升客户粘性，凸显公司的技术创新优势。

⑤团队建设构建公司人才优势

实验室建设综合服务团队需具备丰富的从业经验及专业知识，科学分工优

势互补以有序高效地推进项目建设。公司管理团队和核心技术人员基于对实验

室建设服务模式的理解及项目经验的不断积累，能够深刻洞察和把握行业技术

发展方向；公司的经营者均为主要业务骨干，有利于核心团队的稳定，奠定了

公司向客户交付优质项目的基础，团队人员共同形成了公司的核心人才优势。

（

3）对分包供应商是否存在依赖，是否具备独立开展业务的能力

公司主导所有业务环节的核心工作，分包商仅在项目部组建、现场管理环

节为公司提供部分辅助服务；公司的核心竞争力依靠自身技术体系建设、项目

经验积累、全周期服务模式、持续研发投入、人才团队建设等手段实现，上述

手段或方式对分包商不存在依赖。

因此，公司具备独立开展业务的能力。

2、分包金额及占比是否与业务规模匹配、占比较高的原因及合理性，是

否符合行业惯例

（

1）分包金额及占比是否与业务规模匹配

公司在项目实施过程中委派项目经理、质量工程师及安全员等关键岗位人

员负责项目技术工艺、工期进度、质量安全、人员活动等服务要素的管理或监

督工作，针对工程中简单的劳务作业和非核心的辅助配套工程采用采购劳务分

包服务的方式完成，形成一定金额和比例的分包成本。

报告期内，公司各期分包金额与当期业务规模的对比情况如下：

单位：万元

项目

2024 年 1-10 月

2023 年度

2022 年度

分包成本

6,260.29

9,830.52

10,760.02

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补充法律意见书（一）

21

营业成本

19,995.71

33,062.68

26,413.63

分包成本

/营业成本

31.31%

29.73%

40.74%

受年度间不同项目实际需要实施的分包工程内容差异因素影响，不同年度

分包金额及占比有所波动，与公司业务规模总体匹配。

（

2）分包金额及占比较高的原因及合理性

报告期各期，公司成本结构情况如下：

单位：万元

项目

2024 年 1-10 月

2023 年度

2022 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

直接材料

12,540.16

62.71%

20,468.99

61.91%

14,365.57

54.39%

分包成本

6,260.29

31.31%

9,830.52

29.73%

10,760.02

40.74%

直接人工

389.18

1.95%

752.97

2.28%

267.72

1.01%

其他费用

806.08

4.03%

2,010.19

6.08%

1,020.31

3.86%

合计

19,995.71

100.00%

33,062.68 100.00%

26,413.63 100.00%

公司分包成本占总成本的比例在

30%左右，2022 年主营业务成本中分包金

额及占比较高，主要系公司当年交付验收的合肥综合性国家科学中心大健康研

究院实验室项目和台州市公共卫生中心暨食品药品检验检测中心项目相关的辅

助配套工程内容较多、劳务工作量较大，形成分包成本合计

5,861.06 万元，占

当年分包成本的

54.47%。

（

3）是否符合行业惯例

报告期内，与公司业务模式相近的同行业可比公司中仅泛美实验在其公开

转让说明书中披露了分包成本占总成本的比例，与公司的对比情况如下：

公司对比

最近一期

第二年

第一年

泛美实验

28.40%

30.67%

21.74%

公司

31.31%

29.73%

40.74%

公司近一年及一期分包成本占总成本的比例在

30%左右，与泛美实验较为

相近，符合行业惯例。

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补充法律意见书（一）

22

3、公司对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担机制及纠纷解

决机制

（

1）管理模式

公司商务部和工程中心负责对分包项目进行管理。工程中心成立项目部，

负责项目实施方案并组织执行。项目实施过程中，项目部的项目经理根据项目

具体情况，提出明确的分包需求；商务部综合考虑项目实施地点、市场口碑、

工期及价格等因素选择分包服务商；项目经理、安全员对分包供应商分包内容

中的质量、进度、安全文明施工等进行指导和管理，协调处理影响施工的相关

事宜；质量工程师实时监控现场关键施工工序的实施、提出调整优化建议并参

与各方对工程质量的检验检查。

（

2）质量控制措施

①施工管理

施工前，项目部根据已批准的实施方案和各项计划，就分包内容、工期、

质量、安全、文明施工等内容与分包商进行沟通，并根据现场情况对分包商施

工人员进行必要的岗前培训、技术指导等。

施工中，项目部对分包商的作业过程进行质量控制、文明施工和安全生产

等具体现场管理工作，为分包单位相关施工人员提供必要的生产资料及后勤物

资，以保证劳务分包的工作质量。

施工后，在项目保修期内若有质量问题，公司协调负责具体工序的分包商

依据分包合同开展保修工作。

②履约考核

项目部负责对分包商进行日常考核，主要针对进度、质量、安全、文明施

工、劳务纠纷等方面。公司工程中心根据项目部汇总的考核记录和工程质量验

收情况，组织商务部等相关部门对分包商进行履约评价，合格的按照合同约定

支付价款。

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补充法律意见书（一）

23

（

3）责任分担机制及纠纷解决机制

项目分包商选定后，公司与分包商签订相应的分包合同，对分包范围及价

款、工期、质量、安全、文明施工、双方责任、违约责任等内容进行了约定。

对于分包商负责的相关工作内容未达到合同约定的质量、工期、安全、文明施

工等要求给公司及业主方造成经济损失的，由分包商根据合同约定承担违约责

任、赔偿损失。如因分包事项发生争议和纠纷的，双方可以自行协商解决。协

商不成，提交公司所在地法院管辖。

4、列表说明不具备相应资质的供应商对应的项目名称、具体负责的工作

内容、分包合同金额、项目进展、是否竣工验收合格、回款情况、相应客户对

该违法分包情形的确认情况，相关合同是否存在无效或被撤销风险及公司经营

业绩的影响

（

1）列表说明不具备相应资质的供应商对应的项目名称、具体负责的工

作内容、分包合同金额、项目进展、是否竣工验收合格、回款情况、相应客户

的确认情况

报告期内，公司存在与未办理劳务资质备案供应商合作的情形。主要为南

京圆满净化设备有限公司、深圳市杰瑞机电工程有限公司、泰兴市群志机电设

备安装有限公司、盐城咸六鱼网络科技有限公司、徐州迅禾通风设备工程有限

公司、深圳市风腾安装工程有限公司六家，对应项目名称、具体负责的工作内

容等情况具体如下：

序号

项目名称

供应商

具体负责的

工作内容

分包合同金额（万元）

项目进展、竣工验收合

格情况

回款情况

1

广检集团广纺院医疗器械检测实验室建设项目设计施工总承包工程

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

13.79

已完工、验

收合格

100%

2

泰兴市群志机电设备安装有限公司

强弱电线路敷设

17.01

3

合肥综合性国家科学中心大健康研究院条

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

41.57

已完工、验

收合格

97%

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补充法律意见书（一）

24

序号

项目名称

供应商

具体负责的

工作内容

分包合同金额（万元）

项目进展、竣工验收合

格情况

回款情况

件建设项目施工

4

徐州迅禾通风设备工程有限公司

暖通系统安装

132.35

5

泰兴市群志机电设备安装有限公司

强弱电线路敷设

85.27

6

安徽万邦医药科技股份有限公司药物研发及药代动力学工程中心

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

48.92

已完工、验

收合格

93.84%

7

泰兴市群志机电设备安装有限公司

强弱电线路敷设

37.31

8

深圳市新华医院项目实验室工艺工程设备采购及安装

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

45.84

已完工、验

收合格

87.48%

9

深圳市杰瑞机电工程有限公司

空调风系统安装

89.33

10

盐城咸六鱼网络科技有限公司

强弱电线路敷设

249.62

11

深圳大学西丽校区科研楼建设项目实验室工艺工程

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

63.63

已完工、验

收合格

84.64%

12

安徽医科大学附属口腔医院新院区专业净化区域项目

徐州迅禾通风设备工程有限公司

暖通系统安装

25.80

已完工、验

收合格

84.58%

13

深圳理工大学建设工程项目动物实验室工艺工程

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

130.03

已完工、验

收合格

83.84%

14

深圳市杰瑞机电工程有限公司

风管吊装、风管与设备对接等

150.73

15

盐城咸六鱼网络科技有限公司

强弱电线路敷设

73.33

16 安徽医科大学 南京圆满净

彩钢板安装

55.37

已完工、验

82.46%

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补充法律意见书（一）

25

序号

项目名称

供应商

具体负责的

工作内容

分包合同金额（万元）

项目进展、竣工验收合

格情况

回款情况

第一附属医院高新院区科教综合楼临床研究与医学转化中心建设项目

化设备有限公司

收合格

17

徐州迅禾通风设备工程有限公司

暖通系统安装

51.38

18

广州市第一人民医院科研平台建设货物采购项目

泰兴市群志机电设备安装有限公司

强弱电线路敷设

30.60

已完工、验

收合格

80.00%

19

珠海市公安局物证鉴定中心（毒品检验中心）

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

16.88

已完工、验

收合格

79.60%

20

深圳市杰瑞机电工程有限公司

空调风系统安装

306.77

21

盐城咸六鱼网络科技有限公司

强弱电线路敷设

138.27

22 深圳湾实验室

高科创新中心A 座 4 楼建设工程

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

14.66

已完工、验

收合格

78.44%

23

深圳市杰瑞机电工程有限公司

风管吊装、风管与设备对接等

49.65

24

科学岛实验动物平台修缮项目

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

15.19

已完工、验

收合格

76.80%

25

中 山 大 学

· 深

圳建设工程

—

实验室工艺项目实验动物中心设施采购及安装

盐城咸六鱼网络科技有限公司

自控设备接线

11.25

已完工、验

收合格

76.26%

26

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

86.90

27

深圳市杰瑞机电工程有限公司

设备吊装落地、水管安装保温等

37.12

28

深圳市风腾安装工程有限公司

普通风安装施工

147.04

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补充法律意见书（一）

26

序号

项目名称

供应商

具体负责的

工作内容

分包合同金额（万元）

项目进展、竣工验收合

格情况

回款情况

29

卫光生命科学园二期

1 栋 A

座科研实验室建设工程

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板、钢结构转换层施工

33.78

已完工、验

收合格

74.19%

30

深圳市杰瑞机电工程有限公司

空调风系统安装

53.75

31

盐城咸六鱼网络科技有限公司

强弱电线路敷设

64.83

32

安徽省疾病预防控制中心迁建 工 程 项 目（一期）实验室

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

49.14

在建，未竣

工验收

75.37%

33

中山大学附属第七医院（深圳）二期项目医用净化设备采购及安装工程

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

26.53

在建，未竣

工验收

55.30%

34

中山大学附属第七医院（深圳）二期项目实验室专项设备采购及安装工程

南京圆满净化设备有限公司

彩钢板安装

48.24

在建，未竣

工验收

44.71%

注：业主依据合同约定分别按照预付款、进度款、验收款、审计尾款等节点支付项目

款，上述项目均正常回款中。

上述供应商涉及的项目中，相应客户对公司已按照合同约定及要求完成相

应内容、现场管理合规、质量符合相关标准、规范及要求、未发生安全事故、

不存在相关纠纷等情形进行确认。

（

2）相关合同是否存在无效或被撤销风险及公司经营业绩的影响

①公司与客户签署的合同均已经履行完毕或正在正常履行中

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补充法律意见书（一）

27

上述供应商涉及的项目中，除安徽省疾病预防控制中心迁建工程项目（一

期）实验室、中山大学附属第七医院（深圳）二期项目实验室专项设备采购及

安装工程、中山大学附属第七医院（深圳）二期项目医用净化设备采购及安装

工程三个项目在建外，其他项目均已完工且验收合格。

公司与客户签署的建筑工程施工合同已经履行完毕或正在正常履行中，相

关客户均按照合同约定的付款节点向公司付款，相关合同履行不存在争议及纠

纷。

②建筑相关法规关于合同无效的相关规定

我国《建筑法》第二节规定的从业资格仅指从事建筑活动的建筑施工企业、

勘察单位、设计单位和工程监理单位，不包括劳务。

2016 年以来，国家住房和城乡建设部积极开展以“弱化、取消劳务资质”

为核心的建筑劳务用工制度改革。

2020 年 12 月发布的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件

适用法律问题的解释（一）》（以下简称“《建工合同司法解释（一）》”）

第一条规定：“建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当依据民法典第一

百五十三条第一款的规定，认定无效：（一）承包人未取得建筑业企业资质或

者超越资质等级的；（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业

名义的；（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。承包人因转

包、违法分包建设工程与他人签订的建设工程施工合同，应当依据民法典第一

百五十三条第一款及第七百九十一条第二款、第三款的规定，认定无效。”

《最高人民法院第六巡回法庭关于审理建设工程纠纷的

12 条裁判规则》关

于《建工合同司法解释（一）》第一条规定的裁判说明为：“承包人从发包人

处取得建设工程后再与他人签订的转包合同、违法分包合同无效，但不影响发

包人与承包人之间签订的建设工程施工合同的效力。司法实践中，要注意区分

合同性质，并对合同效力作出相应的认定。”

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补充法律意见书（一）

28

依据上述司法解释与裁判规则的推定，违法分包存在被认定无效的可能，

但“不影响发包人与承包人之间签订的建设工程施工合同的效力”，即不影响

公司与业主等相关客户单位签订的建筑工程施工合同的法律效力。

③《民法典》关于合同可撤销的相关规定

《民法典》第一百四十七条至第一百五十一条规定：“基于重大误解实施

的民事法律行为，……一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施

的民事法律行为，……第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下

实施的民事法律行为，……一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意

思的情况下实施的民事法律行为，……一方利用对方处于危困状态、缺乏判断

能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法

院或者仲裁机构予以撤销。”

④对公司经营业绩的影响

目前公司已执行完毕和正在履行过程中的合同中，业主方未因分包商工程

质量问题向公司要求损害赔偿，相关工程验收时业主方均出具“工程质量符合

要求”的验收报告，上述附随后果在报告期内对公司业绩未产生重大不利影响。

公司实际控制人出具承诺，如因相关事项导致公司受到行政处罚、承担民

事责任或遭受任何经济损失，由其承担所产生的费用和开支，保证公司不会因

此遭受损失。

公司与业主方签署的合同基于双方真实意思表示，业主方对公司现场管理

情况充分知情并认定公司现场工作符合相关标准、规范及要求；公司未通过欺

诈、胁迫、利用对方不良状态等手段导致业主方在违背真实意思的情况下履行

与公司的合同条款；报告期期初至今业主方作为撤销权人未向公司、人民法院

或仲裁机构提出撤销或合同变更的要求或请求。

综上，公司报告期内存在部分供应商在为公司提供服务期间未办理劳务资

质备案程序的情形，涉及相关项目对应的与客户签署的建筑工程施工合同已经

履行完毕或正在正常履行中；违法分包行为可能导致分包合同被认定无效，但

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补充法律意见书（一）

29

不会导致公司与业主方签订的建筑工程施工合同被认定无效或形成撤销风险；

违法分包产生的行为后果亦未对公司业绩产生重大不利影响。

5、违法分包整改措施及有效性，期后是否仍与无资质供应商合作

（

1）整改措施及有效性

公司主要从以下几个方面进行整改：

①完善分包相关内部管理制度，加强对分包商资质的审核及管理，避免与

不具备劳务资质供应商的合作；

②督促目前仍在合作的未办理劳务资质备案的分包商，积极向所在地区住

房和城乡建设部门办理备案手续，尽快取得劳务资质；

③公司实际控制人出具承诺函，将督促并确保公司严格遵守法律法规并加

强对分包商资质审查，选取具有相应资质的分包单位。如因相关事项导致公司

受到行政处罚、承担民事责任或遭受任何经济损失，由其承担所产生的费用和

开支，保证公司不会因此遭受损失。

上述无资质供应商整改情况如下：

序号

供应商

整改情况

1

南京圆满净化设备有限公司

该公司出具关于正在办理劳务资质备案的声明

2

深圳市杰瑞机电工程有限公司

自

2024 年 7 月不再新增业务合作

3

盐城咸六鱼网络科技有限公司

自

2024 年 8 月不再新增业务合作

4

泰兴市群志机电设备安装有限公司

自

2023 年 12 月不再新增业务合作

5

徐州迅禾通风设备工程有限公司

自

2023 年 11 月不再新增业务合作

6

深圳市风腾安装工程有限公司

自

2023 年 1 月不再新增业务合作

（

2）期后是否仍与无资质供应商合作

期后，公司不再与无资质的供应商新增业务合作。

（五）结合公司在研发、设计、实施、运维各业务环节具体负责的内容，

说明公司业务是否存在发生安全事故的风险；补充披露公司报告期内是否曾发

生过生产安全事故，在产品

/服务质量方面是否存在诉讼、投诉纠纷、负面媒体

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补充法律意见书（一）

30

报道，如存在，请说明原因及处理结果，所涉及问题是否均已整改到位，是否

对公司生产经营构成重大不利影响。

1、结合公司在研发、设计、实施、运维各业务环节具体负责的内容，说

明公司业务是否存在发生安全事故的风险

（

1）公司在研发、设计、实施、运维各业务环节具体负责的内容

公司实验室系统建设综合服务主要是以项目为单位进行组织，项目执行的

主要业务环节如下：

项目

具体负责内容

研发

设计部负责公司项目实施工艺优化等工作；技术部负责保障体系模块的结构设计和功能扩展、系统集成测试等工作；研发部负责智能控制系统及模拟平台的开发测试、维护升级等工作。公司管理层会同各相关部门负责人制定、组织并实施年度研发计划，包括新技术与新工艺的立项、部门和人员分工、研发周期规划及结果评价等工作；公司研发团队根据各自专长共同参与具体项目的开发研讨，并对重点项目履行工序拆解、进度控制、自测及交叉验证、成果分析等程序，完成后出具研发项目总结报告。

筹备与

设计

项目部组建

工程中心根据中标项目概况，为该项目成立项目部，明确项目经理和各岗位人员分工与职责。项目部按统一流程和标准提出项目整体目标，包括质量、进度和指标参数等；制定详尽的项目组织设计文件，细化并优化各分部分项实施方案及主要工艺及控制措施、主要材料进场计划、劳动力需求计划及项目总体进度计划；针对项目的重难点，根据项目的各项技术指标制定针对性质量保证措施、检测仪器配置计划和专业技术人员安排。

设计

公司设计部根据客户招投标或商务谈判时的建设要求、项目现场实际情况及业主方现场的临时需求等要素，深化项目设计工作，包括优化空间布局、流线设计、模拟运转及保障体系集成整合等，形成一系列项目设计规划、设备配置方案及实施方案等。

实施

管理

前期准备工作完成后，项目部按已批准的实施方案和各项计划，组织人力、设备和材料进场实施，项目经理负责统领整个项目的进度、质量和安全文明等全过程管理工作。

验收

公司组织设计部、技术部人员对实验室各子系统或模块开展单机调试和联合调试。调试完成后，技术人员对实验室环境控制指标进行测试并同步模拟平台压力测试，各项指标全部达到设计和规范要求后制作自测报告，并向项目建设单位申请验收。

运维

公司运维中心售后人员根据业务情况开展售后运行演示、客户使用培训及软硬件维护保养升级等。

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补充法律意见书（一）

31

（

2）说明公司业务是否存在发生安全事故的风险

公司实验室系统建设综合服务涉及高空吊装、登高等工作，在实施过程中

存在安全生产事故风险的情形如下：

序号

安全生产事故风险

项目实施过程中的具体操作步骤和环节

1

吊装安全风险

室外空调机组设备安装中的高空吊装作业

2

高空坠物安全风险

人字梯等登高作业

3

物体打击安全风险

高空坠物

4

触电安全风险

作业过程中的临时用电

5

火灾安全风险

作业现场动火作业

公司制定《安全与文明施工和环境保护管理制度》，配备项目安全员，加

强安全生产事故隐患的识别和培训检查，能够有效防范上述各类生产安全事故

风险的发生。

2、补充披露公司报告期内是否曾发生过生产安全事故，在产品/服务质量

方面是否存在诉讼、投诉纠纷、负面媒体报道，如存在，请说明原因及处理结

果，所涉及问题是否均已整改到位，是否对公司生产经营构成重大不利影响

（

1）补充披露公司报告期内是否曾发生过生产安全事故

公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“五、经营合规情况”

之“（二）安全生产情况”之“

2、安全生产制度体系及执行情况”部分补充披

露如下：

“报告期内，公司未发生过安全生产事故。”

（

2）补充披露公司报告期内在产品/服务质量方面是否存在诉讼、投诉纠

纷、负面媒体报道，如存在，请说明原因及处理结果，所涉及问题是否均已整

改到位，是否对公司生产经营构成重大不利影响

公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“五、经营合规情况”

之“（三）质量管理情况”之“

2、公司不存在质量管理违规事项”部分补充披

露如下：

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补充法律意见书（一）

32

“报告期内，公司在产品

/服务质量方面不存在诉讼、投诉纠纷、负面媒体

报道。”

（六）说明报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占

比情况；公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，未履行招

标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，是否存在诉讼纠纷或受到行政

处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，

是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。

1、报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况

报告期各期，公司通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情

况具体如下：

单位：万元

获取方式

2024 年 1-10 月

2023 年度

2022 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

招投标

24,224.24

98.26%

38,434.27

96.90%

32,138.16

98.82%

商业谈判等

428.35

1.74%

1,228.43

3.10%

383.95

1.18%

合计

24,652.58

100.00%

39,662.70

100.00%

32,522.11 100.00%

公司已复核不同业务订单获取方式对应的收入金额及占比，并更新《公开

转让说明书》相应内容。

2、公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，未履行招

标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，是否存在诉讼纠纷或受到行政

处罚的风险，是否构成重大违法违规

（

1）关于招投标的相关法律规定

报告期内公司招投标情况主要根据《中华人民共和国政府采购法》《中华

人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等有关规定进行，相关

法律规定具体如下：

法规名称

具体条款

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补充法律意见书（一）

33

《中华人民共和国政府

采购法》

第二十六条：政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。

《中华人民共和国招标

投标法》

第三条：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

《中华人民共和国招标投标法实施

条例》

第二条：招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。第八条：国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。

《必须招标的工程项目

规定》

第二条：全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金

200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的

项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。第三条：使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。第四条：不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。第五条：本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在

400 万元人民币以上；

（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在

200 万元人民币以

上；

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补充法律意见书（一）

34

（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在

100 万元人民币

以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

综上，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的政府采购项目中施

工单项合同金额在

400 万元以上，重要设备、材料等货物的单项采购合同在

200 万元以上或勘察、设计、监理等服务的单项采购合同金额在 100 万元以上

应当履行招投标程序。

（

2）未履行招投标程序项目情况

报告期内，公司未通过招投标方式获取的主要项目具体情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

客户名称

客户类别

合同金额

未履行招投标程序原因

1

宿 州 市 立 医 院 新区 门 急 诊 楼 检 验实验室改造工程

深 圳 达 实 智能 股 份 有 限公司

上市公司

535.00

总 承 包 方 履 行 招 投 标 程序，公司与总承包方签订合同并与总承包方结算

2

安 徽 瑞 新 生 物 工程 有 限 公 司 干 细胞 洁 净 车 间 建 设项目

安 徽 瑞 新 生物 工 程 有 限公司

上市公司下属公司

489.44

业主方为民营企业，非法定履行招投标程序的情形

3

宿 州 市 立 医 院 门诊 楼 实 验 室 家 具项目

深 圳 达 实 智能 股 份 有 限公司

上市公司

215.00

总 承 包 方 履 行 招 投 标 程序，公司与总承包方签订合同并与总承包方结算

4

安 徽 省 交 通 运 输执 法 监 督 局 多 媒体 会 议 室 升 级 改造项目

安 徽 省 交 通运 输 综 合 执法监督局

事业单位

159.26

施工单项合同金额在

400

万元以下，非法定履行招投标程序的情形，已履行竞争性磋商程序

5

智能科技园五期

6

号 楼 实 验 室 家 具项目

安 徽 长 和 进出 口 有 限 公司

民营企业

116.25

业主方为民营企业，非法定履行招投标程序的情形

综上，公司不存在应履行而未履行招投标程序的情形，相关项目合同不存

在被认为无效的风险，不存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，不构成重大违

法违规。

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补充法律意见书（一）

35

3、公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当

竞争的情形

报告期内，公司通过招投标和商务谈判等方式获取客户订单。公司下游客

户主要为政府部门、事业单位和国有企业等，通过政府采购网、公共资源交易

平台、招投标网站、主动拜访和行业推荐等渠道获取项目信息后，公司组织进

行招投标或商务谈判等事宜，中标或谈判成功后获取客户订单。

对于招投标模式获取的订单，公司已按照《中华人民共和国招标投标法》

《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规、客户要求及公司内部业务流

程准备竞标文件，在投标、评标、中标等环节不存在违规操作等不合规的情形。

对于商务谈判等非招投标方式获取的订单，双方合作具有真实业务背景，本着

平等自愿、协商一致的原则签署合同，属于市场行为，不存在违反《中华人民

共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规规定的情

形。

综上，公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争

的情形。

二、核查情况

（一）核查程序

1、查阅《涉密信息系统集成资质管理补充规定》等相关法律法规文件、公

司就新三板挂牌事项向核发资质的保密行政主管部门提交的事前备案申请及相

关承诺说明、公司内部保密制度等材料；

2、访谈公司管理层，核查报告期内公司涉密信息系统集成业务收入情况、

涉密相关规范措施对公司未来融资的影响；

3、访谈公司管理层并核查公司持有的资质证书证载范围、业务范围，核查

公司业务模式、资质证书与业务的匹配性；

4、查阅挂靠相关的法律法规并访谈公司管理层，核查公司的资质管理情况、

业务承接及实施等情况；

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补充法律意见书（一）

36

5、获取相关主管部门核发的续期环保工程专业承包贰级资质证书；

6、查阅《重庆市建筑管理条例》《重庆市住房和城乡建设领域行政处罚裁

量基准》等相关法律法规文件、公司与所涉项目业主方签署的合同，访谈公司

管理层并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监督行政处罚

文书网、信用中国等网站，核查安全违规事件的性质、影响及整改情况；

7、访谈公司管理层并获取公司出具的说明，核查公司业务模式、核心竞争

力以及与分包商的合作关系、合作环节、合作内容、协同关系，分析公司独立

开展业务的能力；

8、获取公司报告期内的成本结构，查阅同行业公司的公开资料并访谈公司

管理层，核查分包金额及占比、与业务规模的匹配性、与同行业公司的可比性

等、对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担机制及纠纷解决机制；

9、访谈公司管理层，获取公司出具的说明、合规经营报告及实际控制人出

具的承诺等材料，查阅资质相关的法律法规，访谈报告期内主要客户，核查公

司与不具备相应资质供应商的合作情况、所涉项目情况、影响、整改情况及期

后合作情况；

10、访谈公司管理层，获取公司出具的说明及合规经营报告，查询中国裁

判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监督行政处罚文书网、信用中国等

网站并进行网络检索，核查公司在研发、设计、实施、运维各业务环节具体负

责的内容、项目实施过程中存在安全生产事故风险的情形、发生情况、服务质

量方面的诉讼、投诉纠纷、负面媒体报道情况；

11、访谈公司管理层，获取公司报告期内的收入明细表、查阅招投标相关

的法律法规，访谈报告期内主要客户，查询中国裁判文书网、中国执行信息公

开网等网站，核查公司业务获取方式、占比、诉讼纠纷情况、合法合规性。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司已详细披露按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》要求采取

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补充法律意见书（一）

37

的规范措施；报告期内公司不存在涉密信息系统集成业务收入；公司相应规范

措施可能会使未来通过发行股票进行融资的发行对象、发行股份比例等受到一

定的限制，公司已在《公开转让说明书》中作重大风险提示。

2、公司主营业务主要业务环节包含设计、实施及管理等，拥有的资质证书

与各业务环节相匹配；公司项目的承接承揽、采购、实施及验收结算等环节均

具有真实的业务基础及商业背景，不存在将业务资质出借给第三方使用或第三

方通过挂靠公司承接项目的情形；公司即将到期资质已完成续期。

3、公司安全生产违规行为属于一般违法情节，不构成重大违法行为，不会

使得公司存在违约风险、产生不良信用记录，从而对公司招投标等生产经营情

况产生重大不利影响，公司采取的整改措施切实有效。

4、公司主导所有环节的核心工作；在项目部组建、现场管理环节涉及与分

包商的分工，在现场管理环节涉及与分包商的协同；公司的核心竞争力依靠自

身技术体系建设、项目经验积累、全周期服务模式、持续研发投入、人才团队

建设等手段实现，对分包商不存在依赖，具备独立开展业务的能力。

5、公司分包金额及占比受年度间不同项目实际需要实施的分包工程内容差

异因素影响，不同年度有所波动、个别年度占比较高，与公司业务规模总体匹

配，具有合理性，符合行业惯例。

6、公司各部门之间协同与配合，对分包商及分包项目进行管理，主要从施

工管理及履约考核两方面进行质量控制，责任分担及纠纷解决约定明确。

7、公司不具备相应资质的供应商所涉项目已完工并验收合格或合同正常履

行中，相关客户未因分包商工程质量问题向公司要求损害赔偿，均按照合同约

定的付款节点进行回款，相关合同履行不存在争议及纠纷、无效或被撤销的风

险，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响；公司整改措施有效，期后不再

与无资质的供应商新增业务合作。

8、公司研发、设计、实施、运维部分业务环节工作实施过程中存在安全生

产事故风险，公司采取有效措施防范各类生产安全事故的发生，报告期内，公

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补充法律意见书（一）

38

司未发生过安全生产事故；公司在产品

/服务质量方面不存在诉讼、投诉纠纷、

负面媒体报道，不会对公司生产经营构成重大不利影响。

9、报告期内，公司主要通过招投标方式获取收入，通过商务谈判等方式获

取收入的金额及占比情况较小；公司不存在应履行而未履行招投标程序的情形；

公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。

二、《审核问询函》问题

2：关于历史沿革

根据申报文件，（

1）公司历史沿革中涉及多次 0 对价股权转让；（2）为

实现主要股东奚光明从直接持股变更为间接持股，

2023 年 11 月、12 月，公司

注册资本先后增加

4,806.15 万元、减少 4,806.15 万元；（3）安徽惠聚企业管理

合伙企业（有限合伙）为公司设立的员工持股平台。

请公司：（

1）说明相关 0 对价股权转让的背景原因及合理性，是否涉及

代持形成或还原，是否取得相关方确认意见；如历史沿革中存在股权代持情形，

请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并请说明公司股权代持行为是否在

申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在

影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限

制等法律法规规定的情形。（

2）结合减资的具体情况，说明奚光明未通过股

权转让方式改变持股方式的原因及合理性，是否存在规避税收监管等情形；减

资履行程序的合法合规性，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷。（

3）

说明公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在

预留份额及其授予计划；股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人

员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持

或其他利益安排。（

4）说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时

公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的

会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或

研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损

益列示的合理性，是否符合相关规定。

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补充法律意见书（一）

39

请主办券商、律师：（

1）核查上述事项（1）至（3）并发表明确意见；

（

2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观

证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前

后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（

3）结合

公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情

况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送

问题；（

4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股

权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

回复：

一、核查上述事项（

1）至（3）并发表明确意见

（一）说明事项

1、说明相关0对价股权转让的背景原因及合理性，是否涉及代持形成或还

原，是否取得相关方确认意见；如历史沿革中存在股权代持情形，请披露股权

代持的形成、演变、解除过程，并请说明公司股权代持行为是否在申报前解除

还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明

晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法

规规定的情形。

（

1）相关 0 对价股权转让的背景原因及合理性，是否涉及代持形成或还

原，是否取得相关方确认意见

①相关

0 对价股权转让的背景原因及合理性

公司历史沿革中

0 对价股权转让的具体情况如下：

时间

转让方

受让方

转让股权（万股）

背景原因及合理性

2010

年

6 月

刘文霞

奚光明

27.50

刘文霞为公司实际控制人奚光明前妻，因与奚光明离婚且无意持有公司股权，将所持公司股权转让给奚光明，系夫妻离婚财产分割。

黄小飞

2.50 黄小飞具有工程项目管理经验，公司为新引入

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补充法律意见书（一）

40

时间

转让方

受让方

转让股权（万股）

背景原因及合理性

合伙人，经奚光明授意，从刘文霞处

0 对价受

让部分公司股权。

2012

年

1 月

奚光明

黄小飞

2.50

公司进一步发展，为充分体现股东对公司的贡献，奚光明以

0 对价向黄小飞转让少量股权。

赵玉

5.00

赵玉为奚光明配偶，奚光明向其

0 对价转让部

分公司股权，系家庭财产内部分配。

任少华

1.00

任少华具有工程项目管理经验，公司为新引入人才，奚光明向其

0 对价转让少量公司股权。

2012

年

6 月

奚光明

赵玉

10.00

赵玉为奚光明配偶，奚光明向其

0 对价转让部

分公司股权，系家庭财产内部分配调整。

黄小飞

10.00

公司进一步发展，为充分体现股东对公司的贡献，奚光明以

0 对价向黄小飞转让少量股权。

任少华

奚光明

1.00

任少华从公司离职，将所持公司股权转让给奚光明，受让时点即为

0 对价获取，转让时点亦

未支付对价。

2020

年

4 月

奚光明

惠聚合

伙

325.95

公司实施员工持股计划，奚光明将其持有的公司

325.95 万元股权（认缴未实缴），作价 0 万

元转让给惠聚合伙，惠聚合伙已向公司实缴。

公司

2012 年 6 月以前的 0 对价股权转让，系实际控制人家庭财产调整、引

入合伙人或人才流动等原因形成，彼时公司处于业务发展早期且未盈利，公司

实际控制人奚光明对公司经营方向、股权潜在价值未有明确的认知，股权流转

较为随意但不涉及股权代持或还原。

公司

2020 年 4 月的 0 对价股权转让，系奚光明为实施员工持股计划之目的，

将公司未实缴的部分出资向公司员工持股平台转让；此时公司经营方向基本确

定、奚光明已对股权潜在价值具有明确的认知，将公司

5%对应的未实缴出资

（

325.95 万股）以 0 对价的方式向惠聚合伙转让，由其本人在惠聚合伙实缴部

分合伙份额并担任惠聚合伙执行事务合伙人，统一管理持股平台员工的入股与

退出。

②是否涉及代持形成或还原，是否取得相关方确认意见

公司历史沿革中的

0 对价股权转让均具有合理背景，与公司业务发展阶段

及实际控制人家庭变动等情形密切相关；转让行为真实、清晰，是相关当事人

的真实意思表示；转让过程中不涉及股权代持或还原，已取得相关当事人的确

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补充法律意见书（一）

41

认。

（

2）如历史沿革中存在股权代持情形，请披露股权代持的形成、演变、

解除过程，并请说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部

代持人与被代持人的确认情况

公司历史沿革中不存在股权代持情形。

（

3）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事

项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

①公司是否存在影响股权明晰的问题

公司股东具有适格性，持有的公司股份不存在委托持股或信托持股的情形，

不存在质押、查封、冻结或其他权利限制、权属纠纷或潜在纠纷等影响股权明

晰的情形。

②相关股东是否存在异常入股事项

公司除上述

0 对价股权转让外，还存在由公司实际控制人奚光明与主要股

东黄小飞成立的鹏镧科技通过增减资方式成为公司控股股东，为实现主要股东

调整持股方式之目的，具体情况如下：

1）入股行为履行的程序

本次入股行为已经履行内部决策程序，具体情况详见《法律意见书》之

“七、惠特科学的股本及演变”之“（二）惠特科学的股本及演变”之“

1、惠

特有限的股本演变”。

2）入股行为导致的股权结构变化

本次入股行为发生前后，各股东实际持有（直接持股和间接持股之和）公

司股份未发生变化。公司各股东持股方式变化情况如下：

序号

节点

增减资前

增减资后

股东名称

直接持股

比例

间接持股

比例

合计

直接持股

比例

间接持股

注

1 比例

合计

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补充法律意见书（一）

42

序号

节点

增减资前

增减资后

股东名称

直接持股

比例

间接持股

比例

合计

直接持股

比例

间接持股

注

1 比例

合计

1

奚光明

75.00%

-

75.00%

6.44%

68.56%

75.00%

2

赵玉

10.00%

-

10.00%

10.00%

-

10.00%

3

黄小飞

10.00%

-

10.00%

4.83%

5.17%

10.00%

4

惠聚合伙

注

2

5.00%

-

5.00%

5.00%

-

5.00%

合计

100%

-

100%

26.27%

73.73%

100%

股份数量合计

6,519.00 万股

6,519.00 万股

注

1：奚光明、黄小飞通过鹏镧科技间接持有公司部分股权。

注

2：本次入股行为不涉及惠聚合伙，故未拆分惠聚合伙间接持股人员。

3）入股行为的合理性

为优化公司股权结构，主要股东通过增减资方式实现持股方式调整，具有

合理性。公司已按照法律法规及公司章程履行了内外部审批、登记程序，是相

关当事人的真实意思表示，不涉及股权代持或还原，不构成相关股东的异常入

股行为。

③是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

公司直接持股股东及间接持股股东均具有股东的适格性，相关当事人不存

在违反法律法规通过成立持股平台间接持股规避直接持股资格限制的情形。

公司股东的股份转让权利主要受《公司法》《业务规则》《涉密信息系统

集成资质管理补充规定》等相关法律法规及《公司章程》的限制，公司及相关

当事人已根据上述规则补充股东自愿锁定承诺，公司股东不存在违法法律法规

规避持股转让限制的情形。

2、结合减资的具体情况，说明奚光明未通过股权转让方式改变持股方式

的原因及合理性，是否存在规避税收监管等情形；减资履行程序的合法合规性，

是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷。

（

1）结合减资的具体情况，说明奚光明未通过股权转让方式改变持股方

式的原因及合理性，是否存在规避税收监管等情形

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补充法律意见书（一）

43

①减资的具体情况

公司

2023 年 11 月前注册资本为 6,519 万元，2023 年 11 月注册资本增加至

11,325.15 万元，2023 年 12 月注册资本减少至 6,519 万元。

减资行为涉及公司为实现主要股东从直接持股变更为间接持股之持股方式

调整目的的一系列行为，减资仅是其中一个环节或步骤。

通过上述一系列行为，公司所有股东的持股数量、持股比例均未发生变化，

仅主要股东持股方式从直接持股变更为以间接持股为主、少量直接持股。

②奚光明未通过股权转让方式改变持股方式的原因及合理性，是否存在规

避税收监管等情形

本次改变持股方式已经公司股东会全体股东一致同意，符合公司法等相关

法律法规和公司章程的规定，不存在损害其他股东权利的情形。

公司股东减资行为，系减少股东对公司的认缴出资权，调整前后，公司最

终股东的持股比例、享有的股东权益未发生变化，实际不涉及缴纳个税的情形。

规避税收监管即逃税、避税，是指纳税人或其他相关主体通过各种不正当、

不合法的手段，故意违反税收法律法规，以达到逃避或减轻纳税义务，同时逃

避税务机关监管的行为。上述手段包括伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记

账凭证，或者在账簿上多列支出、不列或少列收入，以及进行虚假的纳税申报

等方式，其目的是使税务机关无法准确掌握纳税人的真实应税情况，进而实现

少缴或不缴税款的非法目的。

公司股东上述持股方式调整行为，履行了股东会决议、国家企业信用信息

公示系统减资公告、工商变更登记等内外部程序；调整前后，公司最终股东的

持股比例、享有的股东权益未发生变化，且公司最终股东并未因此产生所得。

调整后，股东均按规定完成年度纳税申报工作，不存在通过减资规避税收监管

的情形。

（

2）减资履行程序的合法合规性，是否通知债权人，是否存在争议或潜

在纠纷

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补充法律意见书（一）

44

2023 年 11 月 6 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司减少注册资本

4,806.15 万元并通过章程修正案，其中奚光明减少认缴未实缴出资 4,469.25 万

元，黄小飞减少认缴未实缴出资

336.90 万元。

2023 年 11 月 6 日，公司在国家企业信用信息公示系统上发布了《关于惠

特科学技术有限公司减少注册资本的公告》：债权人可自公告之日起

45 日之内

与公司联系，要求公司清偿债务或提供相应的担保。公告期限为

2023 年 11 月

7 日至 2023 年 12 月 21 日。

2023 年 12 月 22 日，公司出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，

确认公司已履行决议和公告程序，资本可抵偿负债，如因本次减资而导致债权

人经济上的损失，公司全体股东承诺若减资后公司不能清偿到期债务，将按照

出资比例在减资金额的范围内承担连带责任。

2023 年 12 月 25 日，合肥市市场监督管理局核准本次减资事项，并核发了

减资后的《营业执照》，公司就本次减资完成工商变更登记。

本次减资过程中，公司未通知债权人且未在报纸上刊登减资公告，不符合

当时有效的《公司法》（

2018 年 10 月修正）的相关规定，但已履行了股东会

决议、国家企业信用信息公示系统减资公告、工商变更登记等内外部程序，且

未因此受到主管部门的行政处罚，未因此引发诉讼或争议，未因此被债权人要

求承担相应责任。另外，本次减资对应的注册资本未实际缴纳，未造成公司实

收资本减损，未对公司当时的实际偿债能力产生不利影响。

综上，前述减资瑕疵事项未实际损害债权人的利益，不存在争议或潜在纠

纷。

3、说明公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，

是否存在预留份额及其授予计划；股权激励对象的选定标准和履行的程序，实

际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否

存在代持或其他利益安排。

（

1）公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是

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补充法律意见书（一）

45

否存在预留份额及其授予计划

①公司股权激励实施过程中是否存在纠纷

公司股权激励计划的制定及实施取得了相关当事人的确认，依据相关法律

法规和公司章程的规定履行了公司内外部审批登记程序。

2024 年 11 月完成的股权激励计划，实际控制人向惠聚合伙有限合伙人赠

送的股权激励合伙份额符合“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接

或间接持有的股票进行过转让的”之条款规定，依据《业务规则》执行了挂牌

公司控股股东及实际控制人相同的股份锁定安排。

综上，公司在股权激励计划实施过程中不存在纠纷或潜在纠纷。

②目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

公司

2024 年股权激励计划已于 2024 年 11 月办理完成工商变更登记，目前

已实施完毕。

截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人奚光明在员工持股平台

惠聚合伙中持有

160.20 万元合伙份额；未来公司不排除继续通过实际控制人转

让合伙份额方式实施股权激励或员工持股计划。届时公司将在遵守需适用的法

律法规规定下，制定并实施股权激励或员工持股计划。

（

2）股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前

述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安

排

①股权激励对象的选定标准和履行的程序

根据公司的股权激励方案，激励对象为公司在职员工，且需综合考量激励

对象的部门、岗位、职级、司龄、贡献度等多维度因素，兼顾公司过去、现在

及未来发展的原则，筛选出符合公司长期发展价值导向的公司高级管理人员、

核心技术骨干、业务骨干及老员工。

股权激励方案通过员工在惠聚合伙持股平台实缴合伙份额或公司实际控制

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补充法律意见书（一）

46

人奚光明向激励对象赠送合伙份额实施，履行了内外部审批登记程序。

②实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持

份额是否存在代持或其他利益安排

公司股权激励实际参加人员在激励份额授予时均符合前述标准，上述激励

对象参与时间、出资金额、在公司任职情况、目前状态等情况如下：

序号

合伙人

参与时间

出资金额（万元）

任职情况

目前状态

目前持有份额（万元）

1

奚光明

2020 年 1 月

190.95

董事长

在职

160.20

2

张传月

2020 年 1 月

26.00

副总经理、财务负责

人等

在职

39.00

3

蒋宏伟

2020 年 1 月

17.00

副总经理

在职

25.50

4

张哲

2020 年 1 月

17.00

运维中心副经理

在职

25.50

5

吴海涛

2020 年 1 月

6.00

副总经理

在职

9.00

6

余汉全

2020 年 1 月

5.00

商务部经理

在职

7.50

7

李洪亮

2020 年 1 月

5.00

工程中心副经理

在职

7.50

8

乔杰

2020 年 1 月

5.00

副总经理

在职

7.50

9

李园园

2020 年 1 月

4.50

行政主管

在职

6.75

10

奚明亮

2020 年 1 月

4.50

采购部员工

在职

6.75

11

徐兆奎

2020 年 1 月

4.50

运维中心工程师

在职

6.75

12

张越

2020 年 1 月

3.00

财务部员工

在职

4.50

13

唐璐璐

2020 年 1 月

3.00

财务部员工

在职

4.50

14

王奇

2020 年 1 月

3.00

技术部经理

在职

4.50

15

王奇

（小）

2020 年 1 月

3.00 工程中心电气设计师

在职

4.50

16

陆莹

2020 年 1 月

2.00

财务部会计

在职

3.00

17

任少华

2020 年 1 月

2.00

工程中心安全员

在职

3.00

18

潘梦雅

2020 年 1 月

2.00

采购专员

离职

-

19

奚家龙

2020 年 1 月

4.50

施工员

离职

-

20

刘宝贝

2020 年 1 月

2.00

运维工程师

离职

-

21

余志英

2020 年 1 月

8.00

采购主管

离职

-

22

夏慧锋

2020 年 1 月

8.00

工程中心项目经理

离职

-

合计

325.95

325.95

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补充法律意见书（一）

47

公司股权激励计划参与人员在参与时均为公司员工，依据当时生效的股权

激励方案通过自有或自筹资金缴纳出资持有合伙份额，部分员工离职后将其持

有的合伙份额向公司实际控制人奚光明转让，转让后不再持有合伙份额。

2024 年 11 月公司实际控制人奚光明实施赠股后，上述在职人员持有的合

伙份额有所增加，奚光明持有的合伙份额有所减少。目前仍持有合伙份额的人

员均在公司实际任职。

综上，公司股权激励的参与人员均为符合激励标准的公司员工，以自有或

自筹资金出资，不存在代持或其他利益安排。

（二）核查情况

1、核查程序

（

1）查阅公司历次股权变动的工商变更登记资料、股东会决议、股权转让

协议等资料并访谈相关当事人，获取股东身份证明文件、公司设立以来股本演

变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见、股东出具的股份锁定承诺函，

核查

0 对价转让的背景及原因、股东身份适格性及股份锁定情况，分析股东入

股行为的合理性；

（

2）访谈相关当事人，查阅公司减资的工商变更登记资料、股东会决议、

在国家企业信用信息公示系统上发布的减资公告、出具的债务清偿或债务担保

情况说明，获取公司合规经营报告并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开

网等网站，核查减资背景及原因、履行程序、合法合规性、纠纷或潜在纠纷情

况；

（

3）获取股权激励方案、合伙协议、执行董事决定及股东会决议、财产份

额转让协议、工商变更登记资料等并访谈相关当事人，核查股权激励对象的选

定标准、身份及任职情况、出资来源、履行程序、实施情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（

1）公司早期 0 对价股权转让系实际控制人家庭财产调整、引入合伙人或

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补充法律意见书（一）

48

人才流动等原因形成，

2020 年 4 月 0 对价股权转让系为实施员工持股计划之目

的，均不涉及代持形成或还原，已取得相关方确认意见。

（

2）公司历史沿革中不存在股权代持情形；公司股东适格，不存在委托持

股或信托持股的情形，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制、权属纠纷或

潜在纠纷等影响股权明晰的情形；相关股东入股行为具有合理性，不存在异常

入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

（

3）公司减资行为涉及公司为实现主要股东从直接持股变更为间接持股之

持股方式调整目的，公司主要股东通过增减资方式完成持股方式的调整，主要

考虑股东合议因素，股东均按规定完成年度纳税申报工作，不存在规避税收监

管等情形。

（

4）公司减资未通知债权人且未在报纸上刊登减资公告，不符合当时有效

的《公司法》（

2018 年 10 月修正）的相关规定，但已履行了股东会决议、国

家企业信用信息公示系统减资公告、工商变更登记等程序，未因此受到主管部

门的行政处罚，不存在争议或潜在纠纷。

（

5）公司股权激励计划实施过程中不存在纠纷或潜在纠纷；公司股权激励

目前已实施完毕，不存在明确的股权激励预留份额及其授予计划，但未来不排

除继续通过实际控制人转让合伙份额方式实施股权激励或员工持股计划。

（

6）股权激励对象的选定标准合理可行，已履行内外部审批登记程序，实

际参加人员符合前述标准、参与时均为公司员工、出资来源为自筹，所持份额

不存在代持或其他利益安排。

二、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高

级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资

前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效

根据公司控股股东、实际控制人、直接持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员、员工持股平台合伙人、持股

5%以上的自然人股东出资相关的股东会

决议、股权激励方案、合伙协议、股权转让协议、股权转让完税凭证、出资前

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补充法律意见书（一）

49

后

3 个月资金流水（2013 年及以前股东出资的资金流水因时间较长未能取得）、

出资凭证、验资报告等股东出资客观证据。

经访谈公司实际控制人、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、

员工持股平台各合伙人、持股

5%以上的自然人股东，了解印证相关主体出资行

为的背景原因及真实意愿。

经核查，本所律师认为，公司上述人员不存在股权代持的情形，股权代持

核查程序充分有效。

三、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题

具体情况详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》问题

2：关于历史

沿革”之“一、核查上述事项（

1）至（3）并发表明确意见”之“1、说明相关

0 对价股权转让的背景原因及合理性，是否涉及代持形成或还原，是否取得相

关方确认意见……”相关内容。

经核查，本所律师认为，公司股东历次入股行为不存在明显异常，

0 对价

股权转让或入股行为均具有真实的背景及合理原因；股东入股为自有或自筹资

金，资金来源合法合规；不存在股权代持未披露的情形，亦不存在利益输送情

形。

四、说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠

纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见

经核查，本所律师认为，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不

存在股权纠纷或潜在争议，符合“股权明晰”的挂牌条件。

三、《审核问询函》问题

8：关于其他事项

（

1）关于实际控制人认定

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补充法律意见书（一）

50

根据申报文件，赵玉系公司实际控制人奚光明的配偶，直接持有公司

10%

的股份，担任公司董事、总经办职员，担任公司法定代表人。

请公司：按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》相关规定，结合赵玉

与奚光明的关系，赵玉持股情况，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，

董事会、股东大会的出席及审议情况，说明未将赵玉认定为共同实际控制人的

原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法

规范等监管要求的情形。

请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》核查上述事

项并发表明确意见。

回复：

一、说明事项

按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》相关规定，结合赵玉与奚光明

的关系，赵玉持股情况，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，董事会、

股东大会的出席及审议情况，说明未将赵玉认定为共同实际控制人的原因及依

据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监

管要求的情形。

（一）《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》相关规定

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》之

“

1-6 实际控制人”之“一、实际控制人认定的一般要求”规定，“申请挂牌

公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司

自身认定为主，并由公司股东确认。公司应当披露实际控制人的认定情况、认

定理由、最近两年内变动情况（如有）及对公司持续经营的影响……”。

（二）赵玉与奚光明的关系，赵玉持股情况，在公司担任职务及在经营决

策中发挥的作用，董事会、股东大会的出席及审议情况

赵玉与公司实际控制人奚光明为配偶关系，持有公司

10%的股权，在公司

担任董事及总经办职员。

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补充法律意见书（一）

51

赵玉自

2011 年进入公司以来，历任公司采购部经理、总经办职员，出于家

庭照顾及子女教育考虑逐渐淡出公司日常经营管理工作；

2021 年以后对公司经

营决策的实际运作情况影响较小。

赵玉作为公司董事、股东，自公司

2024 年 10 月改制至今均参与了公司董

事会、股东会的历次会议，忠实履行董事职责并正当行使股东权利，与公司实

际控制人奚光明、其他董事或股东在所有审议事项上保持一致意见，未对公司

董事会、股东会的决议结果产生重大影响。

（三）未将赵玉认定为共同实际控制人的原因及依据

1、奚光明对公司具有控制权

公司于

2006 年由奚光明创立，自 2010 年至今奚光明直接加间接持股比例

一直居股东首位，始终未低于

75%，具有绝对控股地位。

截至本补充法律意见书出具之日，奚光明担任公司董事长，直接持有公司

6.44%表决权股份，通过控制鹏镧科技间接控制公司 73.73%表决权股份，通过

担任惠聚合伙的执行事务合伙人间接控制公司

5.00%表决权股份，一人合计控

制公司

85.17%表决权股份。

奚光明能够通过行使公司董事、股东权利对公司董事会、股东会等重要经

营决策、董事及高级管理人员的任免等事项独立的施加重大影响，无需通过其

配偶赵玉的相关表决权或经营管理活动实现或强化作为公司实际控制人对公司

的实际控制。

此外，根据公司其他股东出具的专项声明，前述股东均确认奚光明为公司

实际控制人。

2、赵玉无控制公司的主观意愿与事实证据

赵玉出于家庭考虑于

2021 年后不再参与公司日常经营管理；公司日常经营

管理相关重要审批决策均由奚光明及公司对应职责管理层做出，赵玉作为公司

总经办职员未对公司内部重要审批文件的签署或实施施加管理控制影响；作为

公司董事、持股

5%以上股东，忠实履行董事职责并正当行使股东权利，未对公

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补充法律意见书（一）

52

司董事会、股东会的决议结果产生重大影响。

此外，根据赵玉出具的专项声明，确认奚光明为公司实际控制人，其不谋

求或与其配偶奚光明共同实施对公司的实际控制。

3、公司实际控制人的认定原因及依据

公司自创立以来特别是报告期期初至今，公司实际控制人奚光明已能够且

已实现通过其控制的公司表决权股份和担任的公司管理职位主导公司的重大经

营决策与实施重要影响，公司所有股东均已确认奚光明为公司实际控制人；其

配偶赵玉持有公司

5%以上股权，无控制公司的主观意愿与事实证据；未认定赵

玉为公司共同实际控制人符合公司实际经营情况和股东一致的意思表示，与

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》中规定

的公司实际控制人的认定原则“……以实事求是原则，尊重公司的实际情况，

以公司自身认定为主，并由公司股东确认……”相符，具有合理性。

（四）是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规

范等监管要求的情形。

1、不存在规避股份限售的情形

赵玉作为公司董事，根据《公司法》的规定，每年转让的股份不超过其持

有公司股份的

25%，少于《业务规则》规定的挂牌公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票每批（年）解除转让限制的数量均为其挂牌前

所持股票的三分之一。

同时，赵玉作为公司实际控制人奚光明的配偶，公开承诺并在《公开转让

说明书》中披露了自愿锁定承诺，即：“与实际控制人保持一致，即在挂牌前

直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均

为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。同时，作为公司董事，限售安排遵守《公司法》和公司章程的

相关规定。……本次限售股数以两者的较多数量予以锁定。”

因此，基于赵玉目前的董事身份及股份自愿锁定安排，其未通过公司实际

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补充法律意见书（一）

53

控制人认定规避股份限售的相关要求。

2、不存在规避同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的

情形

截至本补充法律意见书出具之日，赵玉未直接或间接开展对外经营活动或

投资除公司以外其他公司股权的情形，不存在与公司同业竞争的情形；不存在

对公司的资金占用；与公司的关联租赁系公司日常经营所需，租赁价格参考市

场定价，已履行相应审议程序；不存在影响其担任公司董事、股东的合法规范

问题或重大失信行为等适格性问题。

本次挂牌后，赵玉作为公司董事、实际控制人的配偶，与公司实际控制人

共同签署并遵守《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的

承诺函》《关于无资金占用的声明和承诺》《关于惠特科学技术股份有限公司

股份锁定期的承诺》《任职资格承诺函》，且承诺因不履行或不适当履行上述

承诺而给公司及其相关股东造成损失的，向相关方赔偿损失。

综上，基于赵玉目前的经营活动事实及作出的相关重要承诺，其未通过公

司实际控制人认定规避同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求

的情形。

二、核查情况

（一）核查程序

1、查阅《挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关规定，获取股东调查表、

审计报告并访谈公司股东赵玉和管理层，核查赵玉对外投资情况、资金占用情

况、关联交易情况、目前在公司的主要工作内容、工作方式及对公司经营管理

产生的实际影响；

2、获取全体股东出具的《关于惠特科学技术股份有限公司实际控制人的声

明》、公司成立以来的历次董事会、股东会决议文件，核查赵玉在上述会议中

的投票情况及对公司经营决策的影响；

3、获取公司日常经营决策内部重大审批文件，核查公司日常经营管理相关

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补充法律意见书（一）

54

重要审批的决定人员；

4、获取赵玉签署的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联

交易的承诺函》《关于无资金占用的声明和承诺》《关于惠特科学技术股份有

限公司股份锁定期的承诺》《任职资格承诺函》等承诺，核查赵玉是否通过公

司实际控制人认定规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范

等监管要求的情形。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，公司实际控制人的认定符合公司实际和股东意愿，

未将赵玉认定为公司共同实际控制人的依据充分、合理，符合《挂牌审核业务

规则适用指引第

1 号》相关规定，不存在通过公司实际控制人的认定规避股份

限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。

（

2）关于子公司

根据申报文件，①全资子公司深圳惠特系公司通过受让方式取得。②唐嘉

系公司员工，持有惠特（深圳）

49%股权。③合肥惠世、海南惠特服务、合肥

惠驰三家子公司于报告期内设立并注销。

请公司说明：①收购深圳惠特的背景及合理性，交易对手情况、收购价格、

定价依据及公允性，是否经评估或审计，是否履行相应审议程序。②唐嘉与公

司及其股东、董监高之间的关联关系，公司投资入股背景、价格、定价依据及

合理性，对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，

是否存在利益输送或损害公司利益情形。③短期内成立并注销的原因及合理性，

注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷

或违法违规情形。④多家子公司注册资本未实缴的原因及合理性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、说明事项

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补充法律意见书（一）

55

①收购深圳惠特的背景及合理性，交易对手情况、收购价格、定价依据及

公允性，是否经评估或审计，是否履行相应审议程序。②唐嘉与公司及其股东、

董监高之间的关联关系，公司投资入股背景、价格、定价依据及合理性，对外

投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益

输送或损害公司利益情形。③短期内成立并注销的原因及合理性，注销时主要

资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或违法违规

情形。④多家子公司注册资本未实缴的原因及合理性。

（一）收购深圳惠特的背景及合理性，交易对手情况、收购价格、定价依

据及公允性，是否经评估或审计，是否履行相应审议程序

1、收购深圳惠特的背景及合理性

公司

2023 年下半年以来为拓展广东地区实验室安全控制子系统的研发和运

维业务，拟在深圳地区设立子公司作为运营主体。

深圳惠特原名广东怀瑾建筑工程有限公司（以下简称“广东怀瑾”），

2022 年 6 月设立，设立时注册资本 500 万元，股东为广东弘盛电力工程有限公

司，经营范围为工程管理服务、消防技术服务、工程技术服务等。公司收购前，

广东怀瑾实缴出资为

0 元，未实际开展经营。其股东广东弘盛电力工程有限公

司自身经营范围与广东怀瑾一致，且注册资本已实缴到位，无意继续运营广东

怀瑾。

公司经办员工张奚基于自身与广东弘盛电力工程有限公司时任股东的朋友

关系及自然人直接购买未经营公司股权的便利性，与公司另一员工家属分别于

2023 年 12 月先行以名义价格 1 元的对价（合计 2 元）收购该公司，后于 2024

年

5 月分别以名义价格 1 元的对价（合计 2 元）向公司转让股权。

2、交易对手情况、收购价格、定价依据及公允性，是否经评估或审计，

是否履行相应审议程序

公司收购深圳惠特的相关情况如下：

交易对手 收购价格

定价依据及公允性

评估或审计情况

审议程序履

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补充法律意见书（一）

56

行情况

广 东 弘 盛电 力 工 程有限公司

名义价格

2 元

深圳惠特设立后未实际开展经营，且股东未实缴出资，因此公司以名义价格

2 元收购广东

弘盛电力工程有限公司持有的深圳惠特股权，具有合理性。

收购时点深圳惠特未实际开展经营，未实缴出资，公司以名义价格

2

元收购，未进行评估或审计

履行执行董事关于收购深圳惠特事项的决定程序。

综上，公司收购深圳惠特的股权主要基于业务需要，已履行相应的内部审

议程序。

（二）唐嘉与公司及其股东、董监高之间的关联关系，公司投资入股背景、

价格、定价依据及合理性，对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》

《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形

1、唐嘉与公司及其股东、董监高之间的关联关系

唐嘉与公司及其股东、董监高之间不存在关联关系。

2、公司投资入股背景、价格、定价依据及合理性

公司于

2023 年 7 月投资设立惠特（深圳），注册资本 1,000 万元，持股比

例为

100%，计划将其打造成为公司华南地区实验室专用家具的销售平台。公司

设立时，惠特（深圳）未实际开展生产经营，注册资本未实缴。

公司于

2024 年 9 月向唐嘉转让惠特（深圳）49%的股权。唐嘉为公司业务

人员，入职公司前具有多年行业销售经验并在广东地区积累了一定渠道资源。

公司希望借助其销售经验及区域市场渠道资源拓展公司广东地区实验室家具业

务布局；唐嘉希望借助公司的发展平台，获得业务发展的商业回报。

由于股权转让前，惠特（深圳）未实际开展生产经营。公司考虑未向惠特

（深圳）实缴出资及后续与唐嘉的合作计划等因素，经公司执行董事决定，公

司与唐嘉签署《股份转让协议书》，将公司认缴出资额人民币

490 万元的股权

以人民币

0.1 元的名义价格转让给唐嘉。

3、对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定

惠特（深圳）设立及股权转让事项，公司履行了执行董事决定程序。

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补充法律意见书（一）

57

当时有效的《公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者

为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东会决议；

公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不

得超过规定的限额。”当时公司股东签署的《公司章程》亦未明确规定股东会

审批对外投资事项的金额标准。

因此，公司设立惠特（深圳）及转让惠特（深圳）股权事项履行的审议程

序符合《公司法》《公司章程》相关规定。

4、是否存在利益输送或损害公司利益情形

公司设立惠特（深圳）时履行了必要的审议程序。惠特（深圳）股权转让

时，惠特（深圳）未实际开展生产经营且未实缴出资，公司转让其股权出于自

身合理的商业目的，履行了必要的审议程序，唐嘉与公司及其股东、董监高之

间不存在关联关系，公司对外投资及股权转让不存在利益输送或损害公司利益

情形。

（三）短期内成立并注销的原因及合理性，注销时主要资产、负债、业务、

人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或违法违规情形

报告期内，公司成立并注销了合肥惠世、海南惠特服务、合肥惠驰三家子

公司，具体情况如下：

1、合肥惠世

企业名称

合肥惠世实验室设备有限公司

成立时间

2022 年 8 月 18 日

注销时间

2024 年 9 月 30 日

注销原因及合理性

设立时拟从事实验室家具的生产，后经营层调整业务规划，决定暂不开展生产，公司决定予以注销

资产、负债、业务、人员处置安置情况

注销前未实际开展生产经营，无员工，注销时资产为少量货币资金，不存在负债，清算后，公司收回货币资金

2024 年 6 月 24 日，国家税务总局合肥市蜀山区税务局出具《清税证明》

（蜀税税企清〔

2024〕83479 号），证明合肥惠世所有税务事项已结清。

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补充法律意见书（一）

58

2024 年 8 月 22 日起至 2024 年 9 月 10 日，合肥惠世就注销事宜通过国家

企业信用信息公示系统发布了简易注销公告。

2024 年 9 月 30 日，合肥市蜀山区市场监督管理局出具《登记通知书》

（（合）登字〔

2024〕第 553183 号），核准了合肥惠世的注销登记。

2、合肥惠驰

企业名称

合肥惠驰智能科技有限公司

成立时间

2024 年 4 月 17 日

注销时间

2024 年 9 月 19 日

注销原因及合理性

设立目的系配合未来发展战略而新设生产基地，后经营层调整业务规划，决定暂不开展生产，公司决定予以注销

资产、负债、业务、人员处置安置情况

注销前未实际开展生产经营，无员工，注销时不存在资产、负债

2024 年 8 月 12 日，国家税务总局合肥经济技术开发区税务局出具《清税

证明》（合经济税税企清〔

2024〕61711 号），证明合肥惠驰所有税务事项已

结清。

2024 年 8 月 14 日起至 2024 年 9 月 2 日，合肥惠驰就拟注销事宜通过国家

企业信用信息公示系统发布了简易注销公告。

2024 年 9 月 19 日，合肥市经济开发区市场监督管理局出具《登记通知书》

（（合）登字〔

2024〕第 526773 号），核准了合肥惠驰的注销登记。

3、海南惠特服务

企业名称

海南惠特科学技术服务有限公司

成立时间

2023 年 3 月 7 日

注销时间

2024 年 7 月 5 日

注销原因及合理性

设立时拟用于拓展海南地区业务，后公司为提高管理效率、节约管理成本，决定予以注销

资产、负债、业务、人员处置安置情况

注销前未实际开展生产经营，无员工，注销时不存在资产、负债

2024 年 6 月 26 日，国家税务总局三亚市崖州区税务局出具《清税证明》

（三亚崖州税税企清〔

2024〕354 号），证明海南惠特服务所有税务事项已结

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补充法律意见书（一）

59

清。

2024 年 6 月 28 日起至 2024 年 7 月 4 日，海南惠特服务就拟注销事宜通过

国家企业信用信息公示系统发布了简易注销公告，并于

2024 年 7 月 5 日注销。

经查询中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、国家企业信用信息公示系统等网站的相关信息，合肥惠世、合肥惠驰、

海南惠特服务不存在行政处罚及重大违法违规行为，注销前未实际开展生产经

营，均履行了法定的注销程序，不存在资产处置、人员安置、债权债务等的纠

纷或潜在纠纷。

（四）多家子公司注册资本未实缴的原因及合理性

截至本补充法律意见书出具之日，公司注册资本未实缴的子公司具体情况

如下：

序号

子公司

成立时间

主要业务

/业务规划

1

上海惠特

2017 年 12 月

拓展华东地区业务，承担上海地区的业务招投标搜寻、商务接待、项目对接等事务

2

安徽焓熵

2021 年 8 月

未实际开展生产经营，计划用于开展公司实验室建设的劳务施工活动

3

武汉惠特

2022 年 3 月

拓展华中地区业务，承担武汉地区的业务招投标机会搜寻、商务接待、项目对接等事务

4

深圳惠特

2022 年 6 月 实验室安全控制子系统研发及运维服务

5

惠特（深圳）

2023 年 7 月

未实际开展生产经营，计划拓展华南地区实验室家具业务

6

海南惠特

2024 年 12 月

未实际开展生产经营，计划拓展海南地区业务，承担业务招投标搜寻、商务接待、项目对接等事务

公司专注于实验室系统建设综合服务，包括实验室规划设计、保障体系搭

建、材料设备选配、安装调试、售后及运维等服务，客户及下游业主方较为看

重实施单位在项目地的协同配合程度、快速响应能力。公司在多地设立子公司

并招聘或调动相应人员驻点，一方面助推当地已中标或在建实验室系统建设项

目的顺利落地、实施与完工，另一方面助力公司充分利用当地的资源和机会拓

展市场份额，提高品牌知名度，实现多区域布局战略。公司业务体系中对子公

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补充法律意见书（一）

60

司的业务定位决定了子公司的轻资产运营属性，不需投入较大资本即能运营，

另有部分子公司尚未实际开展生产经营。

上述子公司认缴出资期限均符合其设立当时有效的《公司法》的规定，公

司将按照业务规划、运营情况、资金安排及《公司法》规定的出资期限对子公

司进行实缴。

综上，公司子公司注册资本未实缴主要原因为轻资产运营模式不需投入较

大资本或尚未实际开展生产经营，子公司认缴出资期限的设置均符合其设立当

时有效的《公司法》的规定，具有合理性。

二、核查情况

（一）核查程序

1、访谈公司管理层，获取深圳惠特的工商登记资料、审议文件，核查收购

深圳惠特的背景及原因、交易情况；

2、访谈公司管理层及唐嘉，查阅公司章程，获取惠特（深圳）的工商登记

资料、审议文件，核查惠特（深圳）设立目的、转让股权背景、原因及价款、

唐嘉与公司及其股东、董监高之间的关联关系、对外投资履行的审议程序；

3、访谈公司管理层，获取合肥惠世、海南惠特服务、合肥惠驰三家子公司

工商登记资料、清税证明、简易注销公告、注销登记通知书等资料，查询中国

市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业

信用信息公示系统等网站，核查公司设立并注销前述公司的原因、注销时主要

资产、负债、业务、人员的处置安置情情况、注销程序、纠纷及违法违规情况；

4、访谈公司管理层，获取的子公司工商登记资料，查阅《公司法》，核查

子公司注册资本未实缴的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司收购深圳惠特的股权主要基于业务需要，已履行相应的内部审议程

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补充法律意见书（一）

61

序，收购时点深圳惠特未实际开展经营，未实缴出资，公司以名义价格

2 元收

购广东弘盛电力工程有限公司所持深圳惠特股权，未进行评估或审计，交易价

格具有合理性。

2、唐嘉与公司及其股东、董监高之间不存在关联关系情况；公司出于业务

需要投资设立惠特（深圳），后出于自身合理的商业目的向唐嘉转让部分股权，

转让时点惠特（深圳）未实际开展生产经营，未实缴出资，公司以人民币

0.1

元的名义价格转让具有合理性；公司履行了惠特（深圳）设立及股权转让事项

的执行董事决定程序，符合当时有效的《公司法》及当时公司股东签署的《公

司章程》规定，不存在利益输送或损害公司利益情形。

3、公司成立并注销合肥惠世、海南惠特服务、合肥惠驰 3 家子公司，主要

系业务规划发生变化导致，注销前未实际开展生产经营，均履行了法定的注销

程序，不存在资产处置、人员安置、债权债务等的纠纷或潜在纠纷，不存在行

政处罚及重大违法违规行为。

4、公司多家子公司注册资本未实缴主要原因为轻资产运营模式不需投入较

大资本或尚未实际开展生产经营，子公司认缴出资期限的设置均符合其设立当

时有效的《公司法》的规定，具有合理性。

（

3）关于公司业务

根据申报文件，公司主要采购实验室专用设备、通用设备、施工原材料、

分包服务等。

请公司：①说明公司采购内容中通用件和定制产品的比例，与客户合同的

匹配方式及具体商业模式。②结合公司业务分类与产品、服务分类的对应关系、

在业务链条的位置、承担的主要责任和风险、上下游供应商和客户、是否有与

业务匹配的生产及物流、收入构成等情况，以简明清晰、通俗易懂的表述补充

披露公司不同类型业务、产品的基本情况，包括但不限于具体业务实质、直接

和终端客户群体、合作模式及具体应用场景、业务周期、业务目标客户、业务

开展方式等。③分别说明不同类型业务在采购模式、销售模式、研发模式中的

具体内容及差异情况，公司应用于不同业务领域的产品类型、用途、生产及研

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补充法律意见书（一）

62

发所需的硬件材料或技术系统。④结合同行业可比公司情况，说明公司产品及

服务在功能、工艺流程、研发投入、专利获取情况等方面的竞争优势及劣势。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、说明事项

①说明公司采购内容中通用件和定制产品的比例，与客户合同的匹配方式

及具体商业模式。②结合公司业务分类与产品、服务分类的对应关系、在业务

链条的位置、承担的主要责任和风险、上下游供应商和客户、是否有与业务匹

配的生产及物流、收入构成等情况，以简明清晰、通俗易懂的表述补充披露公

司不同类型业务、产品的基本情况，包括但不限于具体业务实质、直接和终端

客户群体、合作模式及具体应用场景、业务周期、业务目标客户、业务开展方

式等。③分别说明不同类型业务在采购模式、销售模式、研发模式中的具体内

容及差异情况，公司应用于不同业务领域的产品类型、用途、生产及研发所需

的硬件材料或技术系统。④结合同行业可比公司情况，说明公司产品及服务在

功能、工艺流程、研发投入、专利获取情况等方面的竞争优势及劣势。

（一）公司采购内容中通用件和定制产品的比例，与客户合同的匹配方式

及具体商业模式

1、公司采购内容中通用件和定制产品的比例

实验室系统建设中的通用件为装修建材类，包括通用办公家具、装饰材料、

建筑材料、管道、线束、铁皮、板材等，可在不同实验室类型间通用；定制产

品根据客户的具体需求和技术参数等，形成对设备和材料的规格、型号、功能

等差异化需求，包括非标技术参数的通风设备、空调设备，实验室定制台面、

安全防护部件、办公家具（柜子）等，原则上仅适用单一类型或规格的实验室。

公司根据业主的具体要求、设计标准、项目预算等要素搭配与调整通用件

和定制产品的比例。报告期各期，公司采购内容通用件和定制产品的采购规模

及占各期采购总额的比例情况如下：

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补充法律意见书（一）

63

单位：万元

项目

2024 年 1-10 月

2023 年

2022 年

金额

比例

金额

比例

金额

比例

通用件

13,018.68

61.86%

14,910.60

59.80%

13,599.20

62.31%

定制产品

8,025.50

38.14%

10,024.59

40.20%

8,224.77

37.69%

合计

21,044.18

100.00%

24,935.19 100.00%

21,823.97

100.00%

2、客户合同的匹配方式及具体商业模式

（

1）采购定制化属性与客户合同的匹配关系

公司主要通过招投标方式获取项目订单，中标后签署相应合同。合同内容

主要约定建筑范围、建造内容、建造标准等，未明确规定和细化各类设备材料

及工艺的通用与定制属性。

公司在投标过程中，需要拆解和细化客户在实验室建设标准、使用场景、

工程质量等方面要求，形成包含设计方案、实施方案在内的综合服务方案，列

明包含定制件、通用件在内的材料设备配置清单和工程清单，最终以固定报价

体现在投标文件中，并在中标后签署相应合同。

因此，公司采购的定制化属性不直接体现在客户合同中，是公司确定合同

报价、测算合同毛利的基础要素之一。

（

2）定制化采购与公司具体商业模式的匹配关系

公司商业模式为专注于政府部门、高校等事业单位及商业组织的科研活动

需求，通过打造项目实施与管控服务团队、构建全周期服务体系为客户提供实

验室系统建设综合服务实现商业价值并获取商业利润。

公司对材料设备通用、定制化属性的选择和搭配，一方面为满足客户需求、

保证工程质量等业务管理目标；另一方面，亦为实现稳定采购渠道、控制采购

成本、降低工程实施难度等资源整合目标，是公司商业模式的一个环节，最终

服务于打造商业闭环与获取商业回报。

（二）结合公司业务分类与产品、服务分类的对应关系、在业务链条的位

置、承担的主要责任和风险、上下游供应商和客户、是否有与业务匹配的生产

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补充法律意见书（一）

64

及物流、收入构成等情况，以简明清晰、通俗易懂的表述补充披露公司不同类

型业务、产品的基本情况，包括但不限于具体业务实质、直接和终端客户群体、

合作模式及具体应用场景、业务周期、业务目标客户、业务开展方式等

1、公司业务分类与产品、服务分类的对应关系

公司自成立以来专业从事实验室系统建设综合服务，主要服务分为实验室

系统建设服务及实验室运维服务，服务分类的对应关系的情况如下：

主营业务类型

服务分类的对应关系

服务环节

服务内容

服务模块

实 验 室系 统 建设

规划设计

公 司 根 据 实 验 室 科 研 方 向 与 科 研 环 境 的 需求，规划实验室流线功能布局；结合实验室建筑结构、用途需求和公司项目实施经验，对实施要素和模块进行数智化配置，集成整合为实验室研发与检测人员服务的保障体系并通过模拟运行实现验证和优化，使实验室保障体系与核心功能符合客户的个性化需求

主要包括流线功能规划、模块数智配置 、 系 统 集 成 整合、模拟运行等

保 障 体 系搭建

除 在 设 计 环 节 通 过 系 统 集 成 整 合 和 模 拟 运行，充分考虑和规划各类实验室控制与保障体系的集成和融合效果外，公司还通过项目实施过程中嵌入公司自研并持续优化的实验室安全系统、实验室洁净系统、实验室循环系 统 、 实 验 室 智 能 化 系 统 等 保 障 体 系 各 模块，完成实验室保障体系的搭建，实现实验室系统建设的核心功能

主要包括实验室安全系统、实验室洁净系统、实验室循环系统、实验室智能化系统等

材 料 设 备选配

公司在规划设计环节、保障体系搭建环节充分考虑了各类材料、设备的规格与功能差别及客户的差异化需求，形成配方化的设备材料配置清单和备选方案供客户参考和选择。在项目实施过程中，根据常年积累的设备材料采购及实施经验，选配规格吻合、质量稳定、供货及时的相关材料和设备；针对客户的临时性需求，在备选方案中及时调整相应规格的设备材料，保证与主体工程的材料设备相兼容

主要包括设备材料配置清单和备选方案，并根据项目实施经验和客户临时性需求进行调整

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补充法律意见书（一）

65

安装调试

项目施工完成后，公司组织对围蔽系统、通风系统、电气系统、给排水系统、供气系统及 控 制 系 统 等 模 块 开 展 单 机 调 试 和 联 合 调试。调试完成后，技术人员对实验室环境控制指标进行测试，各项指标全部达到设计和规范要求后制作检测报告。

主 要 包 括 安 装 调试，满足设计要求并通过验收

售后服务

公司通过为客户提供售后运行演示、使用培训、配合第三方验收和审计及质保期软硬件故障排查、更换升级等方式为客户提供全面售后服务。同时，将实验室运行和客户使用过程中的堵点痛点向前端规划设计、保障体系搭建反馈，助其改进优化，形成服务能力不断提升的良性循环。

主要包括提供一定期 限 内 的 售 后 服务，并持续优化服务能力

实 验 室运维

运 维 与 管理

公司通过参与客户各类实验室前期整体建设并提供综合化服务，积累了客户现场的设备运维、系统改造优化和客户需求响应经验。项目交付及质保期后，公司根据与客户的合同约定，为客户提供实验室环境检测、设备设施管理及系统软件升级等服务。

主要包括实验室设施维护、实验室环境 监 测 、 运 营 管理、系统软件升级等

2、在业务链条的位置、承担的主要责任和风险

公司主营业务在业务链条的位置、承担的主要责任和风险如下：

主营业务类型

业务链条的位置

承担的主要责任

承担的主要

风险

实 验 室系 统 建设

公司所处业务链中游，为实验室系统建设服务商，下游主要为实验室建设需 求 单 位 ， 涉 及 高 校 各 类 科 研 实 验室、食品药品检测及物证鉴定实验室等政府相关部门与事业单位，生物医药、石油化工、新能源等重点行业的商业组织

按 时 按 质 达 到 客 户实验 室 建 设 标 准 并 通过验 收 ， 助 力 构 建 安全 、 高 效 、 智 能 的科研环境

无 法达 到 约定 的实 验 室标 准、 技 术要 求等 ， 从而 面临 合 同违 约、 款 项无 法收 回 等风险

实 验 室运维

公司所处业务链条中游，为实验室运维服务提供商，下游主要是实验室使用 单 位 。 随 着 高 标 准 实 验 室 投 入 运营，服务内涵进一步向专业运维服务领域延伸

及 时 高 效 提 供 实 验室运 维 保 障 服 务 ， 保障实 验 室 稳 定 运 营 和功能提升

3、上下游供应商和客户、是否有与业务匹配的生产及物流

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补充法律意见书（一）

66

主营业务类型

上游供应商

下游客户

是否有与业务匹配

的生产及物流

实 验 室系 统 建设

主要为实验室设备、施工原材料销售商，施工分包服务商等

主要为实验室建设单位、业主单位等

不涉及产品生产活动。公司对外采购的设备材料主要由供应商直接发往项目实施地点

实 验 室运维

主要为实验室设备及装修装饰零配件销售商等

实验室使用单位

4、收入构成情况

报告期各期，公司收入构成情况如下：

单位：万元

收入种类

2024 年 1 月—10 月

2023 年度

2022 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

实验室系统建设

24,535.34

99.52%

39,152.55

98.71%

32,323.41

99.39%

实验室运维

74.01

0.30%

207.43

0.52%

75.26

0.23%

其他

43.23

0.18%

302.72

0.76%

123.44

0.38%

合计

24,652.58 100.00%

39,662.70 100.00%

32,522.11 100.00%

5、补充披露公司不同类型业务、产品的基本情况，包括但不限于具体业

务实质、直接和终端客户群体、合作模式及具体应用场景、业务周期、业务目

标客户、业务开展方式等

公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“一、主要业务、产

品或服务”之“（二）主要产品或服务”部分补充披露如下：

“

3、不同类型业务情况

（

1）具体业务实质、直接和终端客户群体、合作模式

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补充法律意见书（一）

67

主营业务类型

业务实质

直接客户

终端客户

合作模式

实验室系统建设

提供规划设计、保障体系搭建、材料设备选配、安装调试及售后等服务，满足实验室建设管理与科技工作者使用需要

实验室 建设单位或 实验室使用单位

国家重点高校、医疗机构、政府单位及商业组织的科研实验室、检测实验室、研发平台中的科技工作者

业主方或总包单位提出总体需求，设计单位负责前期总体设计规划，委派监理单位负责监督检查，公司负责方案深化设计、现场管理等实施环节，向分包商采购劳务服务；完工后 ， 业 主 方 组 织 设 计 单位、监理单位、评审专家等多方验收

实验室运维

提供实验室运转后的设 备 维 护 、 系 统 升级 、 运 行 监 测 等 服务，保障实验室稳定运行和功能提升

实验室 使用单位

业主方提出需求，公司技术与实施团队响应，提供就地或远程服务

（

2）具体应用场景与业务周期

主营业务类型

应用场景

业务周期

实 验 室系 统 建设

针对科研活动需求旺盛的政府部门、高校等事业单位及商业组织的实验室建设与使用需求，应用于高校科研实验室、医疗卫生机构高规格实验室、食品药品大健康检测机构

/海关及公安等专项实验室、商业组织

的 科 研

/检验检测实验室等建设场景，构建安全舒

适、精准、智能的实验室运行环境和科研工作者使用环境。

通常在

1 年以内，具

体取决于项目规模和技术要求等

实 验 室运维

在已投入使用的各类实验室中，应用于智能化改造、安全管理升级及日常维护等场景。

长期持续性业务；根据 合 同 约 定 ，

1 至 3

年为一个服务周期

（

3）业务目标客户与业务开展方式

主营业务类型

业务目标客户

业务开展方式

实 验 室系 统 建设

科研活动需求旺盛的特定政府部门、高校等事业单位及商业组织，且具有建设高规格实验室的建设规划和相应支付能力

通过市场信息收集获取招投标公告信息参与投标；中标后组建项目部，制定项目方案和深化设计方案，开展采购、安装调试与现场管理等实施工作，完成项目后交付验收

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补充法律意见书（一）

68

主营业务类型

业务目标客户

业务开展方式

实 验 室运维

具有明确实验室运维管理需求并单列经费预算的实验室产权单位

依托公司在实验室建设领域的客户资源和项目经验，向潜在客户提供运维服务方案；与客户达成合作意向后，组建专业的运维团队，遵照合同要求开展运维服务工作

”

（三）分别说明不同类型业务在采购模式、销售模式、研发模式中的具体

内容及差异情况，公司应用于不同业务领域的产品类型、用途、生产及研发所

需的硬件材料或技术系统

1、不同类型业务的采购模式、销售模式、研发模式中的具体内容及差异

情况

公司主营业务分为实验室系统建设和实验室运维。其中实验室系统建设围

绕新建、改建、扩建实验室开展，公司进行设计、实施并达到交付验收标准，

满足科技工作者在实验室科研工作使用与体验；实验室运维针对已投运后实验

室，公司提供设备维护、系统升级、运行监测等服务内容，保障实验室稳定运

营和功能提升。

两类业务在采购模式、销售模式、研发模式的具体内容和差异如下：

主营业务类型

采购模式

销售模式

研发模式

实 验室 系统 建设

以项目为单位，依据工程设备清单生成材料设备规格、数量、预计价格及工程进度、质量安全、实施标准 等需求信息，参考市场、区域、价 格 、 实 施 经 验 等 因素，选择供应商实施采购活动。

直接服务于业主或项目总包方，主要通过招投标方式获取订单，成立项目部通过采购、设计、现场管理及售后服务等方式为客户提供实验室系统建设服务。

组 建 多 支 专 业 分 工 明确、充分协同的研发团队，以研发项目为单位开展自主研发活动，主要聚焦于技术工艺、结构设计、功能扩展、智能化控制系统等方向。

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补充法律意见书（一）

69

主营业务类型

采购模式

销售模式

研发模式

实 验室 运维

以项目为单位，按需采购备品备件、零星材料及维保服务等；

直 接 服 务 于 实 验 室 产 权 单位，通过招投标、商务谈判等多种方式获取订单，指派专人负责客户联络、需求沟通、远程操作或现场工作等方式为客户提供实验室运维服务。

研发团队中运维方向研发人员负责，以研发项目为单位开展自主研发活动，主要聚焦于实验室智能化改造、远程监控与风险识别、运维管理系统优化等方向。

主 要差异

建 设 业 务 采 购 类 型 较多、采购规模较大、采购周期较长，采购选择参考因素较多：运维业务采购种类较少、采购规模较小，注重保障材料供应与服务响应的及时性。

相比建设业务，运维业务客户均为终端业主单位，客单价低多以商务谈判方式获取订单，服务组织方式及流程相对简单。

研发技术方向和侧重点存在一定差异；建设业务研发侧重个案技术的实用性与可操作性，运维业务研发侧重共性技术的创新与优化。

2、公司应用于不同业务领域的产品类型、用途、生产及研发所需的硬件

材料或技术系统

公司根据客户特定的实验需求及使用场景等，按照应用行业类别划分不同

的业务领域。公司下游客户主要分布在政府部门、事业单位及商业组织，具体

情况如下：

业务领域

业务领域细分

实验室

类别

主要用途

硬件材料

技术系统

政府部门

公安部门

病 理 实验 室 、痕 迹 实验 室 、DNA 实验 室 、理 化 实验室等

尸体解剖、死因鉴定、组织病 理 分 析 、 犯 罪 现 场 痕 迹（ 指 纹 、 足 迹 、 工 具 痕 迹等）提取、比对及重建、生物检材（血液、毛发、唾液等）

DNA 提取、测序及个体

识 别 、 毒 物 、 毒 品 、 爆 炸物、微量物证的化学成分分析等

解 剖 台 、 生 物 安 全柜、

UPS 电源、通风

柜 、 万 向 罩 、 原 子罩 、 实 验 柜 、 实 验台、废液收集设施、污水处理设备、废气净化设备等

智 能 通 风系 统 、 环境 监 控 系统 、 生 物安 全 系统 、 数 据管 理 系统 、 安 防与 门 禁 系统等

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补充法律意见书（一）

70

食品药品监督部门

理 化 实验 室 、微 生 物实 验 室等

检测食品、药品的化学成分（如重金属、添加剂）、微生物污染（致病菌、微生物限度）、确保产品符合国家标 准 及 行 业 规 范 （ 如

pH

值、有效成分含量）、开展毒理实验、过敏原检测及潜在风险物质筛查、对突发食药 安 全 事 件 （ 如 污 染 、 变质）进行快速检测与溯源等

生物安全柜、

UPS 电

源 、 通 风 柜 、 万 向罩 、 原 子 罩 、 实 验柜、实验台、废液收集设施、污水处理设备、废气净化设备、超 净 工 作 台 、 洗 眼器、紧急淋浴装置等

通 风 与 洁净 系 统 、生 物 安 全系 统 、 智能 化 系统 、 应 急系统等

生态环境部门

理 化 实验 室 、微 生 物实 验 室等

分析环境样本（水、土壤、空气）的化学性质，检测污染 物 （ 重 金 属 、 有 机 物等），评估环境质量及污染源 、 检 测 环 境 中 的 微 生 物（ 细 菌 、 真 菌 、 病 原 体等），研究微生物对污染物的降解能力，监测生物安全及生态健康等

生物安全柜、

UPS 电

源 、 通 风 柜 、 万 向罩 、 原 子 罩 、 实 验柜、实验台、废液收集设施、污水处理设备、废气净化设备、超 净 工 作 台 、 洗 眼器、紧急淋浴装置等

通 风 与 空调 系 统 、工 艺 供 给系 统 、 智能 化 管 理系 统 、 安全 监 控 系统等

海关部门

生 物 安全 实 验室 、 理化 实 验室等

对进出口货物、动植物及其产品进行病原微生物（如病毒、细菌）、有害生物及有毒有害物质的检测、防止高危病原体泄露，阻断跨境生物安全风险（如传染病、外来入侵物种）、检测食品、化妆品、工业品中的化学残留（如农药、重金属）、危险品（爆炸物、毒品）及材料成分等

生物安全柜、

UPS 电

源 、 通 风 柜 、 万 向罩 、 原 子 罩 、 实 验柜、实验台、废液收集设施、污水处理设备、废气净化设备、超 净 工 作 台 、 洗 眼器、紧急淋浴装置、HEPA 高效过滤器等

负 压 梯 度控 制 系统 、 智 能通 风 系统 、 废 气处 理 系统 、 高 纯气 体 供 应系 统 、 环境 智 能 监控系统等

事业单位

高等院校

生 物 实验 室 、理 化 实验 室 、动 物 实验室等

基因工程、细胞培养、微生物研究、分子生物学实验、化学分析、材料合成、物理性质测试、环境监测、动物模型构建、药理毒理实验、疾病机制研究、行为学观测等

生物安全柜、

UPS 电

源 、 通 风 柜 、 万 向罩 、 原 子 罩 、 实 验柜、实验台、废液收集设施、污水处理设备、废气净化设备、超 净 工 作 台 、 洗 眼器、紧急淋浴装置、HEPA 高效过滤器等

生 物 安 全系 统 、 洁净 空 调 系统 、 通 风系 统 、 中央 供 气 系统等

医院

检

验

科 、 病理 科 、输 血 科

开 展 临 床 常 规 检 测 （ 如 血液、体液生化

/免疫分析），

辅助疾病诊断与监测、通过组织

/细胞学检查（如活检、

生物安全柜、

UPS 电

源 、 通 风 柜 、 万 向罩 、 原 子 罩 、 实 验柜、实验台、废液收

实 验 室 信息 管 理 系统 、 生 物安 全 系

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补充法律意见书（一）

71

等

术中冰冻）明确病变性质，支持肿瘤诊断及分型、保障血液制品储存、配型及安全输注，处理输血反应与血液资源调配等

集设施、污水处理设备、废气净化设备、超 净 工 作 台 、 洗 眼器、紧急淋浴装置、HEPA 高效过滤器、取材台等

统 、 环 境监 控 系 统等

疾病预防控制中心

理 化 实验 室 、微 生 物实

验

室 、 毒理 实 验室等

检测环境、食品、水质中的化学污染物（如重金属、农药残留），进行物质成分分析及理化指标测定、检测病原 微 生 物 （ 细 菌 、 病 毒等），研究传染病溯源、疫苗 开 发 及 抗 生 素 耐 药 性 分析，评估化学物质、药物或环境毒素的毒性效应，研究致癌、致畸机制及生物安全性评价等

生物安全柜、

UPS 电

源 、 通 风 柜 、 万 向罩 、 原 子 罩 、 实 验柜、实验台、废液收集设施、污水处理设备、废气净化设备、超 净 工 作 台 、 洗 眼器、紧急淋浴装置、HEPA 高效过滤器、取材台、

IVC 笼具等

通 风 系统 、 洁 净系 统 、 智能化系统

血液中心

检 验 实验 室 、血 清 学实

验

室 、 质管 实 验室等

检 测 传 染 病 （ 如

HIV 、 乙

肝）、血型鉴定及血液成分分析、研究抗体

/抗原反应，

支持疾病诊断与输血相容性检测、确保血液制品符合标准，进行稳定性测试与风险评估等

生物安全柜、

UPS 电

源 、 通 风 柜 、 万 向罩 、 原 子 罩 、 实 验柜、实验台、废液收集设施、污水处理设备、废气净化设备、超 净 工 作 台 、 洗 眼器、紧急淋浴装置、HEPA 高效过滤器等

实 验 室 信息 管 理 系统 、 环 境监 控 系统 、 生 物安 全 控 制系 统 、 废弃 物 处 理系 统 、 应急系统等

计量院

物 理 实验 室 、化 学 实验室等

基础物理量（力学、热学、电磁学等）的精密测量与仪器校准，材料性能测试及环境 模 拟 实 验 、 物 质 成 分 分析、化学反应机理研究、污染物检测及标准物质研发等

生物安全柜、

UPS 电

源 、 通 风 柜 、 万 向罩 、 原 子 罩 、 实 验柜、实验台、废液收集设施、污水处理设备、废气净化设备、超 净 工 作 台 、 洗 眼器、紧急淋浴装置、HEPA 高效过滤器等

环 境 控 制系统安 全 系统 、 能 源系统等

科研机构

理 化 实验 室 、生 物 实验室等

化学分析、材料性能测试、物理实验、环境监测、能源研发等、微生物培养、基因工 程 、 细 胞 实 验 、 药 物 研发、病原体研究等

生物安全柜、

UPS 电

源 、 通 风 柜 、 万 向罩 、 原 子 罩 、 实 验柜、实验台、废液收集设施、污水处理设备、废气净化设备、超 净 工 作 台 、 洗 眼

环 境 控 制系 统 、 洁净 系 统 、温 湿 度 恒控 系 统 、安 全 处 理系 统 、 智

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补充法律意见书（一）

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（四）结合同行业可比公司情况，说明公司产品及服务在功能、工艺流程、

研发投入、专利获取情况等方面的竞争优势及劣势

1、服务功能

公司与同行业可比公司的服务内容具体如下：

公司名称

产品与服务

具体功能

泛美实验

实 验 室环 境 控 制 系 统集成业务

实验室环境控制系统的研发、设计、实施以及运维服务

实验室配套设备销售

实验室家具和实验室仪器设备的销售

实验室运维服务

根据客户需求单独提供相关设备的维修、保养和升级改造服务

科贝科技

实 验 室综 合 系 统 技 术服务

现代科学实验室规划设计、科技研发、设备制造、系统集成、技术服务、环境建设

公司

实验室系统建设

实验室规划设计、保障体系搭建、材料设备选配、安装调试及售后等服务

实验室运维

实验室设备维护、系统升级等服务

器、紧急淋浴装置、HEPA 高效过滤器等

能 化 系统 、 气 体监 测 报 警系统等

商业组织

企业研发部门

理 化 实验 室 、生 物 实验室等

化学分析、材料性能测试、产品配方研发、质量控制及稳定性研究、微生物培养与检 测 、 基 因 工 程 、 细 胞 实验、生物制剂开发、药物活性评估等

生物安全柜、

UPS 电

源 、 通 风 柜 、 万 向罩 、 原 子 罩 、 实 验柜、实验台、废液收集设施、污水处理设备、废气净化设备、超 净 工 作 台 、 洗 眼器、紧急淋浴装置、HEPA 高效过滤器等

通 风 系统 、 安 全系 统 、 智能 化 系统 、 洁 净系统等

企业质检部门

理 化 实验 室 、生 物 实验室等

分析产品成分、性能、稳定性（理化），检测微生物、毒素、致病菌（生物），确保生产原料、半成品及成品符合行业标准，验证产品安全性（毒理实验）、环境污染物监测（如重金属、残留农药）等

生物安全柜、

UPS 电

源 、 通 风 柜 、 万 向罩 、 原 子 罩 、 实 验柜、实验台、废液收集设施、污水处理设备、废气净化设备、超 净 工 作 台 、 洗 眼器、紧急淋浴装置、HEPA 高效过滤器等

实 验 室 信息 管 理 系统 、 环 境监 控 系统 、 安 全系统等

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补充法律意见书（一）

73

公司与可比公司业务模式和服务功能相近。相比早年挂牌的科贝科技，公

司与泛美实验均采用两分法将实验室系统建设综合服务区分为“运营前”和

“运营后”市场（运维业务），意在强调“运营后”市场的可延展性及持续性，

是行业内全周期服务商未来业务发展的重点领域。

2、工艺流程

公司与可比公司主营业务属于专业技术服务业的实验室建设综合服务。在

服务过程中，公司及可比公司均需对设计单位的总体设计规划开展深化设计、

制定实施方案并执行，涉及设计实施工艺、软件开发工艺及运营维护工艺等。

此外，可比公司科贝科技组建生产制造团队负责部分硬件设备的制造，涉及各

类硬件的制造工艺。

各家公司的工艺流程基于自身的资源禀赋，不存在明显优劣势，具体如下：

公司名称

工艺流程

泛美实验

设计实施工艺：功能流向设计、系统集成及设备配置方案设计、系统模拟运算、设备配备、调试与测试、运行维护；运营维护工艺：客户需求、维修保养、升级改造。

科贝科技

设计实施工艺：规划设计、软硬件制造、环境建设、安装调试、培训与技术支持、维护保养；硬件（标品）制造工艺：下生产通知单、技术拆单及工艺设计、产品制造、安装调试、质量检验；硬件（非标品）制造工艺：研发试制、批量生产、安装调试、质量检验。

公司

设计实施工艺：空间布局优化、流线设计、模拟运转、保障体系集成整合、设备材料选配与定制、安装调试、运行维护；软件开发工艺：需求分析、总体设计、模块设计、编码实现、单元测试、软硬件集成、软硬件测试、申请软著、部署上线、优化升级；运营维护工艺：远程监控、风险识别、风险上报、维护保养、优化升级。

3、研发投入及专利获取

（

1）研发投入

受限于公司资本实力及研发团队规模，公司研发投入绝对金额低于同行业

可比公司，研发投入占营业收入比例与同行类可比公司相比不存在重大差异。

具体情况如下：

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补充法律意见书（一）

74

单位：万元

公司名称

2023 年度

2022 年度

金额

比例

金额

比例

泛美实验

1,297.75

2.56%

1,709.44

3.94%

科贝科技

2,193.65

3.87%

2,450.82

4.18%

公司

1,369.61

3.45%

994.35

3.06%

报告期内，公司研发投入及占比保持持续增长趋势，在实验室安全、洁净、

循环、智能化等技术方向持续投入研发资源。

（

2）专利获取

公司与可比公司专利情况如下：

公司名称

发明专利

实用新型

外观专利

软件著作权

正在申请中

的专利

泛美实验

8

44

2

15

11

科贝科技

4

51

12

24

2

公司

8

33

-

83

15

公司及可比公司均通过持续创新、申请专利及软件著作权等手段构建自身

技术体系和专利护城河。

公司注重于实验室保障体系构建密切相关的发明专利、软件著作权的申请，

相关知识产权授权较多；科贝科技多以实用新型专利申请为主并通过子公司研

发专利申请加强研发矩阵的构建；泛美实验

2024 年以来明显加强了发明专利的

申请密度，当年取得

4 项发明专利授权。

二、核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层及核心技术人员，了解公司采购内容中通用件和定制产

品、业务分类与产品、服务分类的对应关系、在业务链条的位置、承担的主要

责任和风险、上下游供应商和客户、与业务匹配的生产及物流情况、公司采购、

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补充法律意见书（一）

75

销售、研发等环节的业务流程，了解公司应用于不同领域的产品类型、用途、

生产及研发所需的硬件材料或技术系统等情况；

2、获取并查阅公司收入明细表、采购进销存明细表，了解公司收入构成情

况、采购通用件和定制产品情况；获取并查阅公司与主要客户的销售合同，了

解采购内容与客户合同的匹配方式；对公司主要客户进行访谈，了解公司直接

和终端客户群体、合作模式及具体应用场景、业务开展方式等；实地走访公司

项目现场，了解不同类型业务在采购模式、销售模式、研发模式中的具体内容

及差异情况；

3、查询同行业公司公开披露的年度报告、公开转让说明书等资料，了解同

行业可比公司的产品功能、工艺流程、研发投入、专利等无形资产获取情况；

获取公司报告期内研发投入情况、专利等无形资产明细并通过网络核查与可比

公司比较，分析公司相关竞争优势及劣势。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司根据业主的具体要求、设计标准、项目预算等要素搭配与调整通用

件和定制产品的比例。其选择和搭配一方面为满足客户需求、保证工程质量等

业务管理目标；另一方面，亦为实现稳定采购渠道、控制采购成本、降低工程

实施难度等资源整合目标，是公司商业模式的一个环节，最终服务于打造商业

闭环与获取商业回报。

2、公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“一、主要业务、

产品或服务”之“（二）主要产品或服务”部分就不同业务类型的具体业务实

质、直接和终端客户群体、合作模式，具体应用场景与业务周期，业务目标客

户与业务开展方式，进行了补充披露。

3、公司实验室系统建设业务围绕新建、改建、扩建实验室开展，实验室运

维业务针对已投运后实验室，两者在采购模式、销售模式、研发模式存在一定

差异，在不同业务领域有相匹配的硬件材料和技术系统，符合公司实际业务情

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补充法律意见书（一）

76

况。

4、与同行业可比公司相比，公司在服务功能、工艺流程、研发投入及专利

获取等方面与同行可比公司相比水平整体相近，个别领域互有所长，不存在重

大差异。

（

4）关于公司治理

根据申报文件，奚光明控制公司

95.17%表决权股份。

请公司说明以下事项：①关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、

高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应

商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联

交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存

在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章

程》等规定。②关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员

之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明

上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指

引第

1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、

技能和素质，是否勤勉尽责。③关于内部制度建设。公司董事会是否采取切实

措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立

有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制

度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、说明事项

①关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的

亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况

（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资

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补充法律意见书（一）

77

金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的

情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。②关于

董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在

公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员是否存在股

份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》《公司章程》

等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽

责。③关于内部制度建设。公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、

机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、

三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否

有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

（一）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之

间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股

情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、

资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序

的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。

1、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲

属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有）

公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系以及在公司、客户、

供应商处任职或持股情况如下：

序号

姓名

董监高职务

持股比例

亲属关系

在客户、供应商处

任职或持股情况

1

奚光明

董事长

77.46%

与 赵 玉 系 夫 妻 关系 、 与 黄 小 飞 系表兄弟关系

无

2

黄小飞

董事、总经理

10.00%

与 奚 光 明 系 表 兄弟关系

无

3

赵玉

董事

10.00%

与 奚 光 明 系 夫 妻关系

无

4

余汉全

董事

0.12%

-

无

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补充法律意见书（一）

78

序号

姓名

董监高职务

持股比例

亲属关系

在客户、供应商处

任职或持股情况

5

王奇

董事

0.07%

-

无

6

张启龙

监事会主席

-

-

无

7

张宝俊

监事

-

-

无

8

王赛

监事

-

-

无

9

张传月

副总经理、财务负责人等

0.60%

-

无

10

吴海涛

副总经理

0.14%

-

无

11

蒋宏伟

副总经理

0.39%

-

无

12

乔杰

副总经理

0.12%

-

无

2、公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用

等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，

公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定

（

1）公司相关制度

有限公司阶段，公司章程未明确关联交易、关联担保、资金占用等事项的

审批程序及决策权限，公司仅按照日常经营决策程序来审批相关事项，不违反

当时有效的公司章程。

有限公司整体变更设立股份公司后，公司制定了《公司章程》《股东会议

事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对

外担保管理制度》等制度，对关联交易、关联担保、资金占用等事项的审批权

限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定，进一步完善

了公司的内部治理。

（

2）公司履行的具体程序

公司对报告期内包含关联担保、资金占用在内的关联交易事项进行了审核

确认，具体情况如下：

2025 年 2 月 21 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议了《关于审

核确认公司报告期关联交易事项的议案》，涉及报告期内发生的关联交易、关

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补充法律意见书（一）

79

联担保、关联方资金拆借等关联交易事项；因董事奚光明、黄小飞、赵玉系关

联方，无关联董事人数不足

3 人，故直接提交股东会审议。

2025 年 2 月 21 日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议了《关于审

核确认公司报告期关联交易事项的议案》，涉及报告期内发生的关联交易、关

联担保、关联方资金拆借等关联交易事项，审议通过。

2025 年 3 月 8 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议了《关于审

核确认公司报告期关联交易事项的议案》，涉及报告期内发生的关联交易、关

联担保、关联方资金拆借等关联交易事项；因全体股东均为关联方，故不履行

回避表决程序，由全体股东正常表决，审议通过。

综上，公司的关联交易、关联担保、资金占用等事项已履行董事会、监事

会、股东会审议程序，公司的决策运行程序、回避表决情况均符合《公司法》

《公司章程》等规定，不存在未履行审议程序的情形。

（二）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间

的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述

人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第

1

号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和

素质，是否勤勉尽责。

1、公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职

务（三个及以上）的情况

公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、任职情况详见本问题回

复之“（一）关于决策程序运行……”之“

1、公司股东、董事、监事、高级管

理人员之间的亲属关系……”相关内容。

公司董事、监事、高级管理人员中，张传月任职副总经理、财务负责人、

董事会秘书，存在兼任多个职务的情形。

2、公司董事、监事、高级管理人员是否存在股份代持情形

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补充法律意见书（一）

80

上述人员以其自身名义实际持有公司股份，前述亲属关系、兼任多个职务

等情形是构成公司目前人员结构的初始原因与公司治理现状的自然发展结果，

不存在股份代持的情形。

3、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》《公司章程》等

规定

《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核

业务规则适用指引第

1 号》《公司章程》等规定未对公司董事、监事、高级管

理人员的专业技能、工作履历做硬性规定，主要为合规性、专职履职及岗位互

斥等要求。

公司董事、监事、高级管理人员的任职情况不存在《公司法》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

《公司章程》等规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。

4、相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽

责

公司董事、总经理黄小飞自

2010 年入职公司从事工程、销售等管理工作；

公司副总经理、财务负责人、董事会秘书张传月自

2013 年入职公司从事财务管

理工作，高级管理人员入职公司时间普遍超过

10 年，公司监事亦为公司业务骨

干。相关人员拥有丰富的行业经验、管理经验或财务经验，具备履行职责所必

需的知识、技能和素质。

公司日常经营及重大决策中，上述人员依据《公司章程》、三会议事规则

及内部控制制度等相关规定，出席或列席历次管理层日常会议、经理办公会、

董事会、监事会或股东会等会议，积极履行董事、监事、高级管理人员相关职

责义务，勤勉尽责。

（三）关于内部制度建设。公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、

人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司

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补充法律意见书（一）

81

章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治

理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

1、公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业

务独立

股份公司成立后，公司已制定了《公司章程》及三会议事规则、《经理工

作细则》《重大财务决策制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》等一系列规范公司运营的规章制度，董事会参与制定上

述各项内部控制制度，并严格按照上述制度履行职责。

自股份公司成立以来，公司共召开

4 次董事会，董事会能够按照《公司章

程》等内部控制制度的规定履行职权，审议相关议案，已采取切实措施保证公

司资产、人员、机构、财务和业务独立。

2、公司监事会是否能够独立有效履行职责

股份公司成立后，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定设立监事会，

并制定《监事会议事规则》。监事会由

3 名监事组成，其中除职工监事 1 名由

职工代表大会选举产生外，其余

2 名监事由公司股东会选举产生，不存在公司

董事、高级管理人员和其配偶或直系亲属担任监事的情形，公司监事能够独立

行使监事职权。

自股份公司成立以来，公司共召开

3 次监事会，监事会能够按照《公司章

程》等内部控制制度的规定履行职权，审议相关议案，并通过检查公司财务、

对董事与高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司申请股票在全国

股转系统挂牌并公开转让等重大事项决策进行监督，保障公司及股东利益和员

工合法权益不受侵犯，能够独立有效履行职责。

3、公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否

完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求

有限公司整体变更设立股份公司时，公司根据《公司法》等相关法律法规

以及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会、监事会和管理层的“三会

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补充法律意见书（一）

82

一层”法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间

权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。

公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，制定了《公司章

程》及三会议事规则、《经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外担保

管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制

度》《信息披露管理制度》等一系列内部控制制度，建立健全了公司的各项决

策流程和风险控制机制。

自股份公司成立以来，公司历次董事会、监事会、股东会的召集程序、表

决方式、决议内容均符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

综上，公司的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部

制度完善，公司治理有效、规范，能够适应公众公司的内部控制要求。

二、核查情况

（一）核查程序

1、查阅公司股东名册、股东及董监高调查表，走访主要客户及供应商，获

取公司出具的情况说明，核查公司股东董事、监事、高级管理人员之间的亲属

关系、在公司、客户、供应商处的持股或任职情况；

2、查阅《公司章程》及三会议事规则等内部控制制度文件、董事会、监事

会、股东会决议，核查公司对于关联交易、关联担保、资金占用等事项的审议

情况；

3、查阅董监高调查表、《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1

号》《公司章程》等相关法律法规文件、董事会、监事会、股东会决议，获取

董监高《任职资格承诺函》并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证

券期货市场失信记录查询平台等网站，核查董监高的任职情况、持股情况、任

职资格及要求、工作履历、诚信状况及勤勉尽责情况；

4、查阅《公司章程》及三会议事规则等内部控制制度文件，董事会、监事

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补充法律意见书（一）

83

会、股东会会议材料，核查公司内部制度建设情况和公司治理情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、除奚光明与赵玉系夫妻关系、奚光明与黄小飞系表兄弟关系外，公司股

东、董事、监事、高级管理人员之间无其他亲属关系，公司股东、董事、监事、

高级管理人员未在客户、供应商处持股或任职。

2、公司的关联交易、关联担保、资金占用等事项已由董事会、监事会、股

东会审议，审议程序、回避表决情况均符合《公司法》《公司章程》等规定。

3、公司董监高人员中，张传月任职副总经理、财务负责人、董事会秘书，

存在兼任多个职务的情形；公司董监高人员以其自身名义实际持有公司股份，

相关亲属关系、兼任多个职务等情形是构成公司目前人员结构的初始原因与公

司治理现状的自然发展结果，不存在股份代持的情形。

4、公司董监高人员任职资格、任职要求符合《公司法》《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》《公司

章程》等规定，具备履行职责所必需的知识、技能和素质，勤勉尽责。

5、公司董事会能够按照《公司章程》等内部控制制度的规定履行职权，已

采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立；监事会监事会能

够按照《公司章程》等内部控制制度的规定，独立有效履行职责；公司的公司

章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善，公司治理有

效、规范，能够适应公众公司的内部控制要求。

（

5）关于股利分配

根据申报文件，报告期内公司进行三次分红，其中

2024 年 2 月未按出资

比例分配。

请公司说明：①分红的资金用途及具体流向，是否流向客户与供应商，是

否存在资金体外循环。②公司分配股利的原因、必要性、商业合理性，对公司

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补充法律意见书（一）

84

财务状况、生产经营产生的影响，是否对新老股东的利益产生重大影响，是否

履行相应内部决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税

款是否均已缴纳，是否合法合规。③未按出资比例分配的原因及合理性，是否

存在股权纠纷、是否存在委托持股等情形。

请主办券商、律师核查上述事项②③，并发表明确意见。

回复：

一、说明事项

②公司分配股利的原因、必要性、商业合理性，对公司财务状况、生产经

营产生的影响，是否对新老股东的利益产生重大影响，是否履行相应内部决策

程序，是否符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳，

是否合法合规。③未按出资比例分配的原因及合理性，是否存在股权纠纷、是

否存在委托持股等情形。

（一）公司分配股利的原因、必要性、商业合理性，对公司财务状况、生

产经营产生的影响，是否对新老股东的利益产生重大影响，是否履行相应内部

决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴

纳，是否合法合规

1、公司分配股利的原因、必要性、商业合理性

报告期内，公司在实施股利分配时考虑股东回报、公司经营状况及充实公

司实收资本规模等因素，在满足公司现阶段发展需求情况下，兼顾股东向公司

实缴出资的资金需求和改善家庭及个人生活条件需要，进行股利分配，具备必

要性和商业合理性。

2、对公司财务状况、生产经营产生的影响，是否对新老股东的利益产生

重大影响

2021 年末、2022 年末及 2023 年末，公司未分配利润分别为 1,363.11 万元、

3,568.64 万元及 5,211.28 万元，公司设立以来经营积累的未分配利润金额能够

满足报告期内的股利分配需要。

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补充法律意见书（一）

85

报告期内，公司实现营业收入分别为

32,522.11 万元、39,662.70 万元和

24,652.58 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,476.31 万元、2,009.93 万元和 663.89 万元；报告期各期末现金及现金等价物

余额分别为

4,907.11 万元、3,600.63 万元和 1,576.87 万元，整体经营情况良好。

报告期内股利分配事项的股东会决议均获全体股东一致同意，各股东之间

对历次股利分配不存在争议或纠纷，历次股利分配不会对新老股东的利益产生

重大影响。

综上，公司分配股利行为未对公司财务状况、生产经营以及新老股东的利

益产生重大不利影响，不存在损害公司利益情形，未对公司日常经营及后续业

务拓展产生重大不利影响。

3、是否履行相应内部决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》相关

规定

公司分别于

2022 年 1 月 29 日、2023 年 1 月 20 日、2024 年 2 月 1 日召开

股东会，审议通过了相关股利分配议案。

根据股利分配当时合法有效的《公司法》《公司章程》，股东会有权审议

批准公司利润分配方案。公司报告期内股利分配方案已经股东会审议通过，履

行了必要的内部决策程序，程序合法合规。

4、所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规

报告期内，公司股利分配所涉及的个人所得税公司代扣代缴情况如下：

股东名称

股东性质

税款缴纳情况

鹏镧科技

法人

法人股东取得分红，无需缴纳所得税

惠聚合伙

有限合伙企业，员工持股平台

惠聚合伙履行代扣代缴义务

奚光明

自然人

公司、鹏镧科技履行代扣代缴义务

赵玉

自然人

公司履行代扣代缴义务

黄小飞

自然人

公司、鹏镧科技履行代扣代缴义务

公司报告期内的股利分配所涉税款均已缴纳，合法合规。

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补充法律意见书（一）

86

（二）未按出资比例分配的原因及合理性，是否存在股权纠纷、是否存在

委托持股等情形

1、未按出资比例分配的原因及合理性

（

1）公司报告期内历次股利分配情况

公司报告期内按鹏镧科技股东穿透口径计算，对应的出资比例及历次分配

比例对比情况如下：

穿透股东

名称

出资比例

2022 年

分配比例

2023 年

分配比例

2024 年

分配比例

2024 年剔除实缴

出资后分配比例

奚光明

75%

28%

35%

91%

41%

赵玉

10%

16%

26%

黄小飞

10%

16%

22%

8%

27%

惠聚合伙

5%

40%

17%

1%

32%

（

2）原因及合理性

公司上述历次未按出资比例的股利分配行为主要基于公司业务发展良好的

基础上侧重实现惠聚合伙员工合伙人的红利获得感，

2024 年 2 月股利分配中侧

重于实现公司股权结构不发生变化的同时充实主要股东实收资本规模。

上述股利分配事项均经全体股东一致同意，属于全体股东达成的合意及约

定，符合《公司法》《公司章程》的相关规定。

2、是否存在股权纠纷、是否存在委托持股等情形

未按出资比例分配的股东会决议均获全体股东一致同意，各股东对未按出

资比例的分配事项不存在异议，股东持股情况真实，不存在股权纠纷、委托持

股等情形。

二、核查程序

（一）核查程序

1、访谈公司管理层，了解公司分红的原因和背景；查阅公司报告期财务报

表，分析公司经营情况，以及现金分红对公司财务状况、生产运营的影响；

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补充法律意见书（一）

87

2、查阅分红的股东会决议，了解公司分红履行的内部审议程序；

3、查阅公司代扣代缴个人所得税凭证，查阅个税缴纳凭证，了解分红款税

款缴纳情况；

4、查阅《公司法》《公司章程》，分析公司分红方式是否符合《公司法》

《公司章程》的规定。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司分配股利行为未对公司财务状况、生产经营以及新老股东的利益产

生重大不利影响，不存在损害公司利益情形，未对公司日常生产经营及后续业

务拓展产生重大不利影响；公司报告期内分红方案已经股东会审议通过，履行

了必要的内部决策程序，程序合法合规；已根据相关法律法规代扣代缴了个人

所得税，公司纳税情况合法合规；

2、公司上述历次未按出资比例的分红行为基于公司业务发展良好的基础上

侧重于惠聚合伙员工合伙人的红利获得感，

*开通会员可解锁*分红中侧重于公司股权结

构不发生变化的同时充实主要股东实收资本规模；未按出资比例分配的股东会

决议已由全体股东决议同意，各股东对该次未按出资比例的分配事项不存在异

议，股东持股情况真实，不存在股权纠纷、委托持股等情形。

（

7）关于其他事项

请公司：①核实公开转让说明书中“股东所持股份的限售安排”是否正确。

②补充披露其他业务收入内容。③说明公司董监高、核心技术人员与原任职单

位关于保密、竞业限制的约定和履约情况，是否存在侵犯他人知识产权、商业

秘密的纠纷或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、说明事项

①核实公开转让说明书中“股东所持股份的限售安排”是否正确。②补充

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补充法律意见书（一）

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披露其他业务收入内容。③说明公司董监高、核心技术人员与原任职单位关于

保密、竞业限制的约定和履约情况，是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的

纠纷或潜在纠纷。

（一）核实公开转让说明书中“股东所持股份的限售安排”是否正确

公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“二、股份挂牌情况”

之“（三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”部分

补充披露如下：

“（

4）《涉密信息系统集成资质管理补充规定》的相关规定

《涉密信息系统集成资质管理补充规定》之“四、新三板挂牌企业申请

（保持）集成资质的审查原则”规定：“企业参与挂牌交易的股份比例不高于

企业总股本的

30%”。

自愿限售

股东

限售期安排

限售股数

（股）

鹏 镧 （ 安徽 ） 科 技有限公司

根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定》，公司在全国股转系统挂牌并持有涉密资质证书期间，参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的

30%，鹏镧科技据此增加锁定相应股份

数，并承诺未来融资导致股本变动时，通过办理本单位持有的股份自愿限售的方式使公司参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的

30%。同时，作为公司控股股东，限售安排遵守

《业务规则》的相关规定。因此，本次限售股数以两者的较多数量予以锁定。

33,794,916

奚光明

根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定》，公司在全国股转系统挂牌并持有涉密资质证书期间，参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的

30%，奚光明承诺未来融资导致股本变

动时，通过办理本单位持有的股份自愿限售的方式使公司参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的

30%。同时，作为公

司实际控制人、董事长，限售安排遵守《公司法》《业务规则》《公司章程》的相关规定。

3,150,000

”

公司已在《公开转让说明书》“第六节 附表”之“三、相关责任主体作出

的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”部分补充披露如下：

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补充法律意见书（一）

89

“

承诺主体名称

鹏镧科技、奚光明

承诺主体类型

□申请挂牌公司

√实际控制人

√控股股东

□一般董事、监事、高级管理人员

□核心技术人员□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构□其他

承诺事项

股东自愿限售的承诺

承诺履行期限类别

阶段性

承诺开始日期

2025 年 3 月 27 日

承诺结束日期

无

承诺事项概况

1、鹏镧科技公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并同时持有《涉密信息系统集成资质证书》期间，本单位所持公司

3,379.49 万股股份

予以限售。2、鹏镧科技、奚光明公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并同时持有《涉密信息系统集成资质证书》期间，若未来融资导致股本变动时，通过办理本人

/本单位持有的股份自愿限售的方式使公司参与挂牌

交易的股份比例不高于企业总股本的

30%。

承诺履行情况

正在履行

未能履行承诺的约束措施

若违反上述承诺，本人

/本单位愿承担相应的法律责任。

各股东所持股份限售数量计算过程如下：

股东名称

持股数量（万股）

限售数量（万股）

限售股数量计算过程

鹏镧科技

4,806.15

3,379.49

根据《业务规则》规定，控股股东直接持有的

4,806.15

万股股份分三批解除转让限制，本次锁定

2/3，即锁定

3,204.10 万股；根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定》规定，持有涉密信息系统集成资质的新三板挂牌企业参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的

30%，控股股东作出

自愿锁定承诺，追加锁定

175.39 万股；

合计锁定

3,379.49 万股。

赵玉

651.90

488.93

根据《公司法》规定，董监高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%，本次锁定

75%，即锁定 488.93 万股；作为公司实控人的配偶作出自愿锁定承诺，比照实控人进行股份锁定，直接持有的

651.90 万股分三批解除转让

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补充法律意见书（一）

90

限制，本次锁定

2/3，即锁定 434.60 万股；

从严孰高口径锁定

488.93 万股。

奚光

明

420.00

315.00

根据《业务规则》规定，实控人直接持有的

420 万股股

份分三批解除转让限制，本次锁定

2/3，即锁定 280 万

股；根据《公司法》规定，董监高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%，本次锁定

75%，即锁定 315 万股；从严孰高口径锁定

315 万股。

惠聚合伙

325.95

143.63

根据《业务规则》规定，实控人间接持有的

160.20 万股

股份分三批解除转让限制，本次锁定

2/3，即锁定 106.80

万股；根据《业务规则》规定，惠聚合伙普通合伙人

2024 年 11

月（一年以内）受让自实控人的

55.25 万股股份比照实控

人进行锁定，本次锁定

2/3，即锁定 36.83 万股；

合计共锁定

143.63 万股。

黄小

飞

315.00

236.25

根据《公司法》规定，董监高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%，本次锁定

75%，即锁定 236.25 万股。

”

（二）补充披露其他业务收入内容

公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“六、经营成果分析”

之“（二）营业收入分析”之“

2.营业收入的主要构成”之“（1）按产品（服

务）类别分类”部分补充披露如下：

“报告期内，公司营业收入均系主营业务收入，不存在其他业务收入。”

（三）说明公司董监高、核心技术人员与原任职单位关于保密、竞业限制

的约定和履约情况，是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷

公司董监高、核心技术人员入职时间以及与原任职单位签署保密、竞业限

制协议的签署情况如下：

姓名

公司职务

入职时间

与原单位关于保密、

竞业限制协议

/条款的

约定和履约情况

奚光明

董事长

2006 年 9 月

无约定

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补充法律意见书（一）

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姓名

公司职务

入职时间

与原单位关于保密、

竞业限制协议

/条款的

约定和履约情况

赵玉

董事

2011 年 1 月

无约定

黄小飞

董事、总经理

2010 年 6 月

无约定

余汉全

董事

2014 年 4 月

无约定

王奇

董事

2017 年 4 月

无约定

张启龙

监事会主席

2022 年 5 月

无约定

张宝俊

监事

2017 年 5 月

无约定

王赛

监事

2017 年 2 月

无约定

张传月

副总经理、财务负责人、董事会秘书

2013 年 2 月

无约定

吴海涛

副总经理、核心技术人员

2015 年 3 月

无约定

蒋宏伟

副总经理

2015 年 5 月

无约定

乔杰

副总经理

2016 年 8 月

无约定

公司董监高、核心技术人员与原任职单位不存在关于保密、竞业限制的约

定，不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

二、核查情况

（一）核查程序

1、查阅《公司法》《业务规则》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》

等相关法律法规文件，获取公司及股东出具的关于股份锁定的承诺及说明，核

查股份锁定要求、公司股东股份锁定情况；

2、获取审计报告，核查公司报告期内的其他业务收入情况；

3、获取公司及董监高、核心技术人员关于与原任职单位保密、竞业限制情

况的说明及承诺，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网

站，核查公司董监高、核心技术人员保密、竞业限制的约定和履约情况、纠纷

或潜在纠纷。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

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补充法律意见书（一）

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1、公司已在《公开转让说明书》中对“股东所持股份的限售安排”相关内

容进行修改和补充披露，股东限售安排符合相关法律法规的规定。

2、报告期内，公司营业收入均系主营业务收入，不存在其他业务收入；

3、公司董监高、核心技术人员与原任职单位不存在关于保密、竞业限制的

约定，不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

（以下无正文）

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补充法律意见书（一）

93

（

本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于惠特科学技术股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书（一）》签署页）

本补充法律意见书于二〇二

年

月

日在安徽省合肥市签字盖章。

本补充法律意见书正本四份、无副本。

安徽天禾律师事务所

负 责 人：

刘

浩

经办律师：

徐

兵

熊丽蓉