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第一章 总则 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二章 经营宗旨和范围 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股份 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股份发行 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 股份增减和回购 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24
第五章 董事会
第一节 董事 ·······································································································································································
第二节 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………32
第六章 总经理等高级管理人员 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………37
第七章 监事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节。监事 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 监事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 内部审计 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………46

第三节 会计师事务所的聘任
第九章 信息披露 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十章 投资者关系管理 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 概述
第二节 投资者关系管理的内容和方式 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十一章 通知与公告 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 解散和清算 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十三章 修改章程
第十四章 附则 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程。

第二条 广州远正智能科技股份有限公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司由原广 州市远正智能科技有限公司全体股东共同作为发起人,以原广州市远 正智能科技有限公司经审计确认账面净资产整体折股进行整体变更 的方式发起设立,在广州市市场监督管理局登记注册,取得营业执照, 执照号【9*开通会员可解锁*42198C】。

第三条 公司注册名称:广州远正智能科技股份有限公司。

集团名称:广州远正智能科技集团。

第四条 公司住所:广东省广州市南沙区环市大道南路 25 号(自 编 3 栋研发楼 A2) 栋 4 层(限办公用途)。邮政编码:510000。

第五条 公司注册资本为人民币5912.61万元,实收资本为人民 币 5912.61万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由

公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向 有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事 和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的 纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方均有权向公司 所在地人民法院提起诉讼,适用中国法律解决纠纷。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理 财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨:为客户创造价值,以市场为导向, 以效益为中心,建立和完善公司制度,为社会提供优质的产品和服务, 使公司实现最大的经济效益和社会效益,使全体股东获得合理的收益 回报。

第十二条 经依法登记,公司经营范围是:一般项目:节能管理 服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;在线能源计量技术研发;在线能源监测技术研发;运行效能评 估服务:合同能源管理;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发: 工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;人工智能 硬件销售:智能控制系统集成;人工智能理论与算法软件开发;人工 智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;互联网数据服 务;信息技术咨询服务;5G 通信技术服务;工程和技术研究和试验 发展;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;软件开发;软件 销售;大数据服务;物联网应用服务;物联网设备制造;物联网设备 销售;安全技术防范系统设计施工服务;安全系统监控服务;劳务服 务(不含劳务派遣);货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建筑智能 化系统设计:建筑智能化工程施工;电气安装服务;消防设施工程施 工:建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 经公司登记机关核准,公司可以变更经营范围。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票,每股的发行

条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值壹 元。

第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 "全国股转系统")挂牌并公开转让后,在中国证券登记结算有限责 任公司集中存管。

第十七条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广州市 远正智能科技有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司 股份,注册资本在公司设立时全部缴足。

序号	发起人	认购的股份数 (股)	持股比例	出资方式	出资时间
1	闫军威	8,466,714	44.56%	净 资产折 股	2015年5 月 31 日
2	李玲	1.453.513	7.65%	净 资产折 股	2015 年 5 月 31 日
3	蓝海林	726,756	3.83%	资产折 净 股	2015年5 月 31 日
4	许海航	290.703	1.53%	博 资产折 股	2015 年 5 月 31 日
5	闺煌	1.271,824	6.69%	净 资产折 股	2015 年 5 月 31 E
6	曾涛	1,453.513	7.65%	净 资产折 股	2015 年 5 月 31 日
7	州华南理工大学科 技园有限公司	872.108	4.59%	净 资产折 股	2015 年 5 月 31 日
8	东远正兴业投资合 伙企业(有限合伙)	1,615,015	8. 50%	净 资产折 股	2015 年 5 月 31 日
9	州市远正核心投资 合伙企业(有限合伙)	1,424.927	7.50%	净 资产折 散	2015年5 月 31 日
10	州市远正良材投资 合伙企业(有限合伙)	1,424,927	7.50%	净 资产折 股	2015年5 月 31 日
合计		19.000,000	100. 00%

各发起人及其认购的股份数如下:

以上净资产出资已全部缴清。

第十八条 公司股份总数为5912.61万股,全部为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向特定对象发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本:

(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一 的除外:

(一)减少公司注册资本:

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

章程

第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议:公司因本章程第 二十二条第(三)项、第(五)项规定的情形收购本公司股份的,可 以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份应当依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接 持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂 牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂 牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年

内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管 理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前 15日内,因特殊原因推迟年度报告 日期的,自原预约公告目前15日起算,直至公告日日终:

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资 决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依 法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

章程

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份:

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;

(八)法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公 司法》《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关文 件、信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当 切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法 规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息 披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不 成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

章程

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数:

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规 或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,公司连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情形的,前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的 股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律法规和本章程:

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任。

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当在该事实发生之当日,向公司作出书面报 告。

第四十一条 公司股东及其关联方不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司 采取下列措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源:

1、公司不得无偿向股东或其关联方提供资金、商品、服务或者 其他资产;

2、不得以明显不公平的条件向股东或其关联方提供资金、商品、 服务或者其他资产;

3、不得向明显不具有清偿能力的股东或其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;

4、不得为明显不具有清偿能力的股东或其关联方提供担保,或 者无正当理由为股东或其关联方提供担保;

5、不得无正当理由放弃对股东或其关联方的债权或承担股东或 者实际控制人的债务。

公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源。公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履 行董事会、股东会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被股东及其关 联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占 公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警 告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

公司董事会发现股东或其关联方侵占、转移、占用公司资金、资 产及其他资源的,应当立即依法向司法部门申请对该股东所持股份进 行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现被冻结的股份偿还被侵 占、转移、占用的资金、资产。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部 门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务, 维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承 诺内容或者不履行承诺;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司 做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保:

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的,应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务 规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给 公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划:

(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告:

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

童程

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议:

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本章程规定的担保事项;

(十三)审议公司融资金额超过公司最近一期经审计总资产【30%】 的事项:

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划:

(十六)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司 最近一期经审计总资产【5%】以上且超过3000万元的交易,或者占 公司最近一期经审计总资产【30%】以上的交易。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠关联方现金资产、获得关 联方债务减免、接受关联方担保和资助等,可以免予按照关联交易的 方式进行审议。

不论金额大小,公司为关联方提供担保的。

(十七)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统 业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时,必须经全体董事的三分之二以上董事审 议通过。股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之 一的,公司应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰 高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以 上:

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度 经审计净资产绝对值的50%以上,且超过1500万元的。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行;临 时股东会不定期召开。

第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于章程 所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时:

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份 的股东请求时:

(四)董事会认为必要时:

(五)监事会提议召开时:

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其它情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第四节 股东会的召集

第五十二条 股东会会议由董事会负责召集,董事长主持:董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,监事会 应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自 行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股 东请求召开临时股东会会议的,董事会、监事会应当在收到请求之日 起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定,并书面答复股东。同 意召开的,应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

对于监事会或者股东自行召集的股东会,公司董事会和信息披露 事务负责人将予配合,并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表 决权股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知,并将 该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提 案,股东会不得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东会会议的通知包括以下内容:

(一)会议的目期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)确定有权出席股东会股东的股权登记日,股权登记日与会 议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。

章程

股权登记日一旦确定,不得变更;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。

第五十六条 股东会通知发出后,无正当理由不得延期或者取消, 股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的,公司应当 在股东会原定召开日前至少2个交易日公告,并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第五十七条 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。股东会 除设置会场以现场形式召开外,还可以采用电子通信方式召开。

股东会以现场会议方式召开的,现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加,股东会应当给予每个提案合理的讨论时间;股东以电 子通信方式参加会议的视为出席会议,公司应提供网络、视频、语音 会议等为股东参加会议提供便利。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人出席,代理人应当 向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

章程

权票的指示:

(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权,如果有 表决权应行使何种表决权的具体指示:

(五)委托书签发日期和有效期限:

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。

第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事 项。

股东会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 者单位名称)及其所持有表决权的股份数。

第六十条 股东会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议, 总经理和其它高级管理人员应当列席会议。

第六十一条 公司制定股东会议事规则,明确股东会的职责,详 细规定股东会的召集、召开和表决等程序,规范股东会运作机制,并 规定股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体,股东会不得 将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则作为公司章程的附件, 由公司董事会拟定,股东会批准。

第六十二条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。

第六十四条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名:

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数, 占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过及表决结果;

(五) 股东的质询意见、建议以及相应的答复或说明;

(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。

第六十五条 股东会会议记录由董事会秘书或信息披露事务负 责人负责。出席会议的董事、董事会秘书或信息披露事务负责人、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记 录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的授权委托书、有效表决资料一并保存,保存期限不少于十年。

第七节 股东会的表决和决议

第六十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十七条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

第六十八条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本:

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五) 股权激励计划:

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份 的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不 得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十条 关联股东回避表决制度,股东会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情 77,0

若全体股东均为关联方,则股东会审议有关关联交易事项时不受 本条款约束。

第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别 决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、 持有或合并持有公司有表决权股份总数的《5%》以上的股东提名。

首届股东代表监事候选人由发起人提名;下届股东代表监事候选 人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的【5%】以 上的股东提名。

首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工大会民主选举产 生;下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工大会民主选举产 生。

董事会应当向股东依法披露候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十三条 股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第七十四条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第七十五条 股东会采取记名方式投票表决。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 会提供便利。同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一 种。

第七十六条 股东会对提案进行表决前,应当推举一名股东代表 和一名监事代表参加清点、计票和监票。股东会对提案进行表决时, 应当由股东代表与监事代表共同负责清点、计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第七十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会

现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情 况均负有保密义务。

第七十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为"弃权"。

第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,董事会 和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有以 下情形之一的,不得担任公司的董事:

(一)《公司法》规定不得担任董事的情形:

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人 选,期限尚未届满;

(三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公 司董事的纪律处分,期限尚未届满;

(四)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务。

董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关 风险:

(一)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚;

(二)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

上述期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选 人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对 候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要 求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

第八十二条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职 务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章

程的规定,履行董事职务。

第八十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司 的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储:

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立 合同或者进行交易;

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它思实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第八十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求:

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。

第八十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任且相关公告披露前,董事的辞职报告不能生效,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。

董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数的,公司应当在 2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有

移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职报告尚未生效或 生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。

第八十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十条 公司设董事会,对股东会负责。

第九十一条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。

第九十二条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向大会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、或其它证券

及上市方案:

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立 和解散及变更公司形式的方案:

(八)在股东会的授权范围内,决定公司资产抵押、对外担保事 项、委托理财等事项:

(九)公司对外投资或者购买、出售资产单笔交易金额超过公司 最近一期经审计总资产【10%】的事项,且未达到公司股东会决策标 准的,由董事会决策;

(十)公司融资单笔合同金额超过1000万元的事项,且未达到 公司股东会决策标准的,由董事会决策;

(十一)对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等 权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估,并决 定公司内部管理机构的设置;

(十二)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员;聘任或者解 聘董事会秘书;决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项;

(十三)听取并审议公司高级管理人员工作报告;

(十四)制订公司的基本管理制度;

(十五)制订公司章程的修改方案:

(十六)管理公司信息披露事项:

(十七)向服东会提请聘用或更换公司审计的会计师事务所;

(十八)审议除本章程规定的需经股东会审议通过的对外担保事

章程

项以外的对外担保事项:

(十九)公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关 联交易;与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 【0.5%】以上的交易,且超过300万元。公司发生符合上述标准的关 联交易(除提供担保外),未达到公司股东会决策关联交易标准的, 由董事会决策;达到公司股东会决策关联交易标准的,经公司董事会 审议后,提交股东会批准。

(二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东会授予的其它职 权。

董事会应当建立严格的审查制度和决策程序,在本章程范围内及 股东会决议授权范围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东会 批准。

第九十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计报告向股东会作出说明。

第九十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应当明确 董事会的职责,详细规定董事会的召集、召开和表决等程序,规范董 事会运作机制。董事会议事规则作为公司章程的附件,由公司董事会 拟定并提请股东会批准。

第九十五条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事过半数 选举产生。董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第九十六条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董 事会的部分职权,该授权需经由全体董事的三分之二以上同意,并以 董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体, 除非董事会对董事长的授权有明确的期限或董事会再次授权,该授权 至董事会召开下一次董事会时应自动终止。重大事项应当由董事会集 体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第九十七条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举 一名董事暂时代为履行职务。

第九十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十目前以书面或电子通信方式通知全体董事和监事。

第九十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或监事会认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

第一百条 董事会召开董事会临时会议应至少提前 3 日发出会 议通知。

第一百零一条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点:

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。

第一百零二条 董事会会议应当有全体董事过半数的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避表决,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交挂牌公司股东会审议。

第一百零三条 董事会召开和表决可以采用现场会议或电子通 信方式。董事会以现场会议方式召开的,其表决方式为举手表决或记 名投票表决:董事以电子通信方式参加会议的视为出席会议,公司应 提供网络、视频、语音会议等为股东参加会议提供便利。

第一百零四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的 姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为未出席会议。一名董事不得在一次 董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。

第一百零五条 董事会决议表决方式为:对某一具体表决事项可 由主持人决定并安排统一采用举手、投票或者传真表决。对不适用传 真会议方式的情况下同时也不适用传真表决。

第一百零六条 董事会会议应当有记录,会议记录应当真实、准 确、完整。出席会议的董事、董事会秘书或信息披露事务负责人和记 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案妥善保存,保存期限至少十年。

第一百零七条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的目期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名:

(三) 会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百零八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第六章 总经理等高级管理人员

第一百零九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干人,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管

理人员。

第一百一十条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外, 还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背 景并从事会计工作三年以上。

本章程中关于需披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以 及是否影响公司规范运作,并提示相关风险的情形,同时适用于高级 管理人员。

高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及 时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事 会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的, 应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

本章程中关于董事的忠实义务和董事的勤勉义务的规定,同时适 用于公司高级管理人员。

第一百一十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第一百一十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并 向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度:

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人:

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人 员:

(八)公司与关联方发生的关联交易额未达到公司董事会决策关 联交易标准的,由总经理批准,知会董事会。

(九)公司章程或董事会授予的其它职权。

(十)总经理列席董事会会议。

第一百一十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。

第一百一十四条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其它事项。

第一百一十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满 以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告,不 得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关辞职的具体程序和办 法除本章程另有约定外由其与公司之间的劳动合同规定。

如董事会秘书在其未完成工作移交且相关公告未披露的情形下 提交辞职的,董事会秘书的辞职报告不能生效,辞职报告尚未生效之 前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责,董事会秘书的辞职在其

完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员 代行信息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责 人人选。公司指定代行人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

除前款所列情形外,高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时 生效。

第一百一十六条 副总经理由总经理提名,董事会聘任;由总经 理和副总经理组成总经理办公会议。

副总经理行使以下主要职权:

(一)受总经理的委托分管业务领域和部门的工作,对总经理负 责:

(二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百一十七条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告 工作,但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关报告。

第一百一十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。

第一百一十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 版事

第一百二十条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适 用于监事。

董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高 级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不 得担任公司监事。

本章程中关于需披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以 及是否影响公司规范运作,并提示相关风险的情形,同时适用于监事。

监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。监事会应当对 候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要 求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

第一百二十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事 连选可以连任。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百二十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,对公司负有思实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百二十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数及/或职工代表监事辞职 导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监

事就任且相关公告披露前,监事的辞职报告不能生效,原监事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。

监事辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数及/或职工代表 监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,公司 应当在2个月内完成监事补选。

除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百二十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情 权,为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、 业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中,对违反法律法规、公司章程或者股 东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规 章、业务规则、公司章程或者股东会决议的行为,已经或者可能给公 司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会及 高级管理人员予以纠正。

第一百二十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职 应向监事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担 的职责。

第一百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给

公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百二十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事 会设主席一人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当 包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

第一百二十八条 监事会及其监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出解任的建议:

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报 告:

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼:

(七)发现公司经营情况异常,可以进行调查:必要时,可以聘 请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作,费用由公司 承担:

(八)公司章程规定的其他职权。

第一百二十九条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的 工作效率和科学决策。监事会议事规则应当明确监事会的职责,详细 规定监事会的议事方式和召集、召开、表决等程序,规范监事会运作 机制。监事会议事规则作为公司章程的附件,由公司监事会拟定,股 东会批准。

第一百三十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应 当在会议召开十日前以书面或电子通信方式传达全体监事。监事可以 提议召开临时监事会议。

监事会的表决方式为举手表决或书面表决,监事会决议须经全体 监事的过半数通过。

第一百三十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案妥善保存,保存期限至少十年。

章程

第一百三十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。监事会会议议 题应当事先拟定,并提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。

第一百三十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会 计报告,并经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、 行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百三十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损;

(二)提取法定公积金10%;

(三)提取任意公积金;

(四)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再 提取。

提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东会决定。

股东会或董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能 弥补的,可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百三十八条 每个会计年度终了,董事会应当提出利润分配 方案或者不分配方案,公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百三十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,按 股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方股东。

第二节 内部审计

第一百四十条 公司可适时制定内部审计制度,经董事会批准实 施,配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督, 由审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十一条 公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。

第一百四十二条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东 会决定。

第一百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。

第一百四十四条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由 股东会决定。

第一百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 十天通知该会计师事务所。股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 信息披露

第一百四十六条 董事会秘书或信息披露事务负责人负责处理 公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。

第一百四十七条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内 编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内 披露半年度报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关 资格的会计师事务所审计。

第一百四十八条 临时报告,公司出现以下情形之一的,应自事 实发生之日起两个转让日内报告并披露:

(一)控股股东或实际控制人发生变更:

(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

(三)法院裁定禁止有控制权的控股股东转让其所持公司股份;

(四)任一股东所持公司 5%以上股权质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或总经 理无法履行职责:

(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依 法进入破产程序、被责令关闭;

(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票 或其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;

(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;

(九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外);

(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实 际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措 施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经 营有重大影响的其他行政管理部门处罚:

(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记 载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行改正。

第十章 投资者关系管理

第一节 概述

第一百四十九条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投 资者关系活动,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解 和认同,提升公司治理水平,实现公司和股东利益最大化的战略管理

行为。

第一百五十条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合 规 披露 信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原 则。

第一百五十一条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一 责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排, 为公司投资者关系管理工作直接责任人,负责公司投资者关系管理的 日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人。

第一百五十二条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建 设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、 维护网络信息平台及其它有利于改善投资者关系的工作。

第一百五十三条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必 要的素质和技能。

第一百五十四条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作 出安排。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百五十五条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

(一)发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和 经营方针等:

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;

(三)依法可以披露的经营管理律息,包括生产经营状况、财务 状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、 资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、 重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息;

(五)企业文化建设:

(六)投资者关心的其他信息。

第一百五十六条 公司与投资者沟通的方式。在遵守信息披露规 则前提下,公司可建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定涉及股 东权益的重大方案时,可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公 司与投资者沟通方式尽可能便捷、有效,便于投资者参与,包括但不 限于:

(一)信息披露,包括法定定期报告和临时报告,以及非法定的 自愿性信息;

(二)股东会:

(三) 网络沟通平台;

(四)投资者咨询申话和传真:

(五)现场参观和座谈及一对一的沟通;

(六)分析师会议、业绩说明会;

(七)媒体采访或报道:

(八) 邮寄资料。

公司与投资者之间发生纠纷的,双方应自行友好协商解决,协商 不成的,任何一方均可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向 仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应当 充分考虑股东的合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司应设置 与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中,公司主动终止挂牌的, 控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施,通过提供回 购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的, 控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十一章 通知与公告

第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出:

(二) 邮寄;

(三)公告方式:

(四) 传真:

(五)电子邮件:

(六)电话:

第一百五十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日:公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以其它方式通知的,以 发出时为送达日期,作出通知方应当及时取得接受方的书面确认。

第一百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百六十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案:

(二)股东会依照章程的规定作出决议:各方当事人签订合并或 者分立合同;

(三)依法办理有关审批手续;

(四)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(五)办理解散登记或者变更登记。

第一百六十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编 制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日 起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

第一百六十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理,通过签订合同加以明确规定。

第一百六十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立的,分立前的债务由分 立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿

达成书面协议另有约定的除外。

第一百六十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应 减少出资额或者股份,法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记:设立新公司的,依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

第二节 解散和清算

第一百六十七条 公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现:

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到

章程

重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百六十八条 公司有本章程第一百六十七条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。

第一百六十九条 公司因有第一百六十七条第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人:

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四

十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

第一百七十三条 公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。

第一百七十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请办理注销公司登 记,公告公司终止。

第一百七十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第一百七十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程;

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致:

(三)股东会决定修改章程。

第一百七十九条 股东会决议通过的章程修改事项若属于按照 行政许可相关规定应经主管机关审批的须报原审批的主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百八十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。

第十四章 附则

第一百八十一条 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》为本章程附件,与本章程具有同等法律效力。

第一百八十二条 本章程下列用语的含义:

(一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

(二)控股股东,是指其持有的股份占股份公司股本总额50%以 上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人,是指虽然不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。

第一百八十三条 本章程以中文书写,其他任何语言或者不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在广州市市场监督管理局备案的最近 一次核准登记的中文版本章程为准。

第一百八十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下" 均包含本数:"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"超过" 不含本数。

第一百八十五条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的 部分,按照法律、行政法规的规定执行。

第一百八十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间 涉及本章程规定的纠纷,应当先通过友好协商解决。协商不成的,可 以提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第一百八十八条 本章程经股东会决议批准后生效。