公告编号：2025-045

证券代码：838456 证券简称：蜀旺能源 主办券商：开源证券

四川蜀旺新能源股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关

于修改

<对外担保管理制度>的议案》。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0

票。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范四川蜀旺新能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保

行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》、《中华人民共和国民法典》、全国中小企业股份转让系统业务规则

等有关法律、法规、规范性文件及《四川蜀旺新能源股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下称“子公司

”）。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或

个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括借款担保、银行

开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公

司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之

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和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第五条 公司实施担保，遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他

人担保的行为。

第六条 公司对担保实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供担

保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失

当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保必

须按程序经董事会或股东会批准。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商

业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章 对外担保对象及审查

第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一

的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。

第十一条 公司应调查申请担保人的经营和信誉情况。公司董事会在决定为他

人提供担保之前，或提交股东会表决前，应认真审议分析被担保方的财务状况、

营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部

专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依

据。

第十二条 掌握申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

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（三）申请担保人提供反担保的方案和基本资料；

（四）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（五）与借款有关的主要合同的复印件；

（六）担保方式、期限、金额等；

（七）申请担保人不存在重大诉讼仲裁或行政处罚的说明；

（八）其他重要资料。

第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财

务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，

报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。

第十四条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情

形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）上半年亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）不符合本制度第九条规定的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司

担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不

可转让的财产的，不得为其担保。

第三章 对外担保的审批权限

第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。

第十七条 公司董事会有权决定除必须由股东会决定的对外担保事项。董事会

审批的对外担保，必须经全体董事三分之二以上审议通过。由于关联董事回避表

决使得有表决权的董事不足3人时，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保

提交公司股东会审议。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议的讨论和表决情

况。

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第十八条 超过公司章程规定的董事会审批权限，董事会应当提出预案，并报

股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十九条下 列对外担保行为，应当提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对

金额超过500万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条款第

（一）项、第（二）项和第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供

担保的范围相当。

公司与同一关联方进行的交易以及与不同关联方进行交易标的类别相关的交

易，应当按照连续十二个月内发生额累计计算。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

董事会秘书应当详细记录有关股东会的讨论和表决情况。

第四章 担保合同订立

第二十条 由董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决

议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不

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得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担

保人的身份签字或盖章。

第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件要

求的内容。

第二十二条 担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项

义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条

款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司

聘请的律师，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十五条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向公司监事

会、财务部门和董事会秘书通报备案。

第五章 对外担保的风险管理

第二十六条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登

记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，

并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担

保人按约定时间内履行还款义务。

第二十七条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情

况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时

报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存

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在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。

第二十八条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，

提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第二十九条 当被担保人在债务到期十五个工作日未履行还款义务，或发生被

担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解

被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启

动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，

公司必要时按照有关规定予以公告。

第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债

务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证

责任。

第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责

任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保

证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。

第六章 对外担保的信息披露

第三十四条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信

息的披露、保密、保存、管理工作。

第三十五条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：

（一）公司及子公司对外订立担保合同；

（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；

（三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人

主张担保人履行担保义务等情况时。

第三十六条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债

义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形，公司应

当及时披露。

第七章 责任人责任

第三十七条 公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任人

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相应的处分。

第三十八条 公司董事、经理以及其他管理人员未按本制度规定程序，擅自越

权签订担保合同，须追究当事人责任。

第三十九条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成

的，须承担赔偿责任。

第四十条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济

处罚或行政处分。

第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅

自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第四十二条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第八章 附则

第四十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。

第四十四条 本本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构有关规定、

公司章程不一致的，按照国家有关法律法规、监管机构有关规定、公司章程执行。

第四十五条 本制度经公司股东会通过后生效，由公司董事会负责解释。

第四十六条

本制度由董事会提出修订，提请股东会批准后生效。

四川蜀旺新能源股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日