天津大无缝彩涂板股份有限公司

章 程

二○二五年十二月

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公司章程

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目 录

第一章

总则

............................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围

........................................................................................................... 4

第三章

股 份

....................................................................................................................... 4

第一节

股份发行

....................................................................................................................... 4

第二节

股份增减和回购

........................................................................................................... 5

第三节

股份转让

....................................................................................................................... 6

第四章

股东和股东会

............................................................................................................... 6

第一节

股东

............................................................................................................................... 6

第二节

股东会的一般规定

....................................................................................................... 9

第三节

股东会的召集

............................................................................................................. 11

第四节

股东会的提案与通知

................................................................................................. 12

第五节

股东会的召开

............................................................................................................. 13

第六节

股东会的表决和决议

................................................................................................. 16

第五章

董事会

......................................................................................................................... 20

第一节

董事

............................................................................................................................. 20

第二节

董事会

......................................................................................................................... 22

第六章

总经理及其他高级管理人员

..................................................................................... 26

第七章

监事会

......................................................................................................................... 29

第一节

监事

............................................................................................................................. 29

第二节

监事会

......................................................................................................................... 29

第八章

公司党组织 ................................................................................................................. 28

第一节

党组织的机构设置

..................................................................................................... 29

第二节

公司党支部职权

......................................................................................................... 29

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

............................................................................. 32

第一节

财务会计制度

............................................................................................................. 32

第二节

内部审计

..................................................................................................................... 33

第三节

会计师事务所的聘任

................................................................................................. 33

第十章

通知

............................................................................................................................. 34

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 35

第一节

合并、分立、增资和减资

......................................................................................... 35

第二节

解散和清算

................................................................................................................. 35

第十二章

修改章程 ..................................................................................................................... 37

第十三章

信息披露事务及投资者管理 ..................................................................................... 38

第一节

信息披露

..................................................................................................................... 38

第二节

投资者关系管理

......................................................................................................... 38

第十四章

争议解决 ..................................................................................................................... 39

第十五章

附则 ............................................................................................................................. 39

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第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）

、

《非上市公众公司监管指引》和其他

有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》及其他有关规定和要求成立的股份有限公司（以

下简称“公司”）

。

公司以发起方式设立；经天津市滨海新区工商行政管理局注册登记，取得营

业执照。统一社会信用代码 9112*开通会员可解锁*2。

第三条

公司于 2015 年 1 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：中文全称：天津大无缝彩涂板股份有限公司。英文全

称：TIANJINTPCOCOLORCOILCO.,LTD.

第五条

公司住所：天津东丽区无瑕街津塘公路增 396 号 1-118 室。邮政编码：

300301。

第六条

公司注册资本为人民币 6500 万元，实收资本人民币 6500 万元。

第七条

营业期限：自 2003 年 10 月 22 日至长期。

第八条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：追求全体员工在物质和精神方面的幸福，为社会

发展做出贡献，依照我国现有的法律法规的规定，促进公司持续发展，为全体股

东提供合理的投资回报。

第十三条

公司的经营范围：研制、开发、生产、销售各种涂镀层钢板和铝板、

热轧板、冷轧板冷弯型钢及其深加工产品，并提供相应技术咨询及服务；国际贸

易，代办保税仓储，商品展示展览，及以上相关咨询服务；研制、开发、生产、

销售系列轻质、保温、节能新型建筑材料；彩板轻钢安装工程；国家法律法规允

许经营内容的项目（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经

营，国家有专项专营规定的按规定办理）

。

第三章 股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。

股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，在中国证券登记结算有限责任公司

北京分公司集中存管。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

股东情况

（一） 公司经批准发行的普通股总数为 6500 万股。各发起人情况如下：

序号

发起人

持股数

（万股）

持股比

例（%）

出资方式

出资时间

1 天津钢管集团股份有限公司

2925

45

净资产折股

*开通会员可解锁*

2

杭州锦江集团有限公司

1950

30

净资产折股

*开通会员可解锁*

3

浙江任远进出口有限公司

1625

25

净资产折股

*开通会员可解锁*

合 计

6500

100

——

（二） 现有股东的情况，股权结构如下：

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序号

股 东

持股数

（万股）

持股比 例（%）

出资方式

出资时间

1 天津钢管集团股份有限公司

2925

45

净资产折股

*开通会员可解锁*

2

杭州锦江集团有限公司

1950

30

净资产折股

*开通会员可解锁*

3

浙江正杰商贸有限公司

1625

25

净资产折股

*开通会员可解锁*

合 计

6500

100

——

第十八条

公司股份总数为 6500 万股，每股一元，均为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

公开发行股份；

（二）

非公开发行股份；

（三）

向现有股东派送红股；

（四）

以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司采用方式（一）

、

（二）增加公司资本的，通过增加资本决议的股东会股

权登记日的在册股东，不享有股份优先认购权。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有公司股票的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十三条

公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购公

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司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当一年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。

第二十五条

公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数

的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通

过全国中小企业股份转让系统报价转让。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第二十七条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。董事会秘书负责

公司股东名册的妥善建立和保管。

第二十八条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

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股份；

（五）

查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。

第三十一条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第三十三条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任；

（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条

公司的控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。公司的控股

股东、实际控制人不得利用包括但不限于利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等在内的各种方式损害公司和/或其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和/或其他股东的利益，不得利用其他任何关联关系损害

公司利益和/或其他股东的利益。控股股东、实际控制人违反规定，给公司、其

他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十六条

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相

关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董事

会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高

级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立

核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董

事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的

时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司

的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股

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东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，

也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位

不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用

公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司

控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股

权偿还侵占资产。

第二节

股东会的一般规定

第三十七条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

决定公司的经营方针和投资计划；

（二）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）

审议批准董事会的报告；

（四）

审议批准监事会的报告；

（五）

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）

对发行公司债券作出决议；

（九）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）

修改本章程；

（十一）

审议批准公司年度报告；

（十二）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）

审议批准第三十八条规定的担保事项；

（十四）

审议批准第三十九条规定的提供财务资助事项；

（十五）

审议公司在一年内超过公司最近一期经审计总资产 50%的交易事

项；

（十六）

与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

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总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（十七）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）

审议股权激励计划；

（十九）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第三十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）

公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）

公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%

以后提供的任何担保；

（三）

连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（四）

连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 5000 万元人民币；

（五）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（七）

为股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的任何担

保；

（八）

预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（九）

中国证监会、全国股转公司规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、总经理及其他高级管理人员等，未按规定程序擅自越权签订担保

合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第三十九条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

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（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或者少于本章程

所规定人数的 2/3 时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）

本章程规定的其他情形。

第四十二条

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或

其他方式，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。根据全国股份转让系统公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第四十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条

单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）

或者监事会提议董事会召开临时股东会时,应当按照以下程序办理：

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（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股

东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开临时股东会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规

定；

（二）如果董事会在收到前述书面要求后 10 日内没有发出召集会议的通知，

监事会可以自行召集临时股东会；提议股东则有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求；

（三）提议股东向监事会提出请求时，监事会未在收到请求后 5 日内发出股

东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集

股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十五条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，给予监事会或者提议股东必要的协

助，并承担会议费用、履行信息披露义务。

第四十六条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第四十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第四十九条

召集人将在年度股东会召开二十日前公告或书面通知各股东，临

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时股东会将于会议召开十五日前以公告或书面方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之前的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更）

；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

披露持有公司股份数量；

（四）

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少两个工作日以公告或书面方式通知并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十三条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第五十四条

登记在公司股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

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份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）

代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）

对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）

委托书签发日期和有效期限；

（六）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理

投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第五十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十条

董事会负责对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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第六十一条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第六十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第六十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

计票人、监票人姓名；

（七）

股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）

决定公司的经营方针和投资计划；

（二）

董事会和监事会的工作报告；

（三）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）

公司年度预算方案、决算方案；

（六）

公司年度报告；

（七）

发行公司债券；

（八）

公司聘用、解聘会计师事务所；

（九）

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

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（二）

公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

本章程第三十八条规定的担保事项；

（五）

审议公司在一年内超过公司最近一期经审计总资产 50%的交易事项；

（六）

审议批准变更募集资金用途事项；

（七）

股权激励计划；

（八）

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一

种。

董事会和连续一百八十日以上持有公司股份的股东可以征集股东投票权。

第七十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，但全体股东均为关联方的除

外；股东会决议应充分披露非关联股东有表决情况。有关联关系的股东可以自行

申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述

申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股

东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避

的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。关联股东的

范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照有关规定和公司董事会制定并提

交股东会审议通过的有关关联交易的具体制度执行。

第七十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第七十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第七十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

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董事的提名方式和程序为：

（一）

公司董事换届或新增董事，董事会和连续一百八十日以上单独或合

并持有公司已发行股份 10%以上的股东，有权提出新董事候选人。

（二）

连续一百八十日以上单独或合并持有公司已发行股份 10%以上的股

东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东

会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关

法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东会选举。

监事的提名方式和程序为：

（一）

由股东代表担任的监事，监事会和连续一百八十日以上单独或合并

持有公司已发行股份 10%以上的股东，有权提出新的监事候选人；

（二）

连续一百八十日以上单独或合并持有公司已发行股份 10%以上的股

东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东

会召开前十个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法

规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东会逐个以表决方式选

举；

（三）

由职工代表担任的监事，由职工民主选举产生或更换。

董事、监事的选聘程序：

（一）

董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会、连续一百八十日以

上单独或合并持有公司已发行股份的 10%以上的股东以书面形式提出；

（二）

公司在股东会召开前以公告的形式披露董事、监事候选人的详细资

料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）

董事、监事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职

责；

（四）

由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公

告；

（五）

股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决；

（六）

选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后

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立即就任。

第七十八条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的议案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十三条

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十四条

股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第八十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对、弃权或回避。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第八十七条

股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第八十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

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第八十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议

结束后立即就任。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）

被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的

其他内容；

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第九十一条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

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规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设由职工代表担

任的董事。

第九十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

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（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。

第九十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第九十九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百条

董事会由 5 名董事组成。

第一百

〇一条 董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

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（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）

拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）

决定公司内部管理机构的设置；

（九）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人、核心技术人员等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）

制订公司的基本管理制度；

（十二）

制订本章程的修改方案；

（十三）

管理公司信息披露事项；

（十四）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）

决定公司在一年内投资、购买、出售重大资产不超过公司最近一

期经审计总资产 50%的事项；决定公司在一年内不超过最近一期经审计净资产

50%的的资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置

换、分拆、资产抵押等担保事项及其他资产处置方案；

（十七）

设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对

此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十八）

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百

〇二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的

审计意见向股东会作出说明。

第一百

〇三条 董事会制定董事会议事规则并提交股东会或临时股东会批准，

以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。

第一百

〇四条 公司董事会有权：

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（一） 审批单项金额超过公司最近一期经审计总资产 15%但不超过 30%的交

易事项；

非经股东会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额

不得超过公司最近一期经审计总资产的 50%。

（二） 有权审批超过公司最近一期经审计净资产 50%的融资、授信事项；

（三） 审批本章程第三十八条列明情形以外的担保事项；

（四） 审批本章程第三十九条列明情况以外的财务资助事项；

（五） 审批公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易

（除提供担保外）

，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元，但未达到股东会审议标准的交易。

董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的 2/3 以上董事通过

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第

三十七条款、第一百〇四条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

日常性关联交易是指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

第一百

〇五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。董事会根据需要决定是否设副董事长，副董事长协助董事长工作。

第一百

〇六条 董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

审批单项金额超过公司最近一期经审计总资产 5%但不超过 15%的交

易事项；

（四）

非经董事会另行授权，每一个会计年度由董事长审批的上述项目累

计总金额不得超过公司最近一期经审计总资产的 50%；

（五）

有权审批超过公司最近一期经审计净资产 30%但不超过 50%的融资、

授信事项；

（六）

审批未达到董事会审议标准定的关联交易；

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（七）

董事会授予的其他职权。

第一百

〇七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百

〇八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事、总经理和其他需要列席会议的人员，董事会会

议召开的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件、信函等书面方式。

第一百

〇九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

第一百一十条

董事会临时会议召开的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、

电子邮件、信函等书面方式，在会议召开三日前送达全体董事、监事、总经理。

但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集

人应当在会议上做出说明。

第一百一十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百一十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十四条

董事会采用记名投票或举手方式进行表决；每名董事有一票

表决权。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其它书面方式进

行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二

名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百一十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百一十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

（二）

会议议程；

（三）

董事发言要点；

（四）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权

或回避的票数）

。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百一十八条

公司设总经理一名，财务负责人一名，董事会秘书一名，根

据公司经营情况设若干副总经理，由董事会聘任或解聘。

高级管理人员的提名方式和程序为：

公司董事长有权提出新的总经理候选人、董事会秘书候选人。公司总经理有

权提出公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员。提出候选人时，应将提

名资格证明及所提候选人必备资料在相应董事会召开前十个工作日提交董事会，

由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后由董事会逐个

以表决方式选举。

高级管理人员的选聘程序：

高级管理人员候选人名单由提名人以书面形式提出；

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公司在董事会召开前以公告的形式披露高级管理人候选人的详细资料，保证

董事在投票时对候选人有足够的了解；

高级管理人候选人在董事会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。

第一百一十九条

本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书

辞职未完成工作移交且相关公告未披露的除外。董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。

第一百二十条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十一条

总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年，可以连聘

连任。

第一百二十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）

审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资、收购

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出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产事项；

（九）

非经董事会另行授权，每一个会计年度由总经理审批的上述项目累计

总金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 15%；

（十）

有权审批不超过公司最近一期经审计净资产 30%的融资、授信事项；

（十一）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十六条

公司设副总经理一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理开展公司的管理工作。

第一百二十七条

公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健

全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。董事会秘书应制订董

事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条

公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公

司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、

完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。公

司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于

投资者参与。

公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保

护投资者合法权益的重要工作。

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第一百二十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十条

本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十二条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十四条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十五条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十六条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十八条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

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第一百三十九条

监事会行使下列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。临时监事会

会议应当于会议召开 2 日以前发出通知，但是情况紧急，需要尽快召开监事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通

知而直接召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会议必须由过半数监事出席。监事会议出席人数不足二分之一时，通过

的决议无效。若遇特殊原因监事不能出席，可委托其他监事代理出席。委托时应

出具委托书，委托应明确授权范围。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十一条

监事会制定监事会议事规则并由董事会提交股东会或临时股

东会批准，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百四十二条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

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议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十三条

监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）

事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

第八章公司党组织



第一节 党组织的机构设置

第一百四十四条

公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工

作条例（试行）》规定，经上级党组织批准。设立中国共产党天津大无缝彩涂板

股份有限公司支部委员会（以下简称“公司党支部”

）

。

第一百四十五条

公司党支部按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进

行换届选举。公司党支部的书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中

国共产党章程》有关规定选举或任命产生。并按照有关规定选举产生或任命。

第一百四十六条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党

支部班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符

合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党党支部。公司党支部设党支部办公

室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。

第一百四十七条

党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组

织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党支部职权

第一百四十八条

公司党支部发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规

定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的

理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组

织决议在本公司贯彻落实，团结带领职工群众完成公司各项任务；

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(三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法

行使职权；

(四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪检履行监督执纪

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六) 加强党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改

革发展；

(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

会、共青团、妇女组织等群团组织；

(八) 讨论和决定党支部职责范围内的其他重要事项。

第一百四十九条

公司党支部研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程

序，公司党支部对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和

建议。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。公司在每一会计年度结束后按照有关法律法规及股份报价转让规

则的规定编制财务会计报告。

第一百五十一条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条

公司利润分配政策为：

（一） 利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司

经营和财务状况，可以进行中期分配；

（三） 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披

露原因。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润

分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第二节

内部审计

第一百五十六条

公司将适时实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

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第一百五十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十五条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件或书面

传真的方式发出，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方

式发出。

第一百六十六条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件或书面

传真的方式发出，紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头方

式发出。

第一百六十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期。

第一百六十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。

第一百七十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十六条

公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

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（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十七条

公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十八条

公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起十五日内组成清算组进行清算。开始清算。清算组由董事或者股东会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二）

通知、公告债权人；

(三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五）

清理债权、债务；

(六）

处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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第一百八十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法

院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章

修改章程

第一百八十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第一百八十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百八十九条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的事项，应在全国中

小企业股份转让系统指定信息披露平台进行披露，并办理工商登记及信息公示。

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第十三章

信息披露事务及投资者管理

第一节

信息披露

第一百九十条

公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关

规定及时披露信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

第一百九十一条

公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公

平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息

方面具有同等的权利。

第一百九十二条

公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易

价格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡

化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第一百九十三条

公司股票公开转让后，应当按照中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司及相关监管部门的要求在指定媒体上刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百九十四条

公司依法披露定期报告和临时报告，由公司董事会制定并审

议通过的有关信息披露事务的具体制度执行。

第二节

投资者关系管理

第一百九十五条

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，并运

用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对

公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资

者合法权益的战略管理行为。

第一百九十六条

投资者关系管理的工作内容为在遵循公开信息披露原则的前

提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：公司的发展战略，

公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，如公司的生产经营、技术开

发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等

公司运营过程中的各种信息及投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百九十七条

公司与投资者沟通的方式主要但不限于：公告（包括定期报

告和临时报告），股东会，说明会，一对一沟通，电话咨询，邮寄资料，广告，

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媒体，报刊或其他宣传资料，路演，现场参观，公司网站等。

第十四章

争议解决

第一百九十八条

除本章程另有明确规定外，公司遵从下属争议解决规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律、行

政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先行

通过协商解决。协商不成的，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交法院

解决。前述争议或者权利主张提交法院时，应当是全部权利主张或者争议整体。

第十五章

附则

第一百九十八条

释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人；

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；

（四） 章程所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

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11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为；

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关

的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第三十七条或者第一百

〇四条。发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成

交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第三十七条或者

第一百〇四条。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围；

（五） 提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为；

（六） 全国股转公司，指全国中小企业股份转让系统有限公司。

第一百九十九条

保密和竞业禁止制度。

（一） 任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄漏未经董事会

决议对外公开的任何公司文件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义

务在股东转让股份和高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息；

（二） 公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事与公司及公司参股的

公司相同的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。

第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

第二百○一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以天津市东丽区市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为

准。

第二百

○二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百

○三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百

○四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

天津大无缝彩涂板股份有限公司

公司章程

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事规则。

第二百

○五条 本章程自股东会通过之日起施行。

（以下无正文）

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2025 年 12 月