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公告编号：2025-028

证券代码：873395 证券简称：明兴科技 主办券商：中泰证券

山东明兴金属科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、

董事会成员由 6 名增加至 8 名，取消监事会设置，删除《公司章程》

中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》

规定的监事会职权；

2、

新增审计委员会章节，明确了审计委员会的功能作用、职责等内容；

3、

统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”

，删除“监事

会”

“监事”相关表述等。

主要修订情况如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为 维 护 股 份 有 限 公 司

（以下简称“公司”

）

、公司股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

第一章 总则

第一条 为维护山东明兴金属科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

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公告编号：2025-028

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

《非

上市公众公司监督管理办法》以及《非

上市公众公司监管指引第 3 号—章程必

备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》及其他法律法规、

行政规章的有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定由原有限责任公司整体

变更设立的股份有限公司（以下简称

“公司”

）

，原有限公司的股东现为公司

的发起人。

公司在登记机关注册登记并取得营业

执照

第三条 公司名称：山东明兴金

属科技股份有限公司。

第四条 公司住所：新泰市开发

区明兴路 9 号

第五条 公司注册资本为 2600 万

元；公司设立方式为发起设立。

第六条 公司营业期限为永久存

续的股份有限公司。

第七条 公司董事长为公司的法

定代表人，经公司登记机关核准登记，

取得法定代表人资格。董事长是公司的

法定代表人，代表公司执行公司事务。

代表公司执行公司事务的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《中国共产党

章程》

（以下简称《党章》

）和相关法律

法规，制订本章程。公司系依照《公司

法》和其他有关规定由原有限责任公司

整体变更设立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

，原有限公司的股东现为公

司的发起人。

公司在泰安市市场监督管理局注

册登记并取得营业执照，统一社会信用

代码为 9*开通会员可解锁*30219A。

第二条 公司名称：山东明兴金属科

技股份有限公司。

第三条 公司住所：新泰市开发区明

兴路 9 号。

第四条 公司注册资本为 2600 万

元；公司设立方式为发起设立。

第五条 公司营业期限为永久存

续的股份有限公司。

第六条 公司董事长为公司的法定

代表人，经公司登记机关核准登记，取

得法定代表人资格。董事长是公司的法

定代表人，代表公司执行公司事务。代

表公司执行公司事务的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

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公告编号：2025-028

第八条 公司全 部资 产分为 等 额

股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司；公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。公司、股

东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及本章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼

等方式解决。如果选择仲裁的，应当向

泰安仲裁委员会新泰分会申请仲裁。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司；公司可以起诉股东、

董事、高级管理人员。公司、股东、董

事、高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决，协商

不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

如果选择仲裁的，应当向泰安仲裁委员

会新泰分会申请仲裁。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

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公告编号：2025-028

主动、积极协商解决方案。

第十条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：依

据有关法律、法规，自主开展各项业务，

不断提高企业的经营管理水平和核心

竞争能力，为广大客户提供优质服务，

实现股东权益和公司价值的最大化，创

造良好的经济和社会效益，促进行业的

繁荣与发展。

第十二条

公司的经营范围为：

一般项目：金属制品研发；泵及真空设

备制造；泵及真空设备销售；矿山机械

制造；通用设备制造（不含特种设备制

造）；通用零部件制造；机械零件、零

部件加工；黑色金属铸造；模具制造；

模具销售；金属材料销售；橡胶制品销

售；润滑油销售；刀具销售；铸造用造

型材料销售；金属表面处理及热处理加

工；有色金属铸造；货物进出口。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）；许可项目：道

路货物运输（不含危险货物）

。

（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准）

；

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

第十条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

第十一条根据《中国共产党章程》

规定，设立中国共产党的组织，开展党

的活动，建立党的工作机构，配齐配强

党务工作人员，保障党组织的工作经

费。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依据

有关法律、法规，自主开展各项业务，

不断提高企业的经营管理水平和核心

竞争能力，为广大客户提供优质服务，

实现股东权益和公司价值的最大化，创

造良好的经济和社会效益，促进行业的

繁荣与发展。

第十三条 公司的经营范围为：一

般项目：金属制品研发；泵及真空设备

制造；泵及真空设备销售；矿山机械制

造；通用设备制造（不含特种设备制

造）；通用零部件制造；机械零件、零

部件加工；黑色金属铸造；模具制造；

模具销售；金属材料销售；橡胶制品销

售；润滑油销售；刀具销售；铸造用造

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公告编号：2025-028

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条

公司的股份采取股票

的形式。

第十四条

公司股份的发行，实

行公平、公开、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条

公司发行的股票，以

人民币标明面值，公司的股票面值为每

股人民币壹元。

第十六条

公司股票采用记名方

式。公司发行的股份，在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记保管。

第十七条

公司设立时发起人的

姓名或名称、认购的股份数、出资方式

等如下：

发起

人姓

名或

名称

认购的

股份数

（股）

占股本

比例

（%）

出

资

方

式

出资

时间

山东明

兴矿业

集团有

限公司

390

15

净

资

产

折

2019

年 5 月

28 日

型材料销售；金属表面处理及热处理加

工；有色金属铸造；货物进出口。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）；许可项目：道

路货物运输（不含危险货物）

。

（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准）

；

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的

形式。

第十五条 公司股份的发行，实行

公平、公开、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十六条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，公司的股票面值为每股

人民币壹元。

第十七条 公司股票采用记名方

式。公司发行的股份，在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记保管。

第十八条 公司设立时发起人的姓

名或名称、认购的股份数、出资方式等

如下：

发起

认购

占股

出

出

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公告编号：2025-028

股

新泰市

新岳永

兴创业

投资有

限公司

936

36

净

资

产

折

股

2019

年 5 月

28 日

泰安鹰

锐投资

合伙企

业（有

限合

伙）

1274

49

净

资

产

折

股

2019

年 5 月

28 日

第十八条

股份有限公司的股东

以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东（发起人）对缴纳出资情况的

真实性、合法性负责。公司的股份总数

为 2600 万股，全部为人民币普通股，

每股面值为 1 元。

第十九条

公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

人姓名

或名称

的股份

数（股）

本比例

（%）

资

方

式

资时

间

山东

明兴矿

业集团

有限公

司

390

15

净

资

产

折

股

201

9 年 5

月 28

日

新泰

市新岳

永兴创

业投资

有限公

司

936

36

净

资

产

折

股

201

9 年 5

月 28

日

泰安

鹰锐投

资合伙

企业

（有限

合伙）

1274

49

净

资

产

折

股

201

9 年 5

月 28

日

第十九条 股份有限公司的股东以

其认购的股份为限对公司承担责任。公

司股东（发起人）对缴纳出资情况的真

实性、合法性负责。公司的股份总数为

2600 万股，全部为人民币普通股，每股

面值为 1 元。

第二十条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

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公告编号：2025-028

（一）公开发行股份；

（二）非公开定向发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份时，公司现

有股东不享有优先认购权。

第二十一条

公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条

公 司 在 下 列 情 况

下，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持导议，要求公司收购其

股份。

（五）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。公司收购本公司股

份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持导议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本

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公告编号：2025-028

第二十三条

公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 要约方式；

(二) 做市方式；

(三) 竞价方式；

(四) 法律、行政法规规定和全国中小

企业股份转让系统及中国证监会认可

的其他方式。

第二十四条

公司回购本公司股

票后，应按照《公司法》等法律法规规

定，向工商行政管理部门申请变更登

记。

第二十五条

公司因本章程第二

十二条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司依照第二十二条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

公司股份的活动。公司收购本公司股

份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第二十四条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）做市方式；

（三）竞价方式；

（四）法律、行政法规规定和全国中

小企业股份转让系统及中国证监会认

可的其他方式。

第二十五条 公司回购本公司股票

后，应按照《公司法》等法律法规规定，

向工商行政管理部门申请变更登记。

第二十六条 公司因本章程第二十

三条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司依照第二十三条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照第二十三条

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

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公告编号：2025-028

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份可以依

法转让。

第二十七条

公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十八条

发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。公司控

股股东及实际控制人在挂牌前直接或

间接持有的股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的公司的股票在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归该公司所有，公司董事

会应当收回其所得收益。但是，证券公

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法

转让。控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。公司被收购时，收购人不需要向公

司全体股东发出全面要约收购，但应按

照法律、法规、规范性文件的规定履行

相关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。

第二十八条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就职时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

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公告编号：2025-028

司因购入包销售后剩余股票而持有百

分之五以上股份，以及有国务院证券监

督管理机构规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条

前款所称董事、监

事、高级管理人员、自然人股东持有的

股票，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十条

公司，应依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名册。股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由董事会秘书保管。

第三十一条

公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会召

满一年和两年。

公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、高级管理人员，将其持有的

公司的股票在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得

收益归该公司所有，公司董事会应当收

回其所得收益。但是，证券公司因购入

包销售后剩余股票而持有百分之五以

上股份，以及有国务院证券监督管理机

构规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条 前款所称董事、高级管

理人员、自然人股东持有的股票，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司应依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一种类股

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公告编号：2025-028

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十二条

公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）公司股东享有知情权，股东有权

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会秘书书面提出上

述知情权的请求，公司董事会秘书在收

到上述书面请求之日起 5 日内予以提供

帮助，无法提供的，应给予合理的解释。

（四）公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管

理人员超越法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的权限的行为提出质询。

（五）公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

（六）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

股东名册由董事会秘书保管。

第三十二条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）公司股东享有知情权，股东

有权查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、财务

会计报告；符合规定的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证。公司股东可

以向公司董事会秘书书面提出上述知

情权的请求，公司董事会秘书在收到上

述书面请求之日起 5 日内予以提供帮

助，无法提供的，应给予合理的解释。

（四）公司股东享有质询权，有权

对公司的生产经营进行监督，提出建议

或者质询。有权对公司董事、高级管理

人员超越法律、行政法规、部门规章和

本章程规定的权限的行为提出质询。

（五）公司股东享有表决权，有权

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

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有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（九）法律、法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事

会的决议内容违反法律、行政法规，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

程序违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办

理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

第三十五条

董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

表决权；

（六）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（七）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（九）法律、法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所

述有关信息的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决程序违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

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公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条

董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列

义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章

程；

(二) 依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办

理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

第三十六条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作

出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

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债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任；

(五) 法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十八条

持有 公司 5%以 上

有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当在该事实发生的当

日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司的控股股东、

实际控制人不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司及其他

股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其它股东负有诚信义务。控股

股东、实际控制人应严格依法行使出资

人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。公司控股股

东、实际控制人违反相关法律、法规及

本章程规定，给公司及其他股东造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 公司应防止控股股东、

定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求审计委员会向人民

法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，

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实际控制人及其关联方通过各种方式

直接或间接占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。

控股股东及其关联方通过采购、销

售、相互提供劳务等经营环节的关联交

易产生的资金占用,应当严格履行公司

关联交易决策制度等规定,发生关联交

易行为后应及时结算,不得形成非正常

的经营性资金占用。

公司不得以下列方式将资金提供

给控股股东、实际控制人及其关联方使

用:

(一) 为其垫付、承担工资、福利、

保险、广告等费用、成本和其他支出;

(二) 代其偿还债务;

(三) 有偿或无偿的拆借公司的资

金给控股股东、实际控制人及其关联方

使用;

(四) 通过银行或非银行金融机构

向控股股东、实际控制人及其关联方提

供委托贷款;

(五) 为控股股东、实际控制人及

其关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票;

(六) 以其他方式占用公司的资金

和资源。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当在该事实发生的当日，向

公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实

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占公司资产时,公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分,对于负有严重责任的董事应提请公

司股东会予以罢免。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资

计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七) 审议批准公司年度报告及年

度报告摘要；

(八) 对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十一) 修改本章程；

(十二) 对公司聘用、

解聘会计师事

务所作出决议；

(十三) 审议批准本章程第四十二

际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司及其他股

东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其它股东负有诚信义务。控股

股东、实际控制人应严格依法行使出资

人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。公司控股股

东、实际控制人违反相关法律、法规及

本章程规定，给公司及其他股东造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第 四十 二条 公司应防止控股股

东、实际控制人及其关联方通过各种方

式直接或间接占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

控股股东及其关联方通过采购、销

售、相互提供劳务等经营环节的关联交

易产生的资金占用,应当严格履行公司

关联交易决策制度等规定,发生关联交

易行为后应及时结算,不得形成非正常

的经营性资金占用。

公司不得以下列方式将资金提供

给控股股东、实际控制人及其关联方使

用:

(一) 为其垫付、承担工资、福利、保

险、广告等费用、成本和其他支出;

(二) 代其偿还债务;

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条规定的担保事项；

(十四) 审议公司在一个完整会计

年度内购买、出售重大资产占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的事项；

(十五) 审议批准变更募集资金用

途事项；

(十六) 审议股权激励计划；

(十七) 审议法律、行政法规、部门

规章和本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董事会

行使。

第四十二条

公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过。

(一) 公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

(五) 对公司股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

(六) 证券监管部门或《公司章程》

规定的其他担保情形。

除本章程第四十二条规定的必须提交

股东会审议批准的对外担保事项外，其

(三) 有偿或无偿的拆借公司的资金

给控股股东、实际控制人及其关联方使

用;

(四) 通过银行或非银行金融机构向

控股股东、实际控制人及其关联方提供

委托贷款;

(五) 为控股股东、实际控制人及其关

联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票;

(六) 以其他方式占用公司的资金和

资源。

公司董事、高级管理人员有义务维

护公司资产不被控股股东及其附属企

业占用。公司董事、高级管理人员协助、

纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时,公司董事会应当视情节轻重对

直接责任人给予通报、警告处分,对于负

有严重责任的董事应提请公司股东会

予以罢免。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）报市政府研究决定公司的主责

主业，确认公布公司的主责主业，对公

司战略和发展规划进行备案管理；

（二）审核列入分类监管清单特别监

管类的投资项目；

（三）决定公司的经营方针和投资计

划；

（四）选举和更换非由职工代表担任

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他对外担保事项由董事会审议批准。未

经董事会或股东会审议批准，公司不得

提供对外担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第四十三条

股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年召

开 1 次，应当于上一个会计年度结束之

后的 6 个月内举行。临时股东会不定期

召开，出现《公司法》规定应当召开临

时股东会情形的，

应当在 2 个月内召开。

在上述期限内不能召开股东会的，挂牌

公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第四十四条

有 下 列 情 形 之 一

的，公司在事实发生之日起 2 个月以内

召开临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规

定人数或者少于本章程所定人数的 2/3

时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

的董事，决定有关董事的报酬事项；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十一）按照规定权限批准公司及有

关子企业国有产权变动事项；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准本章程第四十四条

规定的担保事项；

（十五）审议达到下列标准之一的重

大交易（除提供担保外）： 1、交易涉

及的资产总额（同时存在账 面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上； 2、交易涉及的资产净额或

成交金额占 公司最近一个会计年度经

审计净资产 绝对值的 50%以上，且超

过 1500 万的。

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议股权激励计划；

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出书面请求当日其所持的有表决权的

公司股份计算。

第四十五条

公司召开股东会的

地点为：本公司所在地，或董事会确定

的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络或其他方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。股东应当

以书面形式委托代理人，由委托人签署

或者由其以书面形式委托的代理人签

署；委托人为法人的，应当加盖法人印

章或者由其正式委任的代理人签署。

第三节 股东会的召集

第四十六条

股东会由董事会依

法召集，由董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事主持。董事会同

意召开临时股东会的，将在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知；董事会不同意召开临时股东会的，

应当说明理由。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

（十八）审议法律、行政法规、部门

规章和本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董

事会行使。

第四十四条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

除本章程第四十四条规定的必须

提交股东会审议批准的对外担保事项

外，其他对外担保事项由董事会审议批

准。未经董事会或股东会审议批准，公

司不得提供对外担保。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

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10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十七条

监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十八条

单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十五条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十六条 挂牌公司对外提供财

务资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东

会审议： 1、被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%； 2、单次财务资助

金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司 最近一期经审计

净资产的 10%； 3、中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规定的其他情

形。

第四十七条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一个会计年度结束之后

的 6 个月内举行。临时股东会不定期召

开，出现《公司法》规定应当召开临时

股东会情形的，应当在 2 个月内召开。

在上述期限内不能召开股东会的，挂牌

公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第四十八条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

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单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十九条

监事会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会；，同时向公司所在地中国证监会派

出机构和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国中小企

业股份转让系统公司”

）备案。

在股东会决议作出前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和全国中小企业股份

转让系统公司提交有关证明材料。

第五十条

对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者少于本章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

提出书面请求当日其所持的有表决权

的公司股份计算。

第四十九条 公司召开股东会的地

点为：本公司所在地，或董事会确定的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络或其他方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。股东应当

以书面形式委托代理人，由委托人签署

或者由其以书面形式委托的代理人签

署；委托人为法人的，应当加盖法人印

章或者由其正式委任的代理人签署。

第三节 股东会的召集

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公告编号：2025-028

第五十一条

监事会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十二条

提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十三条

公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十四条

召集人将在年度股

东会召开 20 日前以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件或者公告等方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开 15 日

前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件

或者公告等方式通知各股东。

第五十五条

股东会的通知包括

第五十条 股东会由董事会依法召

集，由董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。董事会同意召

开临时股东会的，将在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，应当说

明理由。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，审计委员会应当及

时召集和主持；审计委员会不召集和主

持的，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十一条 审计委员会、过半数

独立董事有权向董事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得审计委员会、过半数独立董

事的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，审计委员会、过半数

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公告编号：2025-028

以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期

限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权

登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第五十六条

股 东 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股

独立董事可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向审计委

员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十三条 审计委员会或股东决

定自行召集股东会的，须书面通知董事

会；，同时向公司所在地中国证监会派

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东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十七条

发 出 股 东 会 通 知

后，无正当理由，股东会不应延期或取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个交易日

公告，并详细说明原因。延期召开股东

会的，召集人应当在通知中公布延期后

的召开日期。

第五节 股东会的召开

第五十八条

本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第五十九条

股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十条

个人股东亲自出席

出机构和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国中小企

业股份转让系统公司”

）备案。

在股东会决议作出前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和全国中小企业股份

转让系统公司提交有关证明材料。

第五十四条 对于审计委员会或股

东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第五十五条 审计委员会或股东自

行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

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公告编号：2025-028

会议的，应出示本人身份证或其他能够

证明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人有效身份证件、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十一条

股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）

。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十二条

委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十六条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十九条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

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公告编号：2025-028

公证。经公证的授权书或者其他授权文

件和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

有效身份证件号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

，公司召开股东会

时，召集人将依据证券登记结算机构提

供的股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十六条

股东会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十七条

股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每

位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日公告，

并详细说明原因。延期召开股东会的，

召集人应当在通知中公布延期后的召

开日期。

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公告编号：2025-028

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则导致股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股

东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十八条

公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则由董

事会拟定，股东会批准。

第六十九条

在年度股东会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十条

董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十一条

会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第五节 股东会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够证

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人有效身份证件、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持

有公司股份的类别和数量；

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第七十二条

股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定和股东会认为应

当载入会议记录的其他内容。

第七十三条

召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十四条

召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列

入股东会议程的每一审议事项投同意、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十六条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文件

和投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

有效身份证件号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十九条 公司召开股东会时，

召集人和公司聘请的律师（如有）将依

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快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十五条

股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会

以普通决议通过：

(一) 公司的经营方针和投资计划；

(二) 董事会和监事会的工作报告；

(三) 董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(四) 董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

(五) 公司年度预算方案、决算方

案；

(六) 聘用和解聘会计师事务所；

(七) 公司年度报告；

(八) 除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十七条

下列事项由股东会

以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第 七十 一条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会主席主持。审计委员会主席

不能履行职务或不履行职务时，由过半

数审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则导致股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股

东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

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(二) 公司的合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一个完整会计年度内

购买、出售重大资产占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的事项；

(五) 审议批准第四十二条规定的

有关担保事项；

(六) 股权激励计划；

(七) 法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

审议本条第（五）款事项时，关联

人应回避表决。

第七十八条

股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。投票权征集应

采取无偿的方式进行，并应向被征集人

充分披露信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条

股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东可以就该关联

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则由董事

会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十四条 董事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第 七十 六条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

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交易事项作适当陈述，但不参与该关联

交易事项的投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数；股

东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

公司全体股东均与审议的关联交

易事项存在关联关系的,全体股东不予

回避,股东会照常进行,但所审议的事

项应经全部股东所持表决权表决通过。

第八十条

股东会应当制定关

联交易决策制度、对外担保决策制度及

重大投资决策制度，对上述关联事项制

定具体规则。

第八十一条

公司应在保证股东

会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股东

会提供便利。

第八十二条

除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十三条

董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会决议。董

事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权股

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定和股东会认为应

当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决的有效资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

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份总数 3%以上的股东向上届董事会提

出董事、监事候选人名单；

（二）由公司董事会将董事、监事候选

人名单以提案的方式交由股东会表决。

（三）代表职工的监事由公司职工代表

大会或职工大会选举产生。

第八十四条

股 东 会 就 选 举 董

事、监事进行表决时，根据本章程的规

定或者股东会的决议，可以实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

第八十五条

除累积投票制外，

股东会对所有提案应当进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，应以提案提

出的时间顺序进行表决，股东在股东会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条

股 东 会 审 议 提 案

时，不会对提案进行修改；否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东会上进行表决。

第八十七条

股东会采取记名方

式投票表决。

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）聘用和解聘会计师事务所；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）审议批准第四十四条规定的

有关担保事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

审议本条第（四）款事项时，关联

人应回避表决。

第八十二条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

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同一表决权只能选择现场或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会对提案进行

表决前，应当推举 2 名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十九条

股东会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十条

出 席 股 东 会 的 股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

董事会、过半数独立董事和符合相

关规定条件的股东可以征集股东投票

权。投票权征集应采取无偿的方式进

行，并应向被征集人充分披露信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

第八十三条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东可以就该关联交

易事项作适当陈述，但不参与该关联交

易事项的投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；股东

会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

公司全体股东均与审议的关联交

易事项存在关联关系的,全体股东不予

回避,股东会照常进行,但所审议的事项

应经全部股东所持表决权表决通过。

第八十四条 股东会应当制定关联

交易决策制度、对外担保决策制度及重

大投资决策制度，对上述关联事项制定

具体规则。

第八十五条 公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东会

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权利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

第九十一条

会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条

股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十三条

提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议中作特别提示。

第九十四条

股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为本次股东会决议通过之日

起计算。

第九十五条

股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具

体方案。

第五章 党委会

第九十六条 公司根据《党章》、

《公

司法》的规定，成立党的委员会。党委

提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事候选人名单以提

案的方式提请股东会决议。董事会应当

向股东公告候选董事的简历和基本情

况。

董事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决

权股份总数 3%以上的股东向上届董事

会提出董事候选人名单；

（二）由公司董事会将董事候选人

名单以提案的方式交由股东会表决。

第八十八条

股东会就选举董事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事时，每一股份拥有与应选董事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。董事会应当向股东公告

候选董事简历和基本情况。

第八十九条 除累积投票制外，股

东会对所有提案应当进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，应以提案提出

的时间顺序进行表决，股东在股东会上

不得对同一事项不同的提案同时投同

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书记、副书记、委员的职数按上级党组

织批复设置，并按照《党章》等有关规

定选举或任命产生。符合条件的党委会

成员通过法定程序进入董事会、监事

会、经理层。董事会、监事会、经理层

成员中，符合条件的党员按照有关规定

和程序进入党委会。分（子）公司和业

务部门根据工作需要和党员人数，成立

党委、党总支或党支部。

第九十七条 公司成立党委时，同

时成立党的纪律检查委员会。纪委书

记、副书记、委员的职数按上级党组织

批复设置，并按照《党章》等有关规定

选举或任命产生。公司纪委受公司党委

和上级纪委双重领导，履行从严治党监

督责任，协助党委开展党风廉政建设和

反腐败工作。分（子）公司党组织应根

据《党章》规定设立纪委或纪检委员。

第九十八条 公司党委、纪委按照

相关规定设立工作部门，配备党务工作

人员。党组织机构设置及其人员编制纳

入公司管理机构和编制，党组织工作经

费纳入公司预算，从公司管理费中列

支。

第九十九条 公司党委发挥领导核

心和政治核心作用，围绕把方向、管大

局、保落实开展工作。保证监督党和国

家的方针、政策在公司的贯彻执行，确

保坚持正确的改革发展方向；在大局下

行动，议大事、抓重点，加强集体领导，

意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东会审议提案时，不

会对提案进行修改；否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决。

第九十一条 股东会采取记名方式

投票表决。

同一表决权只能选择现场或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会对提案进行表

决前，应当推举 2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与审计委员会成员代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

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公告编号：2025-028

推进科学决策，支持股东会、董事会、

监事会和总经理依法行使职权，推动公

司全面履行经济责任、政治责任、社会

责任；全心全意依靠工人阶级，支持职

工代表大会开展工作；加强党组织自身

建设，管干部聚人才、建班子带队伍、

抓基层打基础，领导公司思想政治工

作、精神文明建设和工会、共青团等群

众组织并发挥其作用，凝心聚力完成公

司中心工作。

第一百条 公司党委会的职责和任务：

（一） 坚持党的领导，保证监督党

的路线、方针、政策和国家的法律法规，

以及上级的各项决定、决议在公司的贯

彻执行。

（二）加强思想理论建设。用习近

平新时代中国特色社会主义思想武装

头脑、指导实践、推动工作、教育群众。

加强理想信念和党性修养教育，教育引

导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持

中国特色社会主义道路自信、理论自

信、制度自信、文化自信。

（三）参与公司重大问题的决策。

支持股东会（出资人）、董事会、监事

会、经理层依法行权履责，保证公司改

革发展的正确方向。坚持民主集中制，

加强集体领导，推进科学决策、民主决

策、依法决策，推动公司全面履行经济

责任、政治责任、社会责任。

（四）坚持党管干部和党管人才原

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为"弃权"。

第九十五条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事

选举提案的，新任董事就任时间为本次

股东会决议通过之日起计算。

第 九十 九条 股东会通过有关派

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则，按照建设中国特色现代国有企业制

度的要求，保证党对干部人事工作的领

导权和对重要干部的管理权，加强公司

领导班子建设和干部队伍建设，培养造

就高素质人才队伍。

（五）落实全面从严治党主体责

任，加强党内监督，严肃党内政治生活，

严明政治纪律，领导、推动党风廉政建

设和反腐败工作，领导、支持和保证纪

委落实监督责任，建设廉洁企业。监督

党员干部和其他任何工作人员严格遵

守国法政纪，严格遵守国家的财政经济

法规和人事制度，不得侵占国家、企业

和群众的利益。

（六）坚持全心全意依靠工人阶级

的方针，健全以职代会为基本形式的民

主管理制度，推进司务公开、业务公开，

维护职工合法权益。

（七）加强党的基层组织建设和党

员队伍建设。发挥党支部在基层工作中

的重要作用，加强对党员的教育、管理、

监督和服务，抓好党员工作，稳妥处置

不合格党员，推动广大党员发挥先锋模

范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机

制。

（八）抓好宣传工作、统战工作和

群众工作。领导和支持工会、共青团等

群众组织依照法律和各自的章程，独立

自主地开展工作。

（九）统筹抓好基层党的各项建

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具

体方案。

第五章 党委会

第一百条 公司根据《党章》、《公

司法》的规定，成立党的委员会。

党委书记、副书记、委员的职数按

上级党组织批复设置，并按照《党章》

等有关规定选举或任命产生。符合条件

的党委会成员通过法定程序进入董事

会、审计委员会、经理层。董事会、审

计委员会、经理层成员中，符合条件的

党员按照有关规定和程序进入党委会。

分（子）公司和业务部门根据工作需要

和党员人数，成立党委、党总支或党支

部。

第一百〇一条 公司成立党委时，

同时成立党的纪律检查委员会。纪委书

记、副书记、委员的职数按上级党组织

批复设置，并按照《党章》等有关规定

选举或任命产生。公司纪委受公司党委

和上级纪委双重领导，履行从严治党监

督责任，协助党委开展党风廉政建设和

反腐败工作。分（子）公司党组织应根

据《党章》规定设立纪委或纪检委员。

第一百〇二条 公司党委、纪委按

照相关规定设立工作部门，配备党务工

作人员。党组织机构设置及其人员编制

纳入公司管理机构和编制，党组织工作

经费纳入公司预算，从公司管理费中列

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公告编号：2025-028

设，推进学习型、服务型、创新型党组

织建设。密切联系群众，加强思想政治

工作，推进企业文化、精神文明建设。

落实稳定工作责任制，做好信访维稳工

作，构建和谐企业。

（十）围绕公司生产经营中心开展

工作，把提高公司效益、增强公司竞争

实力、实现国有资产保值增值作为公司

党组织工作的出发点和落脚点，坚持党

建工作与公司生产经营中心工作同部

署、同检查、同考核。充分发挥党员和

群众的积极性和创造性，发现、培养和

推荐其中的优秀人才，鼓励和支持其在

改革开放和社会主义现代化建设中贡

献自己的聪明才智。综合运用党组织各

种资源，动员组织广大党员和职工群众

凝心聚力完成公司的中心任务。

（十一）完成上级党组织交办的其

他工作。

第一百零一条 公司党委研究决策

以下重大事项：

（一）贯彻执行党的路线、方针、

政策和上级党组织决定、决议的意见和

措施。

（二）公司党的思想建设、组织建

设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建

设等方面的事项。

（三）按照管理权限决定公司人员

任免、奖惩，或按一定程序向董事会、

总经理推荐人选，对董事会或总经理提

支。

第一百〇三条 公司党委发挥领导

核心和政治核心作用，围绕把方向、管

大局、保落实开展工作。保证监督党和

国家的方针、政策在公司的贯彻执行，

确保坚持正确的改革发展方向；在大局

下行动，议大事、抓重点，加强集体领

导，推进科学决策，支持股东会、董事

会、审计委员会和总经理依法行使职

权，推动公司全面履行经济责任、政治

责任、社会责任；全心全意依靠工人阶

级，支持职工代表大会开展工作；加强

党组织自身建设，管干部聚人才、建班

子带队伍、抓基层打基础，领导公司思

想政治工作、精神文明建设和工会、共

青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚

力完成公司中心工作。

第一百〇四条 公司党委会的职责

和任务：

（一）坚持党的领导，保证监督党

的路线、方针、政策和国家的法律法规，

以及上级的各项决定、决议在公司的贯

彻执行。

（二）加强思想理论建设。用习近

平新时代中国特色社会主义思想武装

头脑、指导实践、推动工作、教育群众。

加强理想信念和党性修养教育，教育引

导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持

中国特色社会主义道路自信、理论自

信、制度自信、文化自信。

./tmp/8b7b5eac-91c8-493f-8fce-654ec2231f85-html.html

公告编号：2025-028

名的人选进行考察并提出意见建议。

（四）向上级请示报告的重大事

项，或下级党组织请示报告的重大问

题。

（五）党组织重大活动的实施方

案。

（六）统战和群团方面的重大事

项。

（七）其他应由党委会研究决策的

事项。

第一百零二条 公司党委参与决策

以下重大事项：

（一）贯彻执行国家法律法规和上

级重要决定的重大措施。

（二）公司的发展战略、中长期发

展规划、生产经营方针。

（三）公司的经营计划和投资方

案。

（四）公司年度财务预决算方案；

（五）公司利润分配方案和弥补亏

损方案。

（六）公司增加或减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案。

（七）公司重要改革方案和合并、

分立、解散及变更公司形式的方案，下

属公司的设立和撤销。

（八）公司对外投资、借款总额、

资产处置、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易、大额度资金使用中的

原则性方向性问题。

（三）参与公司重大问题的决策。

支持股东会（出资人）、董事会、审计

委员会、经理层依法行权履责，保证公

司改革发展的正确方向。坚持民主集中

制，加强集体领导，推进科学决策、民

主决策、依法决策，推动公司全面履行

经济责任、政治责任、社会责任。

（四）坚持党管干部和党管人才原

则，按照建设中国特色现代国有企业制

度的要求，保证党对干部人事工作的领

导权和对重要干部的管理权，加强公司

领导班子建设和干部队伍建设，培养造

就高素质人才队伍。

（五）落实全面从严治党主体责

任，加强党内监督，严肃党内政治生活，

严明政治纪律，领导、推动党风廉政建

设和反腐败工作，领导、支持和保证纪

委落实监督责任，建设廉洁企业。监督

党员干部和其他任何工作人员严格遵

守国法政纪，严格遵守国家的财政经济

法规和人事制度，不得侵占国家、企业

和群众的利益。

（六）坚持全心全意依靠工人阶级

的方针，健全以职代会为基本形式的民

主管理制度，推进司务公开、业务公开，

维护职工合法权益。

（七）加强党的基层组织建设和党

员队伍建设。发挥党支部在基层工作中

的重要作用，加强对党员的教育、管理、

监督和服务，抓好党员工作，稳妥处置

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（九）公司内部管理机构的设置。

（十）公司中高层经营管理人员的

考核、薪酬、管理和监督。

（十一）公司薪酬分配及员工福

利。

（十二）公司的基本管理制度。

（十三）公司章程的修改方案。

（十四）公司信息公开事项。

（十五）涉及职工切身利益的重大

问题。

（十六）公司安全生产、维护稳定、

重大突发事件等涉及政治责任和社会

责任等方面采取的处置方案。

（十七）其他需要党组织参与决策

的重大问题。

第一百零三条 公司党委要坚持把

党管干部、党管人才原则和发挥市场机

制作用结合起来，建立健全并组织实施

既适应现代企业制度要求，又保证党组

织有效发挥作用的选人用人制度，保证

公司党委对干部人事工作的领导权和

对重要干部的管理权。公司党委要在确

定标准、规范程序、组织考察、推荐人

选等方面把好关，严格用人标准，严格

规范动议提名、组织考察、讨论决定，

保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自

律。对董事会、总经理提名人选进行酝

酿、审议或向董事会、总经理推荐提名

人选，负责对拟任中层以上管理人员组

织考察、审议，集体研究提出拟任意见

不合格党员，推动广大党员发挥先锋模

范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机

制。

（八）抓好宣传工作、统战工作和

群众工作。领导和支持工会、共青团等

群众组织依照法律和各自的章程，独立

自主地开展工作。

（九）统筹抓好基层党的各项建

设，推进学习型、服务型、创新型党组

织建设。密切联系群众，加强思想政治

工作，推进企业文化、精神文明建设。

落实稳定工作责任制，做好信访维稳工

作，构建和谐企业。

（十）围绕公司生产经营中心开展

工作，把提高公司效益、增强公司竞争

实力、实现国有资产保值增值作为公司

党组织工作的出发点和落脚点，坚持党

建工作与公司生产经营中心工作同部

署、同检查、同考核。充分发挥党员和

群众的积极性和创造性，发现、培养和

推荐其中的优秀人才，鼓励和支持其在

改革开放和社会主义现代化建设中贡

献自己的聪明才智。综合运用党组织各

种资源，动员组织广大党员和职工群众

凝心聚力完成公司的中心任务。

（十一）完成上级党组织交办的其

他工作。

第一百〇五条 公司党委研究决策

以下重大事项：

（一）贯彻执行党的路线、方针、

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公告编号：2025-028

建议。负责后备干部队伍建设。加强对

选人用人工作的监督。按照管宏观、管

政策、管协调、管服务的要求，统筹推

进人才队伍建设，落实人才强企战略。

第一百零四条 公司党组织带头遵

守公司各项规章制度，组织落实公司重

大决策部署，做好公司重大决策实施的

宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领

全体党员、职工把思想和行动统一到公

司发展战略目标和重大决策部署上来，

推动公司改革发展。

第一百零五条 党委会建立公司重

大决策执行情况督查制度，定期开展督

促检查，对公司不符合党的路线方针政

策和国家法律法规、不符合中央和省委

要求的做法，党委会要及时提出纠正意

见，得不到纠正的要及时向上级党组织

报告。

第六章董事会

第一节 董事

第一百零六条公司董事为自然人。

有下列情况之一的，不能担任公司董

事：

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

政策和上级党组织决定、决议的意见和

措施。

（二）公司党的思想建设、组织建

设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建

设等方面的事项。

（三）按照管理权限决定公司人员

任免、奖惩，或按一定程序向董事会、

总经理推荐人选，对董事会或总经理提

名的人选进行考察并提出意见建议。

（四）向上级请示报告的重大事

项，或下级党组织请示报告的重大问

题。

（五）党组织重大活动的实施方

案。

（六）统战和群团方面的重大事

项。

（七）其他应由党委会研究决策的

事项。

第一百〇六条 公司党委参与决策

以下重大事项：

（一）贯彻执行国家法律法规和上

级重要决定的重大措施。

（二）公司的发展战略、中长期发

展规划、生产经营方针。

（三）公司的经营计划和投资方

案。

（四）公司年度财务预决算方案；

（五）公司利润分配方案和弥补亏

损方案。

（六）公司增加或减少注册资本、

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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

；

(七) 被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

；

(八) 法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百零七条 非职工代表董事由

股东会选举或更换，每届任期 3 年。董

事任期届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东会不得无故解除其职

务。

发行债券或其他证券及上市方案。

（七）公司重要改革方案和合并、

分立、解散及变更公司形式的方案，下

属公司的设立和撤销。

（八）公司对外投资、借款总额、

资产处置、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易、大额度资金使用中的

原则性方向性问题。

（九）公司内部管理机构的设置。

（十）公司中高层经营管理人员的

考核、薪酬、管理和监督。

（十一）公司薪酬分配及员工福

利。

（十二）公司的基本管理制度。

（十三）公司章程的修改方案。

（十四）公司信息公开事项。

（十五）涉及职工切身利益的重大

问题。

（十六）公司安全生产、维护稳定、

重大突发事件等涉及政治责任和社会

责任等方面采取的处置方案。

（十七）其他需要党组织参与决策

的重大问题。

第一百〇七条 公司党委要坚持把

党管干部、党管人才原则和发挥市场机

制作用结合起来，建立健全并组织实施

既适应现代企业制度要求，又保证党组

织有效发挥作用的选人用人制度，保证

公司党委对干部人事工作的领导权和

对重要干部的管理权。公司党委要在确

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董事任期从股东会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

董事的选聘应当遵循公开、公平、

公正、独立的原则。

第一百零八条董事应当遵守法律、

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

(九) 不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(十) 不得挪用公司资金；

(十一) 不得将公司资产或资金以

其个人名义或者以其他个人名义开立

账户存储；

(十二) 不得违反本章程的规定，

未

经股东会或董事会的同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

(十三) 不得违反本章程的规定或

未经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

(十四) 未经股东会同意，

不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与公司同类的业务；

定标准、规范程序、组织考察、推荐人

选等方面把好关，严格用人标准，严格

规范动议提名、组织考察、讨论决定，

保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自

律。对董事会、总经理提名人选进行酝

酿、审议或向董事会、总经理推荐提名

人选，负责对拟任中层以上管理人员组

织考察、审议，集体研究提出拟任意见

建议。负责后备干部队伍建设。加强对

选人用人工作的监督。按照管宏观、管

政策、管协调、管服务的要求，统筹推

进人才队伍建设，落实人才强企战略。

第一百〇八条 公司党组织带头遵

守公司各项规章制度，组织落实公司重

大决策部署，做好公司重大决策实施的

宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领

全体党员、职工把思想和行动统一到公

司发展战略目标和重大决策部署上来，

推动公司改革发展。

第一百〇九条 党委会建立公司重

大决策执行情况督查制度，定期开展督

促检查，对公司不符合党的路线方

针政策和国家法律法规、不符合中央和

省委要求的做法，党委会要及时提出纠

正意见，得不到纠正的要及时向上级党

组织报告。

第六章 董事会

第一节 董事

第 一百 一十条 公司董事为自然

人。有下列情况之一的，不能担任公司

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(十五) 不得接受与公司交易的佣

金归为已有；

(十六) 不得擅自披露公司秘密；

(十七) 不得利用其关联关系损害

公司利益；

(十八) 不得利用内幕信息为自己

或他人谋取利益；

(十九) 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零九条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(二十) 应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家的法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

(二十一) 公平对待所有股东；

(二十二) 及时了解公司业务经营

状况；

(二十三) 应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

(二十四) 应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

(二十五) 法律、行政法规、部门

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

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规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事连续 2 次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

第一百一十一条董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。董事

会将在 2 日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，该董事的辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生

的缺额后方能生效。余任董事会应当尽

快召集临时股东会，选举董事填补因董

事辞职产生的空缺，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事提出辞职或

者任期届满，应当向董事会办妥所有移

交手续。其对公司和股东负有的义务在

其辞职报告尚未生效或者生效后的合

理期间内，以及任期结束后的合理期间

内并不当然解除；其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百一十一条 非职工代表董事

由股东会选举或更换，每届任期 3 年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东会不得无故解除其职

务。

董事任期从股东会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但

兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。

董事的选聘应当遵循公开、公平、

公正、独立的原则。

董事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审

议。

第一百一十二条 董事应当遵守法

律、法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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而定。

第一百一十三条任职尚未结束的

董事，对因其擅自离职而致使公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方可

能会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一百一十五条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十六条公司设董事会，董

事会是公司的常设权力机构，对股东会

负责。

第一百一十七条董事会由 6 名董事

组成，

（其中职工代表董事 1 名由职工

代表大会选举产生）

，设董事长 1 人，

可以设副董事长，均由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会行使下列

职权：

(二十六) 召集股东会，并向股东会

报告工作；

(二十七) 执行股东会的决议；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其

个人名义或者以其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会的同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或

他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十三条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

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(二十八) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和

投资方案；

(二十九) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预

算方案、决算方案；

(三十)

制订公 司的 利润分 配 方

案和弥补亏损方案；

(三十一) 制订公司增加或者减少

注册资本、发行公司债券或其他证券及

上市方案；

(三十二) 拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立、解散和

变更公司形式的方案；

(三十三) 在股东会授权范围内，

决定公司的对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；

(三十四) 决定公司内部管理机构

的设置；

(三十五) 根据董事长的提名，聘

任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(三十六) 制订公司的基本管理制

度；

(三十七) 制 订 本 章 程 的 修 改 方

案；

(三十八)

管理公司信息披露事

项；

(三十九)

向股东会提请聘请或

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家的法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条 董事连续 2 次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东会予以撤换。

第一百一十五条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。董事

会将在 2 日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，该董事的辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生

的缺额后方能生效。余任董事会应当尽

快召集临时股东会，选举董事填补因董

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更换为公司审计的会计师事务所；

(四十) 听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

(四十一) 对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况进行讨论、评估；

(四十二) 公司在一个完整的会计

年度内购买、出售重大资产占公司最近

一期经审计总资产 10%以上，

但低于 30%

的事项；

(四十三) 对于每年发生的日常性

关联交易，公司应当在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计（以下称“预计总金

额”

）

，提交股东会审议并披露。公司与

关联方发生的日常性关联交易金额超

过预计总金额的，需由董事会审议后提

交股东会审议批准。

除日常性关联交易之外的其他关

联交易，公司与关联自然人发生的交易

金额在 30 万元人民币以上 100 万元

人民币以下的，公司与关联法人发生的

交 易 金 额 在 300 万 元 人 民 币 以 上

1000 万元人民币以下且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%的，均需经

董事会批准。公司与关联方发生的关联

交易金额超过前述部分的，需由董事会

审议后提交股东会审议批准。没有金额

限制或者暂时无法确定金额的关联交

事辞职产生的空缺，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百一十六条 董事提出辞职或

者任期届满，应当向董事会办妥所有移

交手续。其对公司和股东负有的义务在

其辞职报告尚未生效或者生效后的合

理期间内，以及任期结束后的合理期间

内并不当然解除；其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

第一百一十七条 任职尚未结束的

董事，对因其擅自离职而致使公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方可

能会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

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易，应当经过股东会审议。

日常性关联交易是指公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受劳务，

委托或者受托销售，投资（含共同投资、

委托理财、委托贷款），财务资助（公

司接受的），无偿接受担保，相互之间

租赁等的交易行为。

(四十四) 法律、行政法规、部门规

章或本章程规定授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准无保留意

见的审计报告向股东会作出说明。

第一百一十九条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百二十条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、对外担保、关

联交易的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

第一百二十一条应由董事会审议

批准的对外担保事项如下:

本章程第四十二条规定之外的对

外担保事项。

董事会审议对外担保事项时,除应

第一百二十条 公司设董事会，董

事会是公司的常设权力机构，对股东会

负责。

第一百二十一条 董事会由 8 名董

事组成，（其中职工代表董事 1 名由职

工代表大会选举产生，独立董事 2 名由

股东会选举产生）

，设董事长 1 人，可

以设副董事长，均由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百二十二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行公司债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散和变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公

司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

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遵守本章程第四十二条的规定外,还应

严格遵循以下规定:

(一) 对外担保事项必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意;

(二 ) 应 由股 东会审 批的对外担

保,必须经董事会审议通过后,方可提

交股东会审批。

第一百二十二条董事长行使下列

职权：

(四十五) 主持股东会和召集、主持

董事会会议；

(四十六) 督促、检查董事会决议的

执行；

(四十七) 签署董事会重要文件和

其他应由公司法定代表人签署的其他

文件；

(四十八) 在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东会

报告；

(四十九) 本章程规定或董事会授

予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

公司设副董事长的，由副董事长履行职

务

（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，

由过半数董事共同推举的副董事长履

行职务）；公司未设副董事长的，或者

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况进行讨论、评估；

（十七）审议达到下列标准的交易

（除提供 担保外）： （1）交易涉及的

资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 20%

以上的； （2）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资 产绝对值的 20%以上，且超

过 300 万元的。

（十八）对于每年与关联方发生的

日常性关联交易，公司可以按类别合理

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副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举 1 名董事

履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十四条代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当在接到提议后 10 日内召集和主持

董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人送达、

邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊

情况下可以电话通知）

；非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记

录。通知时限为：会议召开前 5 日。

情况紧急需要尽快召开董事会临

时会议的，不受前款通知时限的限制，

但召集人应在会上作出说明。

第一百二十六条董事会书面会议通知

应当至少包括以下内容：

(五十)

会议时间、地点和期限；

(五十一) 会议的召开方式；

(五十二) 拟 审 议 的 事 项 （ 会 议 提

案）

；

(五十三) 会议召集人和主持人、临

时会议的提议人及其书面提议；

(五十四) 董 事 表 决 所 必 需 的 会 议

预计日常关联交易年度金额，根据预计

金额分别适用公司章程规定提交董事

会或者股东会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。

日常性关联交易是指公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受劳务，

委托或者受托销售，投资（含共同投资、

委托理财、委托贷款），财务资助（公

司接受的），无偿接受担保，相互之间

租赁等的交易行为。

公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审

议： 1.公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易； 2.与关

联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的交 易，且

超过 300 万元。

（十九）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准无保留意

见的审计报告向股东会作出说明。

第一百二十三条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

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材料；

(五十五) 董 事 应 当 亲 自 出 席 或 者

委托其他董事代为出席会议的要求；

(五十六) 联系人和联系方式；

(五十七) 发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应包括上述

第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十七条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

董事会审议担保事项时应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。

第一百二十八条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决

方式为：记名和书面等方式。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以采用电话、传

第一百二十四条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、对外担保、

关联交易的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

第一百二十五条 应由董事会审议

批准的对外担保事项如下:

本章程第四十四条规定之外的对

外担保事项。

董事会审议对外担保事项时,除应

遵守本章程第四十四条的规定外,还应

严格遵循以下规定:

(一) 对外担保事项必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意;

(二) 应由股东会审批的对外担保,

必须经董事会审议通过后,方可提交股

东会审批。

第一百二十六条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）审批章程规定应当由董事长

审批的交易事项；

（五）在发生特大自然灾害等不可

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真或电子邮件方式进行表决，但应在事

后签署董事会决议和会议记录。

第一百三十条董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书

中应当载明委托人和受托人的姓名、委

托人对每项提案的简要意见、委托人的

授权范围和对提案表决意向的指示等，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

董事应当在董事会决议上签字并

对董事会的决议承担责任。董事会决议

违反法律、法规或者本章程，致使公司

遭受重大损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。但董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，应视为同意

董事会决议，不免除赔偿责任。

第一百三十一条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十二条董事会会议记录

包括以下内容：

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）本章程规定或董事会授予的

其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

公司设副董事长的，由副董事长履行职

务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，

由过半数董事共同推举的副董事长履

行职务）；公司未设副董事长的，或者

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举 1 名董事

履行职务。

第一百二十七条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百二十八条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者过半数

独立董事，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当在接到提议后 10 日内

召集和主持董事会会议。

第一百二十九条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人送达、

邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊

情况下可以电话通知）

；非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记

录。通知时限为：会议召开前 5 日。 情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议

的，不受前款通知时限的限制，但召集

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(五十八) 会议届次和召开的时间、

地点、方式；

(五十九) 会议通知的发出情况；

(六十)

会议召集人和主持人；

(六十一) 董 事 亲 自 出 席 和 受 托 出

席的情况；

(六十二) 会议审议的提案、每位董

事对有关事项的发言要点和主要意见、

对提案的表决意向；

(六十三) 每 项 提 案 的 表 决 方 式 和

表决结果（说明具体的同意、反对、弃

权票数）

；

(六十四) 与 会 董 事 认 为 应 当 记 载

的其他事项。

第七章 总经理及其他高级管

理人员

第一百三十三条公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董

事会秘书等其他高级管理人员，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第一百零

六条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百零八条关于董事忠

实义务和第一百零九条（四）～（六）

人应在会上作出说明。

第一百三十条 董事会书面会议通

知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材

料；

（六）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应包括

上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的

说明。

第一百三十一条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。董事会审议担保事项时应经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

第一百三十二条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

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关于勤勉义务的规定，同时适用于公司

的高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十五条在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百三十六条总经理每届任期 3

年，连聘可以连任。

第一百三十七条总经理对董事会

负责，行使下列职权：

(六十五) 主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

(六十六) 组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

(六十七) 拟订公司内部管理机构

设置方案；

(六十八) 拟订公司的基本管理制

度；

(六十九) 制定公司的具体规章；

(七十)

提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人；

(七十一) 决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

(七十二) 本章程或董事会授予的

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条 董事会决议表决

方式为：记名和书面等方式。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以采用电话、传

真或电子邮件方式进行表决，但应在事

后签署董事会决议和会议记录。

第一百三十四条 董事会会议，应

当由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书中应当载明委托人和受托人的

姓名、委托人对每项提案的简要意见、

委托人的授权范围和对提案表决意向

的指示等，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

董事应当在董事会决议上签字并

对董事会的决议承担责任。董事会决议

违反法律、法规或者本章程，致使公司

遭受重大损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。但董事未出席董事会会

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其他职权；

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十九条总经理工作细则

包括下列内容：

(七十三) 总经理会议召开的条件、

程序和参加的人员；

(七十四) 总经理及其他高级管理

人员各自具体的职责及其分工；

(七十五) 公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

(七十六) 董事会认为必要的其他

事项。

第一百四十条总经理、副总经理可

以在任期届满以前提出辞职。有关总经

理、副总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳务合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责，高级管理人员的辞职

自辞职报告送达董事会时生效，但董事

会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露的，需要与下任董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成

议，亦未委托代表出席的，应视为同意

董事会决议，不免除赔偿责任。

第一百三十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十六条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）。

第三节 独立董事

第一百三十七条 独立董事应按照

法律、行政法规和本章程的规定，认真

履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整

体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条 独立董事及独立

董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

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董事会秘书聘任。

第一百四十一条公司设副总经理

若干名，由总经理提名，董事会聘任或

解聘。

副总经理直接对总经理负责，向其

汇报工作，并根据公司内部管理机构的

设置履行相关职责。

第一百四十二条公司设董事会秘

书，董事会秘书是公司高级管理人员，

由董事长提名，由董事会决定聘任或解

聘，对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管、公司股东

资料管理、信息披露、投资者关系管理

等事宜。待公司挂牌后，董事会秘书成

为公司信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百十四三条公司设财务负责

人，主要负责财务管理、投融资等工作。

第一百四十四条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

（二）具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（三）全国股转公司及章程规定的

其他条件。

第一百三十九条 独立董事必须具

有独立性，下列人员不得担任独立董

事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企

业任职的人员及其直系亲属和主要社

会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司

1%以上股份或者是挂牌公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司

5%以上股份的股东单位或者在挂牌公

司前五名股东单位任职的人员及其直

系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际

控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、

实际控制人或者其各自控制的企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员，包

括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自控制的企业

有重大

业务往来的单位担任董事、监事或

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第一百四十五条本章程第一百零

六条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十六条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占

公司财产。

第一百四十七条监事每届任期 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。除下列情形外，监事人员的辞

职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监

者高级管理人员，或者在有重大业务往

来单位的控股股东 单位担任董事、监

事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前

六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独

立性的其他人员。前款第（四）项、第

（五）项及第（六）项的挂牌公司控股

股东、实际控制人控制的企业，不包括

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司信息披露规则》第六十八条规定，

与公司不构成关联关系的企业。

第一百四十条 独立董事候选人应

无下列不良纪录：

（一）存在《公司法》规定的不得

担任董事、监事、高级管理人员的情形

的；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期

货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚

或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，

被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国

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事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十九条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十三条公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人，职工代表监事 1 人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或不履行职务的，由过半数

监事共同推举 1 名监事召集和主持监事

会会议。在改选出新的监事会主席前，

原监事会主席仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

监事会应当包括股东代表监事和

适当比例的公司职工代表监事，其中职

工代表监事的比例不低于 1/3。监事会

中的职工代表监事由公司职工代表通

股转公司或证券交易所公开谴责或三

次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关

规定，作为失信联合惩戒对象被限制担

任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因

连续三次未亲自出席董事会会议或者

因连续两次未能出席也不委托其他董

事出席董事会会议被董事会提请股东

会予以撤换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情

形。

第一百四十一条 独立董事每届任

期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得

超过 6 年。

在公司连续任职独立董事已满六

年的，自该事实发生之日起十二个月内

不得被提名为该公司独立董事候选人。

第一百四十五条 独立董事除应当具有

《公司法》和其他相关法律、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则

赋予董事的职权外，独立董事还具有以

下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联

交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以

聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘

会计师事务所；

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过职工代表大会选举产生，股东代表监

事由股东会选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列

职权：

(七十七) 应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

(七十八) 检查公司财务；

(七十九) 对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

(八十) 当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

(八十一) 提议召开临时股东会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股东

会；

(八十二) 向股东会提出提案；

(八十三) 依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

(八十四) 发 现 公 司 经 营 情 况 异

常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担；

(八十五) 公司章程规定或股东会

授予的其他职权。

（三）向董事会提请召开临时股东

会；

（四）征集中小股东的意见，提出

利润分配提案，并直接提交董事会审

议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨

询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东

征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第

（六）项所列的职权的，应当取得全体

独立董事过半数同意。

第一百四十二条 独立董事除履行

前条所述职权外，还应对下述重大事项

发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘公司高级管理人

员；

（三）公司董事、高级管理人员的

薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、

调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资

者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外

担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、对外提供财务资

助、变更募集资金用途、公司自主变更

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监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助任何人不

得干预、阻挠。

第一百五十五条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事

会会议。临时会议通知应当提前 5 日以

书面方式送达全体监事。情况紧急时，

可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知。

监事会决议应当经过半数监事通

过。

第一百五十六条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由监事会拟

定，股东会批准。

第一百五十七条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百五十八条监事会会议通知

包括以下内容：

会计政策、股票及其衍生品种投资等重

大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激

励计划；

（七）公司拟申请股票终止在全国

股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他

交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中

小股东合法权益的事项；

(九)有关法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第一百四十三条 独立董事对重大

事项出具的独立意见至少应当包括下

列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履

行的程序、核查的文件、现场检查的内

容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影

响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大

事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说

明理由。

独立董事发表的独立意见类型包

括同意、保留意见及其理由、反对意见

及其理由和无法发表意见及其障碍，所

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（一） 会议的时间、地点和期限；

（二） 拟审议的事项（会议提案）

；

（三） 会议召集人和主持人、临

时会议的提议人及其书面提议；

（四） 监事表决所必需的会议材

料；

（五）监事应当亲自出席会议的

要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九章 财务会计制度、利润

分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起 4

个月内出具年度财务会计报告。在每一

会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内

出具半年度财务会计报告。

公司发生依据法律、行政法规、部

门规章及全国中小企业股份转让系统

公司有关规定需要披露临时报告的情

形时，应依法及时披露临时报告。

第一百六十条上述定期报告和临

时报告按照有关法律、行政法规及部门

发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见

签字确认，并将上述意见及时报告董事

会，与公司相关公告同时披露。

第一百四十四条 公司独立董事应

当向公司年度股东会会议提交上一年

度述职报告，述职报告最迟应当在发布

年度股东会会议通知时披露。述职报告

应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数

及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用

或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面

所做的其他工作。

（六）参加全国股转公司业务培训

情况；

（七）被全国股转公司采取监管措

施或纪律处分等情况（如有）

。

第一百四十五条 为保证独立董事

有效行使职权，公司应当为独立董事提

供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有

与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间

提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可

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规章及全国中小企业股份转让系统公

司的规定进行编制并披露。

第一百六十一条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百六十二条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

第一百六十三条公司的法定公积

金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十四条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

以要求补充。当二名或二名以上独立董

事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名书面向董事会提出延期召开董事

会会议或延期审议该事项，董事会应予

以采纳。

（二）公司应当提供独立董事履行

职责所必需的工作条件。董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助；独

立董事发表的独立意见、提案及书面说

明应当公告的，董事会秘书应及时到证

券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费

用及其他行使职权时所需的费用由公

司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当

的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东会审议通过，并在公司年报

中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该

公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他

利益。

第一百四十六条 独立董事工作制

度由董事会负责制定，并由股东会审议

通过。

第四节 审计委员会

第一百四十七条 公司董事会设置

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或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十五条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分配

政策为公司可以采取现金或者股票方

式分配股利。

第二节 内部审计

第一百六十七条公司实行内部审

计制度，配备相应的审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监

督。

第一百六十八条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十九条公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十条公司聘用会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得在

审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会职权及法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则规定的其他职权。

第一百四十八条 审计委员会成员

人数为 3 人，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事 2 名，审计

委员会成员由董事会选举产生。

第一百四十九条 审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事

项应当经审计委员会全体成员过半数

同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告

（如有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务

负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则和公司章程规定的其

他事项。

第一百五十条 审计委员会每六个

月至少召开一次会议，两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以

召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

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股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条会计师事务所的

审计费用由股东会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百七十四条公司的通知以下

列形式发出：

(八十六) 以专人送出；

(八十七) 以邮件、传真或电子邮件

方式送出；

(八十八) 以公告方式进行；

(八十九) 本 章 程 规 定 的 其 他 形

式。

第一百七十五条公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十六条公司召开股东会

的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件、公告或者其他方式进行。

审计委员会作出决议，应当经审计

委员会成员的过半数通过，表决实行一

人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员

应当在会议记录上签名。

第一百五十一条 董事会审计委员

会实施细则由董事会负责制定。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百五十二条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董

事会秘书等其他高级管理人员，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十三条 本章程第一百一

十条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百一十二条关于董事

忠实义务和第一百一十三条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

于公司的高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第 一百 五十四 条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

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第一百七十七条公司召开董事会

的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会

的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日；公司通知以邮寄方式送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；

公司通知以电子邮件方式送出的，以邮

件发出日为送达日；公司通知以传真的

方式送出的，发送传真的当日为送达

日；公司通知以公告送出的，以公告日

期为送达日。

第一百八十条因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百八十一条公司挂牌后，依法

需要披露的信息应当在第一时间在全

国中小企业股份转让系统指定信息披

露平台公布。

第十一章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条 公司合并可以采

理人员。

第一百五十五条 总经理每届任期

3 年，连聘可以连任。

第一百五十六条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权；

总经理列席董事会会议。

第一百五十七条 总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条 总经理工作细则

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

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取吸收合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百八十三条 公司合并应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公开发行的报纸上公告。债权

人自接到通知之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十四条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续或

者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公开发行的报纸上公告。

第一百八十六条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、审计

委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百五十九条 总经理、副总经

理可以在任期届满以前提出辞职。有关

总经理、副总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳务合同规

定。高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责，高级管理人员的辞职自

辞职报告送达董事会时生效，但董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露的，需要与下任董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事会秘书聘任。

第一百六十条 公司设副总经理若

干名，由总经理提名，董事会聘任或解

聘。副总经理直接对总经理负责，向其

汇报工作，并根据公司内部管理机构的

设置履行相关职责。

第一百六十一条 公司设董事会秘

书，董事会秘书是公司高级管理人员，

由董事长提名，由董事会决定聘任或解

聘，对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东会和董

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公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公开发行的报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不得低

于法定的最低限额。

第一百八十八条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十九条 公司因下列原因

解散：

(九十)

本章程 规定 的营业 期 限

届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

(九十一) 股东会决议解散；

(九十二) 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需

要解散；

(九十三) 依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

(九十四) 公司经营管理发生严重

事会会议的筹备、文件保管、公司股东

资料管理、信息披露、投资者关系管理

等事宜。待公司挂牌后，董事会秘书成

为公司信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。本章程第一百零九条关于

不得担任董事的情形适用于董事会秘

书。

第一百六十二条 公司设财务负责

人，主要负责财务管理、投融资等工作。

第一百六十三条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起 4

个月内出具年度财务会计报告。在每一

会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内

出具半年度财务会计报告。

公司发生依据法律、行政法规、部

门规章及全国中小企业股份转让系统

公司

有关规定需要披露临时报告的情

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困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百九十条 公司因有本章程第

一百八十九条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第

一百八十九条条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十二条 清算组在清算期

间行使下列职权：

(九十五) 清理公司财产、分别编

制资产负债表和财产清单；

(九十六) 通知、公告债权人；

(九十七) 处理与清算有关的公司

未了结的业务；

(九十八) 清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

(九十九) 清理债权、债务；

(一百)

处理公司清偿债务后的

形时，应依法及时披露临时报告。

第一百六十五条 上述定期报告和

临时报告按照有关法律、行政法规及部

门规章及全国中小企业股份转让系统

公司的规定进行编制并披露。

第一百六十六条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百六十七条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

第一百六十八条 公司的法定公积

金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

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剩余财产；

(一百〇一) 代表公司参与民事诉

讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在公开发行的报纸上公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

配利润。

第一百六十九条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百七十条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百七十一条 公司的利润分配

政策为公司可以采取现金或者股票方

式分配股利。

第二节 内部审计

第一百七十二条 公司实行内部审

计制度，配备相应的审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监

督。

第一百七十三条 公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向审计委员会负

责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第 一百 七十四 条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

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当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第 一百 九十 六条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百九十七条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十八条公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十九条有下列情形之一

的，公司应当修改章程；

(一百〇二)

《公司法》或有关

法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相

抵触；

(一百〇三)

公司的情况发生变

化，与章程记载的事项不一致；

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的

审计费用由股东会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百七十九条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真或电子邮件方

式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十一条 公司召开股东会

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(一百〇四)

股东会决定修改章

程。

第两百条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第两百零一条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第两百零二条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规则予

以公告。

第十二章 信息披露

第 两百 零三 条 公司应当按照法

律、法规及其他有关规定依法披露定期

报告和临时报告。

第两百零四条 公司应在全国中小

企业股份转让系统指定的信息披露平

台披露信息。公司在公司网站及其他媒

体发布信息的时间不得先于前述指定

信息披露平台。

第两百零五条 公司董事会为公司

信息披露负责机构。董事会秘书为公司

信息披露负责人。

第两百零六条 董事会秘书离职无

人接替或因故不能履行职责时，公司董

事会应当及时指定一名高级管理人员

负责信息披露事务并披露。

第两百零七条 董事会及经理人员

的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件、公告或者其他方式进行。

第一百八十二条 公司召开董事会

的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式进行。

第一百八十三条 公司召开审计

委员会的会议通知，以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百八十四条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日；公司通知以邮寄方式送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；

公司通知以电子邮件方式送出的，以邮

件发出日为送达日；公司通知以传真的

方式送出的，发送传真的当日为送达

日；公司通知以公告送出的，以公告日

期为送达日。

第一百八十五条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第一百八十六条 公司挂牌后，依

法需要披露的信息应当在第一时间在

全国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台公布。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十七条 公司合并可以采

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应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书

的正常工作。

第十三章 投资者关系管理

第两百零八条 公司开展投资者关

系管理工作应体现公平、公正、公开原

则，平等对待全体投资者，保障所有投

资者享有知情权及其他合法权益。

第两百零九条投资者关系管理的

工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜

在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析

师；

（三）财经媒体及行业媒体

等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政

府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第两百一十条在遵循公开信息披

露原则的前提下，公司应及时向投资者

披露影响其决策的相关信息，投资者关

系管理中公司与投资者沟通的主要内

容包括：

（一）公司的发展战略，包括

公司的发展方向、发展规划、竞争战略、

市场战略和经营方针等；

取吸收合并和新设立合并两种形式。一

个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百八十八条 公司合并应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公开发行的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续或

者新设的公司承继。

第一百九十条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公开发行的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百九十一条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

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（二）法定信息披露及其说

明，包括定期报告和临时公告和年度报

告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经

营管理信息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、经

营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重

大事项，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、

对外担保、重大合同、关联交易、重大

诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变

化等信息；

（五）企业经营管理理念和企

业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第两百一十一条 公司与投资者的

沟通方式主要包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传

材料；

（十）媒体采访和报道；

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公开发行的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低

于法定的最低限额。

第一百九十三条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十四条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

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（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）其他符合中国证监会、全

国中小企业股份转让系统相关规定的

方式。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。

第两百一十二条 公司在与投资者

之间产生纠纷和争议时，应尽可能友好

协商解决，协商期不少于 30 日，如果

30 日内协商无果，任何一方可以提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、有

可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

第两百一十三条 投资者关系管理

事务的第一负责人是公司董事长。

公司董事会是公司投资者关系管

理的决策机构，负责制定投资者关系管

理的制度，并负责检查核查投资者关系

管理事务的落实、运行情况。

董事会秘书为公司投资者关系管

理事务的负责人。

第十五章 附则

第两百一十四条 释义

(一百〇五)

控股股东，是指其

持有的股份占公司股本总额 50%以上的

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民 法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。公司按照

本条规定决议解散公司的，或经研究决

定申请破产以及经营方面的重大问题、

制定重要的规章制度时，应当听取公司

工会的意见，并通过职工代表大会或者

其他形式听取职工的意见和建议。

第一百九十五条 公司因有本章程

第一百九十四条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程第

一百九十四条条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十七条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资

产负债表和财产清单；

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股东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

(一百〇六)

实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

(一百〇七)

关联关系，是指公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第两百一十五条 董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第两百一十六条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在泰安市市场监管

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第 两 百 一 十 七 条 本 章 程 所 称

“内”、“以内”、“以上”、“以下”，都

含本数；“过”、“超过”、“不满”、“低

于”

、

“多于”

、

“以外”

，都不含本数。

第两百一十八条本章程所称

“元”

是指人民币元。

第两百一十九条本章程由公司董

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百九十八条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在公开发行的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

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事会负责解释。

第两百二十条本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第两百二十一条本章程自公司股

东会通过之日起施行，修改时亦同。

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第 二百 条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百〇一条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇三条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程

第 二百 〇四条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程；

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（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇五条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百〇六条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第二百〇七条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规则予

以公告。

第十二章 信息披露

第 二百 〇八条 公司应当按照法

律、法规及其他有关规定依法披露定期

报告和临时报告。

第二百〇九条 公司应在全国中小

企业股份转让系统指定的信息披露平

台

披露信息。公司在公司网站及其他

媒体发布信息的时间不得先于前述指

定信息披露平台。

第二百一十条 公司董事会为公司

信息披露负责机构。董事会秘书为公司

信息披露负责人。公司董事、高级管理

人员应忠实勤勉地履行职责，对公司信

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息披露的真实性、准确性、完整性、及

时性、公平性负责。保证信息披露内容

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

第二百一十一条 公司董事、高级

管理人员及其他因工作关系接触到应

披露信息的工作人员，在信息未正式公

开披露前负有保密义务。

第二百一十二条 董事会秘书离职

无人接替或因故不能履行职责时，公司

董事会应当及时指定一名高级管理人

员负责信息披露事务并披露。

第二百一十三条 董事会及经理人

员应对董事会秘书的工作予以积极支

持。任何机构及个人不得干预董事会秘

书的正常工作。

第十三章 投资者关系管理

第二百一十四条 公司开展投资者

关系管理工作应体现公平、公正、公开

原则，平等对待全体投资者，保障所有

投资者享有知情权及其他合法权益。

第二百一十五条 投资者关系管理

的工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜在投

资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播

媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部

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门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百一十六条 在遵循公开信息

披露原则的前提下，公司应及时向投资

者披露影响其决策的相关信息，投资者

关系管理中公司与投资者沟通的主要

内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告和年度报告说

明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业经营管理理念和企业文

化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十七条 公司与投资者的

沟通方式主要包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

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（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传

材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）其他符合中国证监会、全

国中小企业股份转让系统相关规定的

方式。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。

第二百一十八条 公司在与投资者

之间产生纠纷和争议时，应尽可能友好

协商解决，协商期不少于 30 日，如果

30 日内协商无果，任何一方可以提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、有

可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

第二百一十九条 投资者关系管理

事务的第一负责人是公司董事长。

公司董事会是公司投资者关系管

理的决策机构，负责制定投资者关系管

理的制度，并负责检查核查投资者关系

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管理事务的落实、运行情况。

董事会秘书为公司投资者关系管

理事务的负责人。

第二百一十九条 若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保 护机制。其中，

公司主动终止挂牌的， 应当制定合理

的投资者保护措施，对投资人股权进行

回购，提供现金选择权、 回购安排等

方式为其他股东的权益提 供保护；公

司被强制终止挂牌的，第一 大股东应

当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止 挂牌

情形下的股东权益保护作出明确 安

排。

第十四章 附则

第二百二十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上的

股东； 持有股份的比例虽然不足百分

之五十， 但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他 安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

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理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百二十一条 董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百二十二条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在泰安市市场监管

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第 二 百 二 十 三 条 本 章 程 所 称

“内”、“以内”、“以上”、“以下”，都

含本数；“过”、“超过”、“不满”、“低

于”

、

“多于”

、“以外”

，都不含本数。

第二百二十四条 本章程所称“元”

是指人民币元。

第二百二十五条 本章程由公司董

事会负责解释。

第二百二十六条 本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则和审

计委员会议事规则。

第二百二十七条 本章程自公司股

东会通过之日起施行，修改时亦同。

（二）新增条款内容

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第三节 独立董事

第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规和本章程的规定，认真履

行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整

体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必

需的工作经验；

（一） 全国股转公司及章程规定的其他条件。

第一百三十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、

、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有

重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来

单位的控股股东 单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第

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（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包

括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规

定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百四十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形

的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚

或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次

以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担

任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因

连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会

予以撤换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内

不得被提名为该公司独立董事候选人。第一百四十五条 独立董事除应当具

有《公司法》和其他相关法律、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务

规则赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

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（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列的职权的，应当取得全

体独立董事过半数同意。

第一百四十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还应对下述重大事项发

表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披

露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主

变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其

他交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

(九)有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第一百四十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的

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内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无

法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见

及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事

会，与公司相关公告同时披露。

第一百四十四条 公司独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度

述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述职报告

应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外

部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）

。

第一百四十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独

立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书

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应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书

面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公

司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制

订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百四十六条 独立董事工作制度由董事会负责制定，并由股东会审议通

过。

第四节 审计委员会

第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会职权及法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则规定的其他职权。

第一百四十八条 审计委员会成员人数为 3 人，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事 2 名，审计委员会成员由董事会选举产生。

第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程规定的其他

事项。

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公告编号：2025-028

第一百五十条 审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过，表决实行

一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员

应当在会议记录上签名。

第一百五十一条 董事会审计委员会实施细则由董事会负责制定。

（三）删除条款内容

第八章 监事会

第一节 监事

第一百四十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司

财产。

第一百四十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事人员的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

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公告编号：2025-028

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人，职工代表监事 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数监事

共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。在改选出新的监事会主席前，原监事

会主席仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事会应当包括股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代

表监事的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工代表通过职工代

表大会选举产生，股东代表监事由股东会选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（七十七）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（七十八） 检查公司财务；

（七十九） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（八十） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

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（八十一） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会；

（八十二） 向股东会提出提案；

（八十三） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（八十四） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八十五）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常

履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程

或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和期限；

（二） 拟审议的事项（会议提案）

；

（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四） 监事表决所必需的会议材料；

（五） 监事应当亲自出席会议的要求；

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（六） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，下称“新《公司法》

”）已于

2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中

小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则

实施相关过渡安排的通知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，

公司拟取消公司监事会，并由董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会

职权，拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《山东明兴金属科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

山东明兴金属科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日