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北京海润天睿律师事务所
关于江苏鸿升生物科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法
律 意 见 书
[2024]海字第 010 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲
14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话（
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二〇二四年六月
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1
目
录
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2
释
义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
鸿升生物、公司、股份公
司
指
江苏鸿升生物科技股份有限公司
本次挂牌
指
江苏鸿升生物科技股份有限公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让事项
鸿升有限
指
江苏鸿升生物科技有限公司，系股份公司前身
鸿升食用菌
指
江苏鸿升食用菌有限公司，系江苏鸿升生物科技有限
公司设立时的名称
鸿福生物
指
江苏鸿福生物科技发展有限公司，系公司全资子公司
鸿运生物
指
江苏鸿运生物科技有限公司，系公司全资子公司
鸿盛生物
指
江苏鸿盛生物科技有限公司，系公司全资子公司
中国
指
中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国融证券
指
国融证券股份有限公司，本次挂牌的主办券商
中证天通
指
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），本次挂牌
的审计机构
本所、本所律师
指
北京海润天睿律师事务所及经办律师
法律意见书
指
《北京海润天睿律师事务所关于江苏鸿升生物科技
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的法律意见书》
[2024]海字第 010 号
《公开转让说明书》
指
国融证券为本次挂牌编制的《江苏鸿升生物科技股份
有限公司公开转让说明书》（申报稿）
《审计报告》
指
中证天通出具的中证天通审字
[2023]002893 号《江苏
鸿升生物科技股份有限公司审计报告》
公司章程
指
公司现行有效的《江苏鸿升生物科技股份有限公司章
程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
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3
《分层管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
《业务规则适用指引》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规
则适用指引第
1 号》
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条
款》
报告期、近两年
指
2022 年度、2023 年度，除特别说明外，法律意见书对有关事实反映的截止时间与最后一个报告期截止日
期相同
元、万元
指
人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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4
北京海润天睿律师事务所
关于江苏鸿升生物科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
[2024]海字第 010 号
致：江苏鸿升生物科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任
本次公司股票在全国股转系统挂牌的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券
法》《公众公司监督管理办法》《挂牌规则》《业务规则》《分层管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声
明
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文
件的规定以及本法律意见出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的事
实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉及的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
3. 公司已向本所出具书面保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是
准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本
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所披露，而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均
真实；复印件与原件一致。
4. 对于本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有
关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次公司股票在全国股转系统挂牌的
法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
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6
正
文
一、本次申请挂牌的批准和授权
本所律师核查了公司为本次挂牌召开的董事会、股东大会的通知、议案、签
到表、表决票、会议记录、会议决议等会议文件。在此基础上，本所律师对公司
本次申请挂牌的批准与授权是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务
规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，有关情况如
下：
（一）董事会及股东大会审议程序
2024 年 3 月 12 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让方案的议案》《关于授
权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
相关事宜的议案》等议案，并提请
2024 年第三次临时股东大会批准。
2024 年 3 月 31 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，出席本次会议
股东共计
8 人，所持股份占公司全部股份的 100%。经出席本次会议的股东 100%
同意，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让事宜的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让方案的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌事宜相关议案，同意公
司申请股票在全国股转系统挂牌并采用集合竞价方式进行转让。
本所律师核查后认为，公司上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决
方式以及会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司董事
会及股东大会已依法定程序作出了本次挂牌的决议。
（二）股东大会对董事会的授权
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根据股东大会授权，公司董事会在股东大会授权范围内全权办理本次挂牌相
关事宜，包括但不限于：
1.向全国中小企业股份转让系统提交本次挂牌的申请材料，签署相关文件；
2.全权回复全国中小企业股份转让系统等监管机构和部门就公司本次挂牌
所涉事项的反馈意见；
3.根据公司股东大会审议通过的本次申请挂牌议案，视市场情况，与主办券
商和全国中小企业股份转让系统协商确定挂牌时间、办理挂牌的相关手续，并签
署公司股票挂牌过程中需公司签署的各项文件以及其他与挂牌相关的具体事项；
4.在本次挂牌完成后，根据相关规定及各股东的承诺在中国证券登记结算有
限责任公司办理股权登记相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事
宜；
5.挂牌后依法办理公司章程修订等变更登记事项；
6.聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
7.办理本次挂牌过程中的其他事宜。
上述授权的期限为公司股东大会审议通过授权事项之日起
12 个月。
本所律师经核查后认为，公司股东大会已授权董事会在决议有效期内依照法
律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次挂牌的有关事
宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为：根据我国现行法律、法规及规范性文件和公司章
程的规定，公司申请本次挂牌已依法取得现阶段必要的批准和授权；公司本次申
请挂牌尚需取得全国股转系统审核同意。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
本所律师核查了公司的内部决策文件、公司登记档案以及相关协议等资料，
对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了公
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司作出的书面承诺、声明。在此基础上，本所律师对公司本次申请挂牌的主体资
格是否符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、法
规及规范性文件的规定予以验证。经核查，有关情况如下：
（一）鸿升生物系在鸿升有限基础上整体变更，由有限公司股东以发起方式
设立的股份有限公司。
2023 年 11 月，鸿升有限以截止 2023 年 7 月 31 日经审计
的账面净资产折股整体变更为鸿升生物，注册资本为
3,000.00 万元。
鸿 升 生 物 现 持 有 徐 州 市 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*85430B 的《营业执照》，公司登记的住所为睢宁县姚集镇二堡村
三组，法定代表人为马建雄，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或
控股），注册资本为
3,116.88 万元，经营范围为“许可项目：食用菌菌种生产；
食用菌菌种经营；肥料生产；食用菌菌种进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；
复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；肥料销售；农林废物资源化无害化利
用技术研发；进出口代理；食品进出口；货物进出口；技术进出口；会议及展览
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
”。
（二）根据法律、法规、规范性文件、公司章程以及公司登记资料并经本所
律师核查，鸿升生物为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，鸿升生物系依照法律程序由鸿升有限整体变更、
以发起设立方式设立且合法有效存续的股份有限公司，公司具备《公司法》《证
券法》《业务规则》《挂牌规则》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次
申请挂牌的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
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本所律师查阅了中证天通出具的《审计报告》；核查了公司登记档案及公司
章程；核验了公司股东大会、董事会、监事会会议文件及相关各项法人治理制度
等文件；取得了公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明和承
诺，并对董事、监事、高级管理人员的任职资格通过网络核查等方式进行了确认；
查阅了控股股东、实际控制人出具的相关声明和承诺；取得了公司相关政府主管
部门出具的证明文件，并对公司所在地主要监管机关行政处罚公示情况进行了网
络核查；查阅了公司历次股权变动资料，取得了股东出具的声明和承诺；查阅了
主办券商与公司签订的推荐挂牌并持续督导协议。在此基础上，本所律师对公司
本次申请挂牌的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规
则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
经本所律师核查，公司具备《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规和规范
性文件规定的股票在股转系统申请挂牌的实质条件，具体情况如下：
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，鸿升生物为依法设立且有效
存续的股份有限公司，股本总额为
3,116.88 万元，不低于 500 万元，并同时符合
下列条件：
1.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；2.公司治理健全，合法
规范经营；
3.业务明确，具有持续经营能力；4.主办券商推荐并持续督导；5.全国
股转公司要求的其他条件。符合《业务规则》第
2.1 条、《挂牌规则》第十条的
规定。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查：如本法律意见书
“四、公司
的设立
”所述，鸿升生物系在鸿升有限基础上按经审计的原账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司；自有限公司成立之日起算，公司持续经营不少于两
个完整的会计年度。符合《挂牌规则》第十一条的规定。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查：如本法律意见书
“六、公司
的发起人、股东和实际控制人
”“七、公司的股本及演变”所述，鸿升生物注册资本
均已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规
定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际
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控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。符合《挂
牌规则》第十二条的规定。
（四）根据公司提供的资料并经本所律师核查，如本法律意见书“七、公司
的股本及演变”所述，鸿升生物的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的
内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范
或还原的情形。符合《挂牌规则》第十三条的规定。
（五）根据公司提供的资料并经本所律师核查：如本法律意见书“十四、股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十五、公司董事、监事及高级
管理人员任职及变化”所述，鸿升生物已依据法律法规、中国证监会及全国股转
系统相关规定制定完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则，建立健
全公司治理组织机构，并有效运作；公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解
决机制，建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的
合法权益；公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文
件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。符合《挂牌规则》第
十四条的规定。
（六）根据公司提供的资料并经本所律师核查：如本法律意见书“八、公司
的业务”所述，鸿升生物依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资
质、许可等。
根据鸿升生物及子公司主管机关出具的证明文件、公司董事、监事、高级管
理人员经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、中国裁判文书网、中国执行
信息、中国证监会、北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国
股转公司、证券期货市场失信被执行人平台的公开信息并经本所律师核查，鸿升
生物及相关主体不存在以下情形：（
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、
实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（
2）
最近
24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
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全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（
3）最近 12 个月以内，公司或其控
股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监
会及其派出机构采取行政处罚；（
4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（
5）
公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员
被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；（
6）公司董事、监事、高级管理人员被
中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（
7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。符合《挂牌规则》第十六条
的规定。
（七）根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查：鸿升生物已
设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；根据《审计报告》，
公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，
并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告；公司在现
行《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》中已对公司股东大会、董事会关于对外担保、关联交易、
资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明确规定，参照《企业内部控制
基本规范》等规定建立了内部控制制度，并认为公司内部控制制度健全且得到有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。符合《挂
牌规则》第十七条的规定。
（八）如本法律意见书“八、公司的业务”“十、公司的主要财产”所述，
公司主营业务系从事鹿茸菇的研发、工厂化种植及销售业务，公司业务明确，拥
有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。符合
《挂牌规则》第十八条的规定。
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（九）根据公司提供的资料并经本所律师核查：如本法律意见书“五、公司
的独立性”所述，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业分开；如本法律意见书“九、关联交易和同
业竞争”所述，公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》等公司内部规章制度中明确了关联交易决策、回避表决
等公允决策程序，上述制度能够保证关联交易公平、公允，维护公司的合法权益；
公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占
用的情形；公司已制定《江苏鸿升生物科技股份有限公司防范控股股东、实际控
制人及关联方资金占用管理制度》并严格执行上述制度以防范占用情形的发生。
符合《挂牌规则》第十九条的规定。
（十）根据《审计报告》并经本所律师核查，公司最近一期末每股净资产为
3.56 元/股，不低于 1 元/股，公司 2022 年度、2023 年度的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为
2,229.54 万元、3,665.60 万元，最近两
年净利润均不低于
1,000 万元。符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项规定的
标准。
（十一）根据《国民经济行业分类（
GB/T 4754-2017）》，公司所处的行业
分类为
“A 农、林、牧、渔业-014 蔬菜、食用菌及园艺作物种植-0142 食用菌种
植
”；根据《产业结构调整指导目录》，公司所处行业属于鼓励类。公司不存在
下列情形：（
1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰
的；（
2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符
合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。符合《挂
牌规则》第二十二条的规定。
（十二）公司本次挂牌符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入创新
层的条件
1. 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司 2022 年、2023 年净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为
2,229.54 万元、3,665.60 万元，
最近两年净利润均不低于
1,000 万元；公司 2022 年、2023 年加权平均净资产收
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益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
41.11%、41.91%，
最近两年加权平均净资产收益率平均不低于
6%；公司股本总额为 3,116.88 万元，
不少于
2,000 万元，符合《分层管理办法》第十一条第（一）项规定的标准。
2. 根据《审计报告》，公司 2023 年期末净资产为 10,675.41 万元，最近一年
期末净资产不为负值，符合《分层管理办法》第八条第（一）项的规定。
如本法律意见书“三、本次申请挂牌的实质条件（五）
”所述，公司治理健
全，经审议通过并实行了股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、
对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制
度和承诺管理制度；经本所律师查阅公司董事会会议文件，公司已设董事会秘书
作为信息披露事务负责人。符合《分层管理办法》第八条第（二）项的规定。
因此，公司符合《分层管理办法》第十二条第（一）项规定的条件。
3.如本法律意见书“三、本次挂牌的实质条件（六）”所述，截至本法律意见
书出具之日，公司或其他相关主体不存在下列情形：（
1）公司或其控股股东、
实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（
2）公司或其控股
股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等
处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；
（
3）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监
会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到股转公司等自律
监管机构公开谴责；（
4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（
5）公司或其控股股东、实际控
制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（
6）最近两年财务会计报告被
会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。
因此，公司符合《分层管理办法》第十二条第（二）项规定的条件。
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四、公司的设立
本所律师查验了鸿升有限整体变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计
及评估报告、发起人协议、股份公司第一次临时股东大会决议、验资报告等资料。
在此基础上，本所律师对股份公司的设立过程是否符合《公司法》《证券法》《业
务规则》
《挂牌规则》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。经核查，
有关情况如下：
（一）股份公司设立的程序、资格、条件和方式
1. 鸿升生物系由鸿升有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司
2023 年 10 月 16 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计
报告》（利安达专字【
2023】第 B2085 号），截至 2023 年 7 月 31 日，鸿升有限
经审计的净资产总额为
64,180,331.91 元。
2023 年 10 月 16 日，北京联诚诺信资产评估有限公司出具了《江苏鸿升生
物科技有限公司拟股改所涉及江苏鸿升生物科技有限公司净资产资产评估报告》
（联诚诺信评字【
2023】第 000562 号），截至 2023 年 7 月 31 日，鸿升有限经
评估的净资产价值为
7,899.69 万元。
2023 年 10 月 17 日，鸿升有限马建雄、陈惠钦、马建锋、孟华、黄声启、马
建桦、马建英
7 名股东作为发起人签订了《江苏鸿升生物科技股份有限公司发起
人协议书》。各发起人以有限公司截至
2023 年 7 月 31 日经审计的账面净资产
64,180,331.91 元折股 30,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，净资产折合股
本后的余额全部计入资本公积。
2023 年 10 月 25 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏
鸿升生物科技股份有限公司（筹）验资报告》
（利安达验字【
2023】第 B2008 号），
对鸿升生物整体变更注册资本实缴情况进行验证。经审验，鸿升生物（筹）全体
发起人已将鸿升有限截至
2023 年 7 月 31 日止的净资产折为股份公司股本叁仟
万元整（￥
30,000,000.00 元），净资产折合股本后的余额 34,180,331.91 元计入
资本公积。
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15
2023 年 11 月 2 日，鸿升生物召开了第一次临时股东大会，会议审议通过
《关于整体变更设立江苏鸿升生物科技股份有限公司的议案》《关于
<江苏鸿升
生物科技股份有限公司筹建情况报告
>的议案》等议案，同意以鸿升有限截至
2023 年 7 月 31 日的经审计的账面净资产 64,180,331.91 元为基础折成股份公司
股份
30,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，其余部分净资产作为股份公司
的资本公积。
2023 年 11 月 15 日，鸿升生物经徐州市行政审批局核准取得统一社会信用
代码为
9*开通会员可解锁*85430B《营业执照》。
2. 根据公司提供的资料并经本所律师核查：股份公司整体变更设立时的发
起人为马建雄、陈惠钦、马建锋、孟华、黄声启、马建桦、马建英
7 人，发起人
人数未超过
200 人；前述 7 名发起人全部为境内自然人，且在中国境内有住所，
各发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。
3. 根据公司提供的资料并经本所律师核查：股份公司设立时，股本总额为
3,000 万元，整体变更折合的实收股本总额不高于经审计的净资产额，符合《公
司法》及公司章程的规定；发起人依法制定了股份公司的公司章程并经股东大会
审议通过；股份公司有明确的公司名称并建立了健全的组织机构；股份公司有固
定的经营场所和必要的经营条件。股份公司符合《公司法》等规定的股份有限公
司设立条件。
（二）股份公司发起人签署的《发起人协议》
2023 年 10 月 17 日，鸿升有限全体股东作为股份公司发起人，签署了《发
起人协议》，该协议对股份公司的名称、住所、经营宗旨和经营范围以及股份公
司的设立方式、注册资本、股本总额、发起人认购股份数额、发起人的权利与义
务、公司的组织机构等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，各发起人签署的《发起人协议》符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）股份公司设立过程中的审计、评估、验资程序
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详见本部分
“（一）鸿升生物系由鸿升有限以整体变更方式发起设立的股份
有限公司
”所述股份公司设立过程中履行的程序。
经核查，本所律师认为，股份公司设立过程中有关资产审计、评估、验资等
履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股份公司设立的股东大会
2023 年 11 月 2 日，鸿升生物召开了第一次临时股东大会，会议审议通过
《关于整体变更设立江苏鸿升生物科技股份有限公司的议案》《关于
<江苏鸿升
生物科技股份有限公司筹建情况报告
>的议案》《关于<江苏鸿升生物科技股份有
限公司章程
>的议案》等议案，选举马建雄、肖鸿、黄声启、马建锋、孟华为公
司第一届董事会董事，选举刘玲、姚明勇为非职工代表监事，与职工代表监事范
小娟共同组成股份公司第一届监事会。
本所律师认为，股份公司设立的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
五、公司的独立性
本所律师核查了公司提供的业务、资产、机构、人员、财务资料；取得了公
司、公司控股股东、实际控制人以及相关方出具的书面声明和承诺；对公司的生
产车间及经营办公场地进行了实地查验；核查了公司的营业执照、报告期内的纳
税申报材料；查验了公司主要资产权属证书，并通过主要资产主管部门出具的查
询结果对其权属的合法有效性进行了复核。在此基础上，本所律师对公司的独立
性是否符合《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定
予以验证。经核查，公司的独立性有关情况如下：
（一）根据公司提供的资料、中证天通出具的《审计报告》及本所律师核查：
鸿升生物主营业务系从事鹿茸菇的研发、工厂化种植及销售业务；公司在业务经
营的各个环节上均保持独立；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
公司的业务独立。
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17
（二）根据公司提供的资料、公司出具的声明和承诺及本所律师核查：公司
具备与主营业务相关的研发、生产、销售系统以及辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权；除本法律意见书披露的报告期外关联方借款构成资金占用且已偿还完毕外，
截至本法律意见书出具之日，公司对所拥有的资产有完全的控制支配权，不存在
因公司资产、资金和其他资源被股份公司股东、实际控制人及其他非关联方占用
而损害公司利益的情况。公司的资产独立完整。
（三）根据公司提供的资料、公司高级管理人员及财务人员出具的声明、承
诺并经本所律师核查：报告期内，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公
司的人员独立。
（四）根据公司提供的资料并经本所律师核查：公司设立了股东大会、董事
会、监事会及经营管理机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员；公司目前根据自身业务经营的需要设置了多个职能部门，包
括生产部、技术部、采购部、营销部、财务部等；公司已建立健全内部经营管理
机构，各机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。公司机构独立。
（五）根据公司提供的资料、中证天通出具的《审计报告》及本所律师核查：
公司具有独立的财务部门和专职财务工作人员，并建立了独立的财务核算体系，
制定了独立的财务会计制度，公司依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预
股份公司资金使用的情况；公司独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情形。公司财务独立。
综上所述，本所律师认为：公司资产独立完整；业务及人员、财务、机构均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立经营能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
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18
本所律师核查了股份公司设立时的《发起人协议》、公司登记档案、公司股
东名册、自然人股东的身份证明，相关政府部门出具的登记备案文件等资料，并
通过公开网络检索了相关信息。在此基础上，本所律师对股份公司的发起人和股
东是否符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、法
规及规范性文件规定的资格予以验证。经核查，有关情况如下：
（一）发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主
体资格
鸿升生物由鸿升有限整体变更为股份公司时，发起人共有
7 人。根据本所律
师核查，
7 名发起人的基本情况如下：
1. 马建雄
马建雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所地：福建省古田县
****，
身份证号码
3501241974********。
2. 陈惠钦
陈惠钦，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所地：福建省古田县
****，
身份证号码
3522271974********。
3. 马建锋
马建锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所地：福建省闽清县
****，
身份证号码
3501241979********。
4. 孟华
孟华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所地：江苏省灌南县
*****，
身份证号码
3208221978********。
5. 黄声启
黄声启，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所地：福建省福州市
****，
身份证号码
3522271961********。
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
19
6. 马建桦
马建桦，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所地：福建省闽清县
****，
身份证号码
3501241970********。
7. 马建英
马建英，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所地：福建省福州市
****，
身份证号码
3501241972********。
本所律师认为，股份公司设立时，发起人均为具有完全民事行为能力的自然
人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格。
（二）发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的
规定
1. 鸿升生物设立时发起人为 7 名，发起人住所均在中国境内，符合《公司
法》关于发起人在二人以上二百人以下且半数以上的发起人在中国境内有住所的
规定。
2. 鸿升有限整体变更为鸿升生物时的 7 名发起人认购了全部 3,000 万股股
份，占股份公司设立时总股本的
100%。
本所律师认为，股份公司发起人人数、住所、持股比例均符合股份公司设立
时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查：鸿升有限整体变更为股份公
司时各发起人分别以其所持有限公司出资对应的净资产折股投入股份公司；股份
公司成立后，鸿升有限的债权债务依法由股份公司完全承继；各发起人投入股份
公司资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）根据公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司设立时不存在发起
人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，不存在发起
人以在其他企业中的权益折价入股的行为。
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20
（五）根据公司提供的资料并经本所律师核查：公司设立时发起人合法拥有
用于出资财产的产权，产权关系清晰；公司发起人投入公司的主要资产或权利的
权属证书已转移给公司并办理更名手续，相关资产转移不存在争议或纠纷。
（六）现有股东
根据公司股东名册，截至本法律意见书出具之日，公司股东共计
8 名，均为
境内自然人，股东人数未超过
200 人。各股东基本情况、持股数量、持股比例如
下：
序号
股东姓名
/名称
持股数量（万股）
持股比例（
%）
股东类型
1
马建雄
1,460.70
46.87
自然人
2
陈惠钦
422.70
13.56
自然人
3
马建锋
317.10
10.17
自然人
4
孟华
300.00
9.63
自然人
5
黄声启
270.00
8.66
自然人
6
马建桦
135.00
4.33
自然人
7
金辉
116.88
3.75
自然人
8
马建英
94.50
3.03
自然人
合计
3,116.88
100.00
-
除
7 名发起人股东外，公司其他股东的基本情况如下：
金辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所地：江苏省睢宁县
****，身
份证号码
3203241967********。
（七）股东之间的关联关系
根据有关主体填写的关联自然人调查表、股东调查表并经本所律师核查，公
司自然人股东马建雄与陈惠钦为夫妻关系，马建雄与马建锋、马建桦、马建英为
同胞兄弟姐妹关系。陈惠钦、马建桦、马建锋、马建英作为公司实际控制人马建
雄的近亲属并同时直接持有公司股份，属于马建雄的法定一致行动人。
除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（八）控股股东及实际控制人
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21
根据公司登记资料及本所律师核查：截至本法律意见书出具之日，马建雄直
接持有公司股份
1,460.70 万股，占公司股本总额的 46.87%。马建雄为公司的控
股股东。自公司设立至今，马建雄的持股比例均不低于
46.87%，且马建雄一直
担任公司执行董事
/董事长，除马建雄外，未有其他股东直接或间接控制公司的
表决权比例超过
30%。依马建雄持有的表决权，已足以对公司股东大会、董事会
决议和公司经营管理产生实质影响。因此，马建雄为公司实际控制人。
综上所述，本所律师经核查后认为，报告期内，公司的实际控制人为马建雄，
且报告期内实际控制人未发生变更。
七、公司的股本及其演变
本所律师核查了股份公司及其前身的设立申请书、历次变更登记申请书、历
次验资报告、发起人协议书、股东（大）会决议、章程及章程修正案等公司登记
档案；核查了股份公司历次股权（份）转让协议及转让款支付凭证、增资协议及
增资款缴纳凭证；对于影响本所律师作出独立判断而公司登记机关未要求股份公
司提供的资料，本所律师要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料；对涉及
股份公司股本及其演变的过程，对公司控股股东、实际控制人进行了访谈，并取
得了股东出具的声明和承诺。在此基础上，本所律师对股份公司的股本及其演变
是否符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、法规
和规范性文件的规定予以验证。经核查，有关情况如下：
（一）公司前身鸿升有限的设立及历次股权变动
1. 2012 年 5 月，鸿升有限设立
2012 年 5 月 2 日，马建雄、黄声启、张飞跃共同签署了《江苏鸿升食用菌
有限公司章程》。根据章程，各股东约定共同出资
500 万元设立鸿升食用菌，其
中：马建雄以货币出资
360 万元，占出资比例 72%；黄声启以货币出资 40 万元，
占出资比例
8%；张飞跃以货币出资 100 万元，占出资比例 20%。
2012 年 5 月 3 日，徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）出具徐鸣会所验字
[2012]第 S148 号《验资报告》，对鸿升食用菌注册资本实缴情况进行验证。经审
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22
验确认，截至
2012 年 5 月 3 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民
币
500 万元。
2012 年 5 月 7 日，鸿升食用菌经徐州市睢宁工商行政管理局核准成立。
鸿升食用菌设立时股权结构为：
序号
股东姓名
/名称
认缴注册资本（万
元）
出资方式
持股比例
（
%）
1
马建雄
360.00
货币
72.00
2
张飞跃
100.00
货币
20.00
3
黄声启
40.00
货币
8.00
合计
500.00
--
100.00
2. 2012 年 6 月，第一次增资，公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元
2012 年 6 月 19 日，鸿升食用菌召开股东会，会议作出决议：同意公司注册
资本由人民币
500 万元增加至人民币 1,000 万元。新增注册资本 500 万元由原股
东认缴，其中马建雄认缴
360 万元，黄声启认缴 40 万元，张飞跃认缴 100 万元，
出资方式均为货币，并同意相应修订公司章程。
2012 年 6 月 21 日，徐州一鸣会计师事务所出具徐鸣会所验字[2012]第 S213
号《验资报告》，对鸿升食用菌注册资本实缴情况进行验证。经审验确认，截至
2012 年 6 月 19 日，鸿升食用菌变更后累计注册资本为人民币 1,000 万元，实收
资本
1,000 万元。
2012 年 6 月 27 日，鸿升食用菌办理完成本次增资事项的公司变更登记。
本次增资完成后，鸿升食用菌的股权结构为：
序号
股东姓名
/名称
认缴注册资本（万
元）
出资方式
持股比例
（
%）
1
马建雄
720.00
货币
72.00
2
张飞跃
200.00
货币
20.00
3
黄声启
80.00
货币
8.00
合计
1,000.00
--
100.00
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
23
3. 2016 年 7 月，第一次股权转让
2016 年 7 月 6 日，鸿升食用菌召开股东会，会议作出决议：同意张飞跃将
其持有的鸿升食用菌
20%股权（对应出资额 200 万元）转让给马建桦，其他股东
放弃优先受让权，并同意相应修订公司章程。
2016 年 7 月 6 日，张飞跃与马建桦就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2016 年 7 月 7 日，鸿升食用菌办理完成本次股权转让事项的公司变更登记。
本次股权转让完成后，鸿升食用菌的股权结构为：
序号
股东姓名
/名称
认缴注册资本（万元）
出资方式
持股比例
（
%）
1
马建雄
720.00
货币
72.00
2
马建桦
200.00
货币
20.00
3
黄声启
80.00
货币
8.00
合计
1000.00
--
100.00
经核查，上述股权转让的价款为人民币
240 万元，并由公司代为支付，马
建桦已于
2023 年偿还完毕该笔款项。
4. 2020 年 5 月，第二次增资，注册资本由 1,000 万元增至 1,110 万元
2020 年 5 月 12 日，鸿升食用菌召开股东会，会议作出决议：同意将公司注
册资本由
1,000 万元增至 1,110 万元；新增出资 110 万元由孟华以 500 万元认缴，
增资价格为
4.55 元/1 元注册资本，出资方式为货币，并同意相应修订公司章程。
2022 年 6 月 16 日，博远会计师事务所有限公司出具徐博会验字[2022]009
号《验资报告》，对公司注册资本实缴情况进行验证。经审验确认，截至
2022 年
6 月 13 日，公司收到孟华缴纳的出资人民币 500 万元，其中 110 万元计入实收
资本，
390 万元计入资本公积。
本次增资完成后，鸿升食用菌的股权结构为：
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24
序号
股东姓名
/名称
认缴注册资本（万
元）
出资方式
持股比例
（
%）
1
马建雄
720.00
货币
64.80
2
马建桦
200.00
货币
18.00
3
孟华
110.00
货币
10.00
4
黄声启
80.00
货币
7.20
合计
1,110.00
--
100.00
5. 2023 年 7 月，第二次股权转让，第三次增资，注册资本由 1,110 万元增至
1,135.80 万元
2023 年 7 月 7 日，鸿升有限（2022 年 7 月 4 日鸿升食用菌更名为江苏鸿升
生物科技有限公司）召开股东会，会议作出决议：同意马建雄将持有鸿升有限
14.41%的股权（对应出资额 160 万元）以 160 万元的价格转让给陈惠钦，将持有
鸿升有限
0.62%的股权（对应出资额 6.89 万元）以 6.89 万元的价格转让给马建
锋；同意马建桦将持有鸿升有限
10.19%的股权（对应出资额 113.11 万元）以
113.11 万元的价格转让给马建锋，将持有鸿升有限 3.22%的股权（对应出资额
35.78 万元）以 35.78 万元的价格转让给马建英；同意公司注册资本由 1,110 万元
增至
1,135.80 万元，新增注册资本 25.80 万元，增资价格为 5 元/1 元注册资本，
其中孟华以
17.90 万元认缴新增出资 3.58 万元，黄声启以 111.10 万元认缴新增
出资
22.22 万元；同意相应修订公司章程。
2023 年 7 月 7 日，马建雄与陈惠钦、马建锋就上述股权转让分别签订《股
权转让协议》，马建桦与马建锋、马建英就上述股权转让分别签订《股权转让协
议》。
2023 年 7 月 10 日，鸿升有限办理完毕本次股权转让及增资的变更登记并取
得换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，鸿升有限的股本结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴注册资本（万
元）
出资方式
持股比例（
%）
1
马建雄
553.11
货币
48.69
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
25
序号
股东姓名
/名称
认缴注册资本（万
元）
出资方式
持股比例（
%）
2
陈惠钦
160.00
货币
14.09
3
马建锋
120.00
货币
10.57
4
孟华
113.58
货币
10.00
5
黄声启
102.22
货币
9.00
6
马建桦
51.11
货币
4.50
7
马建英
35.78
货币
3.15
合计
1,135.80
--
100.00
（二）鸿升有限整体变更为股份有限公司的股份设置和股本结构
2023 年 11 月，鸿升有限原股东以截至 2023 年 7 年 31 日鸿升有限经审计的
净资产折成股份公司股份
3,000 万股，各发起人按照各自在鸿升有限的出资比例
相应持有股份公司的股份。鸿升生物整体变更过程参阅本法律意见书
“四、公司
的设立
”。
股份公司设立时，公司股本结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认购股份数（万股）
出资方式
持股比例（
%）
1
马建雄
1,460.70
净资产折股
48.69
2
陈惠钦
422.70
净资产折股
14.09
3
马建锋
317.10
净资产折股
10.57
4
孟华
300.00
净资产折股
10.00
5
黄声启
270.00
净资产折股
9.00
6
马建桦
135.00
净资产折股
4.50
7
马建英
94.50
净资产折股
3.15
合计
3,000.00
--
100.00
本所律师经核查后认为，鸿升生物整体变更为股份公司时股权设置合法、有
效，不存在瑕疵或者纠纷，不存在损害债权人利益的情形。
（三）股份公司设立后的股本结构及演变
1. 2023 年 12 月，股份公司第一次增资，公司注册资本由 3,000 万元增至
3,116.88 万元
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26
2024 年 1 月 28 日，鸿升生物召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司注册资本由
3,000 万元增至
3,116.88 万元，新增注册资本 116.88 万元，相应增发 116.88 万股，增资价格为
7.7 元/股，由金辉以 900 万元认购全部新增股份，同意通过新的公司章程。
2024 年 2 月 5 日，公司上述增资经徐州市行政审批局核准并取得换发的《营
业执照》。
2024 年 2 月 6 日，徐州博远会计师事务所有限公司出具编号为徐博会验字
（
2024）002 号的《验资报告》，对公司本次增资实缴情况进行验证。经审验确
认：截至
2024 年 2 月 5 日止，鸿升生物已收到金辉投资的货币资金 900 万元，
其中
116.88 万元作为股本，其余 783.12 万元计入资本公积，鸿升生物变更后的
注册资本为
3,116.88 万元。
本次增资完成后，鸿升生物的股本结构为：
序号
股东姓名
/名称
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
马建雄
1,460.70
46.86
2
陈惠钦
422.70
13.56
3
马建锋
317.10
10.17
4
孟华
300.00
9.63
5
黄声启
270.00
8.66
6
马建桦
135.00
4.33
7
金辉
116.88
3.75
8
马建英
94.50
3.03
合计
3,116.88
100.00
除上述股份变动外，截至本法律意见书出具之日，鸿升生物股份未发生其他
变动情况。
本所律师核查后认为，鸿升生物股份公司阶段历次股份变动合法、有效。
（四）公司股份权利受限情形
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根据公司登记资料、公开网络查询及各股东填写的调查表、出具的声明文件，
公司股东所持公司股份均不存在被冻结等权利受限情形。
综上所述，本所律师认为：公司的历次股权变动均已履行必要的法律程序，
合法有效；各股东持有公司的股份权属清晰；公司全体股东持有的公司股份不存
在被质押、冻结的情况。
八、公司的业务
本所律师核查了公司的《营业执照》及其他开展生产经营活动所需的相关资
质证照、《审计报告》、公司的声明和承诺及重大经营性业务合同等资料，查阅
了国家相关法律法规及产业政策的规定。在此基础上，本所律师对公司的业务是
否符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、法规及
规范性文件的规定予以验证。经核查，有关情况如下：
（一）公司的经营范围和经营方式
根据公司现持有的《营业执照》，公司的经营范围为
“许可项目：食用菌菌
种生产；食用菌菌种经营；肥料生产；食用菌菌种进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；
复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；肥料销售；农林废物资源化无害化利
用技术研发；进出口代理；食品进出口；货物进出口；技术进出口；会议及展览
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
”。
根据公司的说明以及本所律师核查，报告期内，公司主营业务系从事鹿茸菇
的研发、工厂化种植及销售业务。
根据中证天通出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司
2022 年度、2023
年度的主营业务收入分别
9,657.10 万元、11,137,64 万元，占当期营业收入的比
例分别为
99.95%、99.93%。
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28
经本所律师核查，公司所从事的业务范围符合公司章程和公司营业执照登记
的经营范围，与其法定行为能力一致，公司业务明确。
（二）公司的经营资质
根据股份公司提供的《营业执照》、相关资质证书及本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，公司取得的主要经营资质、认证认可情况如下：
1. 食用菌菌种生产经营许可证
根据《食用菌菌种管理办法》第十三条的规定，从事菌种生产经营的单位和
个人，应当取得《食用菌菌种生产经营许可证》。公司的菌种均属于自产自用，
不存在对外销售的情况，按照规定可以不申领《食用菌菌种生产经营许可证》。
但公司为了满足将来可能发生业务和发展的需要，鸿升生物取得了睢宁县农业农
村局颁发的苏（徐）菌种生经许字（
2023）第 002 号《食用菌菌种生产经营许可
证》，有效期至
2026 年 11 月 21 日。鸿福生物取得了睢宁县农业农村局颁发的
苏（徐）菌种生经许字（
2024）第 001 号《食用菌菌种生产经营许可证》，有效
期至
2027 年 4 月 1 日。
2. 食品生产许可证
公司现持有睢宁县市场监督管理局颁发的编号为
SC1*开通会员可解锁*05 的《食
品生产许可证》，食品类别为“蔬菜制品”，有效期自
2024 年 4 月 7 日至 2029
年
4 月 6 日。
3. 食品经营许可证
公司现持有睢宁县市场监督管理局颁发的编号为
JY332*开通会员可解锁* 的《食
品经营许可证》，经营项目为“热食类食品制售”，有效期自
2019 年 10 月 29
日至
2024 年 10 月 28 日。
4. 取水许可证
公司现持有睢宁县水务局颁发的编号为
D320324G2021-0003 的《取水许可
证》，有效期自
2020 年 8 月 4 日至 2025 年 8 月 3 日。
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29
5. 高新技术企业认定
公司现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
联合颁发的编号为
GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》，有效期自 2023 年
12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日。
6. 管理体系认证、评定等
截至本法律意见书出具之日，公司取得的管理体系认证、评定等如下：
（
1）公司现持有认证机构颁发的编号为 39324Q1185R0M 的《质量管理体
系认证证书》，认证范围为
“食用菌（鹿茸菇）的种植、销售”，有效期自 2024 年
2 月 5 日至 2027 年 2 月 4 日。
（
2）公司现持有认证机构颁发的编号为 39324E1159R0M 的《环境管理体系
认证证书》，认证范围为
“食用菌（鹿茸菇）的种植、销售相关的环境管理活动”，
有效期自
2024 年 3 月 5 日至 2027 年 3 月 4 日。
本所律师认为，公司已经取得从事生产经营活动所必须的相应资质，其生产
经营符合相关法律法规的规定。
（三）公司在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查，公司目前未在中国大陆以外地区从事经营活动。
（四）公司拥有持续经营能力，不存在持续经营的法律障碍
根据中证天通出具的《审计报告》，睢宁县市场监督管理局、国家税务总局
睢宁县税务局、睢宁县应急管理局等主管部门出具的证明，公司主管机关网站公
开信息，公司出具的声明和承诺，并经本所律师核查，公司有效存续，生产经营
正常，未受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文
件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形，公司不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，公司业务明确，已经取得从事生产经营活动所必
须的相应资质，其生产经营符合相关法律法规的规定，不存在持续经营的法律障
碍。
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30
九、关联交易及同业竞争
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；取得了公司
关联方的营业执照或身份证明文件、公司登记档案、公司章程；查验了董事会及
股东大会对关联交易事项的决议；取得了公司控股股东出具的相关承诺函、公司
治理文件及《审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对公司的关联交易及同
业竞争是否符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、
法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，有关情况如下：
（一）主要关联方
根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《企业会计准则第
36
号
-关联方披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司的主要关联方包
括：
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人为
公司的关联方。
序号
关联方姓名
关联关系
1
马建雄
直接持有鸿升生物
46.87%股份，鸿升生物控股股东、实际控制
人
2
陈惠钦
直接持有鸿升生物
13.56%股份，鸿升生物实际控制人的配偶
3
马建锋
直接持有鸿升生物
10.17%股份
4
孟华
直接持有鸿升生物
9.63%股份
5
黄声启
直接持有鸿升生物
8.66%股份
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业为公司的关联方。
截至本法律意见书出具之日，除鸿升生物及子公司外，公司实际控制人、控
股股东未直接或间接控制其他企业。
3. 公司直接或间接控制的企业为公司的关联方。
序号
关联方名称
关联关系
1
鸿福生物
原为公司实际控制人马建雄、公司持股
5%以上股东孟华、公司
董事马建桦、公司持股
5%以上股东黄声启之子黄阳波合计持股
100%的企业，2022 年 8 月被收购为公司全资子公司
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31
序号
关联方名称
关联关系
2
鸿盛生物
原为公司实际控制人马建雄委托邵浩、
林小铃、
王彩侠三人
100%
代持的企业，实为马建雄实际控制的企业，
2022 年 7 月被收购
为公司全资子公司
3
鸿运生物
原为公司实际控制人马建雄
100%控制的企业，2023 年 1 月被收
购为公司全资子公司
4. 公司董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。
公司董事
5 人，分别为马建雄、马建锋、肖鸿、黄声启、孟华；监事 3 人，
分别为刘玲、范小娟、姚明勇；高级管理人员
3 人，分别为马建雄（总经理）、
马建桦（副总经理）、肖鸿（财务负责人、董事会秘书）。
5. 与公司控股股东、实际控制人、直接及间接持有公司 5%以上股份的股东
以及公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母。
6. 前项所述关联自然人直接或间接控制的、共同控制或者施加重大影响，或
者担任董事、高级管理人员的，除公司以外的法人或其他组织为公司的关联方。
截至本法律意见书出具之日，上述关联方主要有：
序号
关联方名称
主要关联关系
1
宿州市恒福房地产开发有限公司
持股
5%以上股东、董事黄声启持股 25%，并
担任经理的企业
2
江苏省闽辉房地产开发有限公司
持股
5%以上股东、董事黄声启持股 35%，并
担任总经理的企业
3
福建宇鸿投资有限公司
持股
5%以上股东、董事黄声启近亲属持股
100%的企业
4
福建锐驰投资有限公司
持股
5%以上股东、董事黄声启近亲属持股
100%的企业
5
北京兴隆丰盛科技发展有限公司
持股
5%以上股东、董事黄声启近亲属持股 60%
的企业
6
曹县金辉房地产开发有限公司
持股
5%以上股东、董事黄声启近亲属担任执
行董事的企业
7
连云港瑞天国际贸易有限公司
持股
5%以上股东、董事孟华及其近亲属持股
100%的企业
8
连云港家特康菌菇有限公司
持股
5%以上股东、董事孟华及其近亲属持股
100%的企业
9
连云港铭香泰商贸有限公司
持股
5%以上股东、董事孟华近亲属持股 100%
的企业
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32
序号
关联方名称
主要关联关系
10
江苏灌南农村商业银行股份有限公司
持股
5%以上股东、董事孟华担任董事的企业
11
连云港新光阳木业有限公司
持股
5%以上股东、董事孟华近亲属控制、担任
执行董事及高级管理人员的企业
12
睿敏源生物科技（北京）有限公司
公司董事、高级管理人员肖鸿近亲属持股
80%
并担任董事、高级管理人员的企业
13
江苏亚尧生物科技有限公司
公司董事、高级管理人员肖鸿近亲属担任董事长的企业
14
微知生物科技泰州有限公司
公司董事、高级管理人员肖鸿近亲属持股
30%
的企业
15
江苏华美热电有限公司
公司董事、高级管理人员肖鸿近亲属担任董事、高级管理人员的企业
（二）关联交易
根据公司说明、中证天通出具的《审计报告》及本所律师核查，报告期内，
公司的关联交易（不含公司与子公司之间发生的交易）情况如下：
1. 关联方资产转让
报告期内，公司与关联方之间的资产转让情况如下：
单位：万元
关联方
关联交易内容
2023 年度
2022 年度
马建雄
公司收购马建雄持有的鸿福生物
63.08%股权
-
22.70
马建桦
公司收购马建桦持有的鸿福生物
18.00%股权
-
6.48
孟华
公司收购孟华持有的鸿福生物
9.91%股权
-
3.57
黄阳波
公司收购黄阳波持有的鸿福生物
9.01%股权
-
3.25
马建雄
公司收购马建雄持有的鸿运生物
100%股权
0.10
-
马建雄
公司购买马建雄实际控制的鸿盛生物
100%股权
0.00
-
注：黄阳波为公司持股
5%以上股东、董事黄声启的儿子。
报告期内：鸿福生物原为公司实际控制人马建雄、公司持股
5%以上股东孟
华、公司持股
5%以上股东黄声启之子黄阳波、公司股东马建桦合计持股 100%的
企业；鸿运生物原为公司实际控制人马建雄
100%持股的企业；鸿盛生物原为公
司实际控制人马建雄委托公司员工邵浩、林小铃、王彩侠
100%持股的企业。为
解决同业竞争问题：
2022 年 8 月，公司收购鸿福生物为全资子公司，股权转让
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33
价格参照鸿福生物截至
2022 年 6 月 30 日经评估的净资产并协商确定为 36 万元；
2023 年 1 月，公司收购鸿运生物为公司全资子公司，由于鸿运生物历史上未经
营，股权转让价格参照鸿运生物的实缴注册资本并协商确定为
0.1 万元；2022 年
7 月，公司收购鸿盛生物为全资子公司，由于鸿盛生物历史上未经营，股权转让
价格参照鸿盛生物的实缴注册资本确定并协商确定为
0 元。
2. 关联方资金拆借
根据《审计报告》，报告期内，公司与关联方之间的资金拆入拆出情况如下：
单位：万元
关联方
关联交易内容
期初余额
2022 年度发生额
2023 年度发生额
期末余额
马建雄
关联方资金拆入
590.00
-
-
380.00
陈惠钦
关联方资金拆入
1,210.00
-
-
490.00
史亮
关联方资金拆入
1,050.00
200.00
600.00
1,650.00
孟华
关联方资金拆入
390.00
-
-
0.00
黄声启
关联方资金拆入
-
-
350.00
350.00
马建桦
关联方资金拆入
0.15
-
-
0.00
马建桦
关联方资金拆出
240.00
-
-
0.00
注：史亮为公司持股
5%以上股东、董事孟华的配偶。
上述资金拆入，均为关联方为支持公司发展为公司提供的财务资助，且各方
均未约定利息；上述资金拆出，为历史上马建桦向公司借款用于支付其购买张飞
跃的股权转让对价而导致，该笔借款未约定利息，马建桦已于
2023 年偿还完毕。
截至报告期末，公司对上述关联方的债务余额共计
2,870 万元。
3. 关联担保
报告期内，公司关联方为公司及子公司提供关联担保的情况如下：
单位：万元
序号
债务人
关联担保人
担保权人
担保金额
担保方式
担保主债务
期间
1
鸿升生物
马建雄、陈惠钦
江苏银行股份有限
公司睢宁支行
200.00
连带责任
保证
2021.03.09-
2022.02.25
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序号
债务人
关联担保人
担保权人
担保金额
担保方式
担保主债务
期间
2
鸿升生物
马建雄、马建
桦、陈惠钦
江苏睢宁农村商业银行股份有限公司
营业部
500.00
连带责任
保证
2021.08.18-
2024.06.10
3
鸿升生物
马建雄、陈惠钦
睢宁中银富登村镇
银行有限公司
440.00
连带责任
保证
2020.06.17-
2024.06.26
4
鸿升生物
马建雄、马建桦
江苏睢宁农村商业银行股份有限公司
营业部
500.00
连带责任
保证
2022.06.21-
2023.06.20
5
鸿升生物
马建雄、陈惠钦
交通银行股份有限
公司徐州分行
900.00
连带责任
保证
2023.04.26-
2024.04.23
6
鸿升生物
马建雄、马建
桦、陈惠钦
江苏睢宁农村商业银行股份有限公司
营业部
500.00
连带责任
保证
2023.06.19-
2024.06.15
7
鸿升生物
马建雄、陈惠
钦、马建桦
江苏睢宁农村商业银行股份有限公司
营业部
1,000.00
连带责任
保证
2023.09.25-
2024.09.20
8
鸿升生物
马建雄、陈惠
钦、马建桦
中国邮政储蓄银行股份有限公司睢宁
县支行
最高金额
1,065.28
连带责任
保证
2021.06.16-
2027.06.16
9
鸿升生物
马建雄、陈惠钦
睢宁中银富登村镇银行有限公司李集
支行
500.00
连带责任
保证
2023.05.29-
2028.05.28
10
鸿福生物
马建雄、陈惠
钦、马建桦
江苏睢宁农村商业银行股份有限公司
营业部支行
1,000.00
连带责任
保证
2022.05.30-
2025.05.20
4.关键管理人员薪酬
金额：万元
项
目
2023 年度
2022 年度
关键管理人员薪酬
80.31
49.12
（三）关联交易的公允性
上述关联交易发生时，公司尚未建立关联交易审议程序。就报告期内发生的
全部关联交易事项，公司第一届董事会第四次会议及
2024 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于对公司最近两年关联交易进行确认的议案》。经确认，报告
期内，公司与关联方之间的关联交易均根据真实情况发生，不存在通过关联交易
操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。关联董事和股东在
表决上述议案时已回避表决。
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本所律师经核查认为：报告期内的关联交易已经公司董事会、股东大会审议
确认；报告期内公司不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益
和公司股东权益的情形。
（四）公司已制定的关联交易有关制度
公司已制定并通过实施了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》
《关联交易管理办法》等制度，公司的前述制度对关联交易应遵循的原则、
关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，明确了关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（五）公司控股股东、实际控制人就规范和减少与公司关联交易事宜的承诺
为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司控股股东、实际控制人就规
范和减少与公司的关联交易事宜出具了承诺函，作出如下承诺：
“一、本人及本人控制的其他公司与公司之间的关联交易遵循了市场定价原
则，未因关联关系损害公司及其中小股东和债权人的利益，如存在损害公司及公
司中小股东、债权人利益的情况，本人愿意以拥有的除公司外的个人财产优先承
担全部损失；
“二、本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循公司的制度规定，
不要求公司为本人及本人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广
告等费用；或代本人及本人控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出；
“三、本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循公司的制度规定，
不占用公司资源、资金或从事其他损害公司及其中小股东和债权人利益的行为；
“四、本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循公司的公司章程及
其关联交易决策制度的规定，按照公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进
行相应决策；
“五、本人及本人控制的其他公司或其他组织在与公司发生关联交易时将执
行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定
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36
价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交
易双方协商确定价格；
“六、公司在全国股转系统挂牌后，本人及本人控制的其他公司或其他组织
将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，督促公司严格执行关联交
易事项决策程序并履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，
进一步严格规范并按规则披露本人及本人控制的其他公司或其他组织与公司之
间发生的关联交易；
“七、本承诺自签署之日起生效，在本人为公司控股股东、实际控制人期间
内持续有效，本承诺在有效期内构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，
本人愿意承担法律责任。
”
本所律师经核查认为，公司控股股东、实际控制人已就规范和减少与公司之
间的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
（六）同业竞争
1. 控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不构成同业竞争
根据公司及其控股股东、实际控制人马建雄、陈惠钦出具的声明并经本所律
师核查，公司的控股股东、实际控制人目前未以任何方式直接或间接从事与公司
相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争的企业的股份、股权和其他权益，与
公司不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争解决措施
为避免日后发生潜在同业竞争，股份公司控股股东、实际控制人已就避免同
业竞争事宜出具承诺函，作出如下承诺：
“一、本人声明，本人已向鸿升生物准确、全面地披露本人直接或间接持有
的其他企业的股权或权益情况，本人未与鸿升生物存在同业竞争的其他企业、机
构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；本人及本人直接
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或间接控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与鸿升生物相竞争的
业务。
“二、本人承诺，在本人作为鸿升生物的控股股东和实际控制人期间，本人
及本人现有或将来投资设立的公司、企业和其他实质上受本人控制的企业或经济
组织不会以任何形式从事对鸿升生物的生产经营构成或可能构成同业竞争的业
务和经营活动，也不会以任何方式为与鸿升生物竞争的企业、机构或其他经济组
织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
“三、本人承诺，在本人作为鸿升生物的控股股东、实际控制人期间，凡本
人及本人控制的企业有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与鸿升生物生
产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人控制的企业于知悉该等商业机会之
日起的三日内书面通知鸿升生物，如在书面通知所指定的合理期间内，鸿升生物
书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人将或将促使本人控制的企业按
照鸿升生物的要求，将该等商业机会让与鸿升生物，由鸿升生物在同等条件下优
先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与鸿升生物存在同业竞争。
“四、本人承诺，如果本人违反上述承诺，鸿升生物依据其董事会所作出的
决议或者股东大会作出的决议，有权要求本人及本人控制的企业停止相应的经济
活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让
给独立第三方或者按照公允价值转让给鸿升生物或者其指定的第三方，本人并将
促使本人控制的企业按照鸿升生物的要求实施相关行为（如需）；如造成鸿升生
物经济损失的，本人将赔偿鸿升生物因此受到的全部损失。
“五、在上述第四项承诺情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则鸿升生
物有权相应扣减应付本人的现金分红和应付本人的税后薪酬。在相应的承诺履行
前，本人亦不转让本人所直接或间接所持的鸿升生物的股份，但为履行上述承诺
而进行转让的除外。
“六、本声明与承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意
思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
”
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38
本所律师经核查认为，公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项出
具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
十、公司的主要财产
本所律师核查了公司提供的不动产权证书、商标证书、专利证书并与公司保
管的证书原件进行比对；查阅了公司固定资产明细表、主要生产经营设备购买合
同等资料；就主要资产权属情况及权利限制情况向不动产登记机关、国家知识产
权局、中国版权保护中心等主管机关进行查询；就无形资产情况进行网络核查；
实地查验公司主要财产所在地；查验公司签订的房屋租赁合同及租赁房产的产权
证等资料。在此基础上，本所律师对公司主要财产的权属及权利受限情况是否符
合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、法规及规范
性文件的规定予以验证。经核查，有关情况如下：
（一）公司拥有的主要财产
1. 不动产权
截至本法律意见书出具之日，公司已取得《不动产权证书》的不动产权情况
如下：
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39
序号
不动产权证
号
权利人
坐落
权利类型
面积
（㎡）
用途
取得
方式
国有建设用
地使用权期
限至
权利
限制
1
苏（
2024）睢
宁县不动产权
第
0024833 号
鸿升
生物
睢宁县姚
集镇姚魏
路北侧
国有建设用
地使用权
2,313.13
工业
用地
出让
2071.06.08
无
房屋所有权
2,242.17 办公楼 自建
2
苏（
2021）睢
宁县不动产权
第
0036016 号
鸿福
生物
睢宁县姚
集镇政府
东侧
国有建设用
地使用权
4,731.76
工业
用地
出让
2048.07.19
抵押
房屋所有权
4,731.76
厂房
自建
3
苏（
2021）睢
宁县不动产权
第
0036017 号
鸿福
生物
睢宁县姚
集镇政府
东侧
国有建设用
地使用权
2,366.63
工业
用地
出让
2048.07.19
抵押
房屋所有权
2,366.63
厂房
自建
4
苏（
2021）睢
宁县不动产权
第
0036018 号
鸿福
生物
睢宁县姚
集镇政府
东侧
国有建设用
地使用权
2,523.36
工业
用地
出让
2048.07.19
抵押
房屋所有权
2,523.36
厂房
自建
5
苏（
2021）睢
宁县不动产权
第
0036019 号
鸿福
生物
睢宁县姚
集镇政府
东侧
国有建设用
地使用权
1,437.43
工业
用地
出让
2048.07.19
抵押
房屋所有权
1,802.64
厂房、
办公、
配电房
自建
6
苏（
2021）睢
宁县不动产权
第
0036020 号
鸿福
生物
睢宁县姚
集镇政府
东侧
国有建设用
地使用权
7,625.22
工业
用地
出让
2048.07.19
抵押
房屋所有权
7,625.22
厂房
自建
注：苏（
2021）睢宁县不动产权第 0036016 号、苏（2021）睢宁县不动产权第 0036017
号、苏（
2021）睢宁县不动产权第 0036018 号、苏（2021）睢宁县不动产权第 0036019 号、
苏（
2021）睢宁县不动产权第 0036020 号共用宗地面积 37,347.50 平方米。
经本所律师核查，截至报告期末，因鸿升生物向中国邮政储蓄银行股份有限
公司睢宁县支行借款，鸿福生物将上述编号为苏（
2021）睢宁县不动产权第
0036016 号、苏（2021）睢宁县不动产权第 0036018 号《不动产权证书》项下的
土地使用权及地上房产为鸿升生物提供最高额抵押担保，担保最高债权额为
1,065.28 万元，担保期限至 2027 年 6 月 15 日。
因鸿升生物向江苏睢宁农村商业银行股份有限公司营业部借款，鸿福生物将
上述编号为苏（
2021）睢宁县不动产权第 0036017 号、苏（2021）睢宁县不动产
权第
0036019 号《不动产权证书》项下的土地使用权及地上房产为鸿升生物提供
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40
最高额抵押担保，担保最高债权额为
500 万元，担保期限至 2024 年 6 月 10 日。
因鸿福生物向江苏睢宁农村商业银行股份有限公司营业部借款，鸿福生物将
上述编号为苏（
2021）睢宁县不动产权第 0036020 号《不动产权证书》项下的土
地使用权及地上房产为鸿福生物提供最高额抵押担保，担保最高债权额为
1,000
万元，担保期限至
2025 年 5 月 20 日。
根据睢宁县住房和城乡建设局于
2024 年 2 月 6 日出具的证明，鸿升生物、
鸿福生物自
2022 年 1 月 1 日至该证明开具之日，不存在违法违规建设行为，不
存在因违反有关建设工程的法律、法规及规范性文件规定而受到睢宁县住房和城
乡建设局调查或行政处罚的情形。
2. 公司承包的设施农用地
截至本法律意见书出具之日，公司承包设施农用地的具体情况如下：
序号
承租
方
出租方
位置
土地性质
面积
（亩
）
租赁期限
备案或
审批文件
1
鸿升
生物
睢宁县姚集
镇人民政府
睢宁县姚集
镇政府东侧
设施农用
地
156.53
2012.04.15
-
2042.04.15
睢土设农字
〔
2014〕第
261 号
《设施农用
地许可证》
2
鸿升
生物
睢宁县姚集
镇二堡村民
委员会
睢宁县姚集
镇政府东侧
设施农用
地
3.14
2013.04.01
-
2043.03.30
根据公司提供的资料，
2014 年 11 月，鸿升食用菌取得睢宁县国土资源局核
发的《设施农用地许可证》（睢土设农字〔
2014〕第 261 号），根据《国土资源
部
农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155 号）
的规定，睢宁县国土资源局同意鸿升食用菌使用睢宁县姚集镇二堡村三组共计
134,534.48 平方米（约 201.80 亩）的宗地，用于食用菌种植，用地期限至 2029
年
11 月 26 日。
后因上述设施农用地中部分土地（约
59.49 亩）被政府征收，由农用地转为
国有建设用地，
2018 年、2021 年依法出让给鸿升生物及其子公司（即前述披露
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41
的鸿升生物及鸿福生物现已取得的《不动产权证书》项下的土地），因此导致后
续鸿升生物实际租赁使用的土地面积减少。
2022 年 7 月 15 日，鸿升生物分别与
土地流转方睢宁县姚集镇人民政府、姚集镇二堡村村民委员会签订《土地租赁协
议之补充协议》，根据鸿升生物目前实际租赁使用的设施农用地涉及的流转土地
面积变更为约
156.53 亩、3.14 亩。
根据当时有效的《国土资源部
农业部关于进一步支持设施农业健康发展的
通知》（国土资发〔
2014〕127 号）的相关规定，生产设施、附属设施和配套设
施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，无需
办理农用地转用审批手续。公司租赁涉及的设施农用地已取得睢宁县国土资源局
（现睢宁县自然资源局）的审批同意。
根据公司提供的资料并经本所律师核查：公司及子公司租赁的用于设施农业
建设的集体土地已依法办理了必要的审批手续；该等设施农用地用于食用菌规模
化种植及配套设施，未改变土地用途。
根据睢宁县自然资源局于
2024 年 2 月 6 日出具的证明，鸿升生物、鸿福生
物自
2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，不存在因非法占用土地而受到行政处
罚或被有关主管部门予以调查的情形。
3. 农业生产设施、附属设施及配套设施
截至本法律意见书出具之日，公司及子公司在设施农用地上建设的生产设施、
附属设施及配套设施，合计面积约
48,549.8 平方米，具体情况如下：
序号
权属人
面积（㎡）
坐落
用途
取得方式
设施农用
地许可
1
鸿升生物
57.30
睢宁县姚集镇二堡村三组
看护房
自建
睢土设农
字
〔
2014〕
第
261 号
《设施农用地许可
证》
2
鸿升生物
363.85
睢宁县姚集镇二堡村三组
配电房
自建
3
鸿升生物
136.60
睢宁县姚集镇二堡村三组
配电房
自建
4
鸿升生物
3,692.10
睢宁县姚集镇二堡村三组
厂房
自建
5
鸿升生物
8,719.20
睢宁县姚集镇二堡村三组
厂房
自建
6
鸿升生物
2,288.65
睢宁县姚集镇二堡村三组
锅炉房
自建
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42
序号
权属人
面积（㎡）
坐落
用途
取得方式
设施农用
地许可
7
鸿升生物
3,852.80
睢宁县姚集镇二堡村三组
厂房
自建
8
鸿升生物
13,461.00
睢宁县姚集镇二堡村三组
厂房
自建
9
鸿升生物
861.00
睢宁县姚集镇二堡村三组
仓库
自建
10
鸿升生物
7,082.10
睢宁县姚集镇二堡村三组
厂房
自建
11
鸿升生物
8,035.20
睢宁县姚集镇二堡村三组
厂房
自建
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在设施农用地上自建的生产、
附属设施、配套设施为用于食用菌规模化种植的生产设施及附属设施，适用设施
农用地的管理规定。根据当时有效的《国土资源部、农业部关于进一步支持设施
农业健康发展的通知》（国土资发〔
2014〕127 号）的相关规定，生产设施、附
属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农
用地管理，无需办理农用地转用审批手续。由于设施农用地不属于
“建设用地”的
类型，设施农用地的使用者在该土地上自建相关农业设施及附属设施不涉及按照
建设用地办理相关建设手续、房屋产权证书的情形。
4. 租赁房产
序号
承租方
出租方
位置
面积
（㎡）
用途
租赁期限
权属证明
1
鸿升生物
江苏瑞姚实业
有限公司
江苏省睢宁县姚集镇二堡村三组、姚集镇人民政府西侧北侧、曼城小区东
侧、府前路北侧
116,480 厂房
2024.01.01-
2043.12.31
《设施农用地备案
通知书》
（睢设农姚备
[2021]07 号）
2
鸿升生物
姚集镇二堡村
村民委员会
睢宁县姚集镇二堡
村三组
2,800
厂房
2017.08.01-
2037.07.31
村集体财产
公司租赁上述厂房用于食用菌规模化种植。经核查，前述租赁的江苏瑞姚实
业有限公司的厂房原为江苏瑞姚实业有限公司在设施农用地上建设的用于食用
菌规模化种植的生产设施及附属设施，使用上述设施农用地已进行备案，并取得
《设施农用地备案通知书》（睢设农姚备
[2021]07 号）。
经核查，公司租赁的姚集镇二堡村村民委员会厂房已经履行村集体决策、审
批备案等程序。
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43
5. 专利权
截至报告期末，公司共计取得专利权
28 项，其中发明专利权 5 项、实用新
型专利权
23 项，具体情况如下：
序号
专利权
人
专利名称
专利号
专利
申请日
类型
取得方式
权利限制
1
鸿升生
物
一种集成无线温湿度
控制装置系统
ZL2*开通会员可解锁*.
9
2013.11.28
发明专利
继受取得
无
2
鸿升生
物
一种松菌培养料配方
及其制备方法
ZL2*开通会员可解锁*.
2
2014.08.29
发明专利
原始取得
无
3
鸿升生
物
一种杏鲍菇栽培料及使用该栽培料生产杏
鲍菇的种植方法
ZL2*开通会员可解锁*.
5
2016.08.24
发明专利
原始取得
无
4
鸿升生
物
一种蘑菇种植用节能
型浇水设备
ZL2*开通会员可解锁*.3 2018.08.24
发明专利
继受取得
无
5
鸿升生
物
一种食用菌培养基质
混合搅拌装置
ZL2*开通会员可解锁*.9 2023.11.24
发明专利
原始取得
无
6
鸿升生
物
一种杏鲍菇培育用菌
包湿度监控装置
ZL2*开通会员可解锁*.
2
2016.07.21
实用新型
原始取得
无
7
鸿升生
物
一种杏鲍菇菌包原材料含水量自动控制式
搅拌装置
ZL2*开通会员可解锁*.
7
2016.07.21
实用新型
原始取得
无
8
鸿升生
物
一种杏鲍菇菌包生产
用自动式预湿装置
ZL2*开通会员可解锁*.
2
2016.07.21
实用新型
原始取得
无
9
鸿升生
物
一种杏鲍菇接菌室用内循环式空气净化装
置
ZL2*开通会员可解锁*.
0
2016.07.21
实用新型
原始取得
无
10
鸿升生
物
一种杏鲍菇菌包生产用菌种浓度监控装置
ZL2*开通会员可解锁*.
8
2016.07.21
实用新型
原始取得
无
11
鸿升生
物
一种基于图像识别的自动式发菌过程监控
装置
ZL2*开通会员可解锁*.
0
2016.07.21
实用新型
原始取得
无
12
鸿升生
物
一种杏鲍菇培育用菌
包自动放置装置
ZL2*开通会员可解锁*.
X
2016.07.22
实用新型
原始取得
无
13
鸿升生
物
一种杏鲍菇培育用空气湿度监测调控装置
ZL2*开通会员可解锁*.
5
2016.07.22
实用新型
原始取得
无
14
鸿升生
物
一种杏鲍菇培育用自
动接菌装置
ZL2*开通会员可解锁*.
4
2016.07.22
实用新型
原始取得
无
15
鸿升生
物
一种杏鲍菇培育用温
度监控调节装置
ZL2*开通会员可解锁*.
5
2016.07.22
实用新型
原始取得
无
16
鸿升生
物
一种鹿茸菇食用菌菌
桶定量补水装置
ZL2*开通会员可解锁*.
4
2021.06.29
实用新型
继受取得
无
17
鸿升生
物
一种用于鹿茸菇生育
室的栽培床架装置
ZL2*开通会员可解锁*.2 2021.06.29
实用新型
继受取得
无
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
44
序号
专利权
人
专利名称
专利号
专利
申请日
类型
取得方式
权利限制
18
鸿升生
物
一种鹿茸菇食用菌菌
包消毒装置
ZL2*开通会员可解锁*.
5
2021.06.29
实用新型
原始取得
无
19
鸿升生
物
一种用于鹿茸菇培养
基生产的灭菌装置
ZL2*开通会员可解锁*.
X
2021.06.29
实用新型
继受取得
无
20
鸿升生
物
一种鹿茸菇食用菌栽
培辅助装置
ZL2*开通会员可解锁*.
5
2021.06.29
实用新型
继受取得
无
21
鸿升生
物
一种鹿茸菇食用菌种
植的培育装置
ZL2*开通会员可解锁*.
0
2021.06.29
实用新型
继受取得
无
22
鸿升生
物
一种鹿茸菇食用菌生产用的自动上料装置
ZL2*开通会员可解锁*.
2
2021.06.29
实用新型
原始取得
无
23
鸿升生
物
一种震动式鹿茸菇品
种栽培用筛选装置
ZL2*开通会员可解锁*.
0
2021.06.29
实用新型
继受取得
无
24
鸿升生
物
一种鹿茸菇培养基配
料装置
ZL2*开通会员可解锁*.
7
2023.04.28
实用新型
原始取得
无
25
鸿升生
物
一种鹿茸菇栽培箱
ZL2*开通会员可解锁*.
2
2023.04.28
实用新型
原始取得
无
26
鸿升生
物
一种鹿茸菇栽培用水
循环装置
ZL2*开通会员可解锁*.
2
2023.04.28
实用新型
原始取得
无
27
鸿升生
物
一种鹿茸菇生长用通
风装置
ZL2*开通会员可解锁*.
5
2023.08.15
实用新型
原始取得
无
28
鸿升生
物
一种鹿茸菇培养基取
样检测装置
ZL2*开通会员可解锁*.5 2023.08.15
实用新型
原始取得
无
注：根据
2021 年 6 月 1 日实施的《中华人民共和国专利法》的相关规定，发明专利权
的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申
请日起计算。上述专利仍登记在有限公司名下，尚需办理更名至股份公司的著录变更手续。
注：专利名称为“一种集成无线温湿度控制装置系统”的发明专利于
2017 年 7 月由盐
城工学院转让给鸿升食用菌；专利名称为“一种蘑菇种植用节能型浇水设备”的发明专利申
请权于
2021 年 5 月由河北中沃农业科技开发有限公司转让给鸿福生物，2023 年 9 月由鸿福
生物转让给鸿升生物；专利名称为“一种用于鹿茸菇培养基生产的灭菌装置”“一种用于鹿
茸菇生育室的栽培床架装置”“一种鹿茸菇食用菌生产用的自动上料装置”的专利均受让自
子公司鸿福生物；名称为“一种鹿茸菇食用菌菌桶定量补水装置”“一种鹿茸菇食用菌栽培
辅助装置”“一种鹿茸菇食用菌种植的培育装置”的专利受让自子公司鸿运生物。
6. 商标权
截至本法律意见书出具之日，公司拥有
2 项商标权，具体情况如下：
序号
注册商标
权利人
注册证号
国际分
类
取得方式
有效期限
权利限制
1
鸿升生物
11166315
31
原始取得
2023.11.28-
2033.11.27
无
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
45
序号
注册商标
权利人
注册证号
国际分
类
取得方式
有效期限
权利限制
2
鸿升生物
11014543
31
原始取得
2023.10.07-
2033.10.06
无
7. 公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》《固定资产明细表》、主要设备购买协议以及本所律师实
地查看情况等，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的与生产经营相关的除房
屋建筑物外的主要固定资产包括机器设备、运输设备、电子及其他设备。
经本所律师核查，
2022 年 3 月，公司子公司鸿福生物与仲利国际租赁有限
公司签订《融资租赁协议》，仲利国际租赁有限公司向鸿福生物提供融资服务，
鸿福生物以制包机、食用菌生产流水线、蓄电池平衡重式叉车向仲利国际租赁有
限公司提供抵押担保，担保债权金额
499.38 万元，担保期限至 2025 年 3 月 21
日。除上述情形外，公司主要生产经营设备权属完整、合法有效，不存在权利受
限制的情形。
8. 对外投资
截至本法律意见书出具之日，公司有
3 家子公司，全部为全资子公司，具
体情况如下：
（
1）鸿福生物
鸿福生物成立于
2017 年 6 月 23 日，持有睢宁县市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码
91320324MA1P9B9D4Y），基本情况如下：
公司名称
江苏鸿福生物科技发展有限公司
统一社会信用代码
91320324MA1P9B9D4Y
注册资本
1,110 万元人民币
法定代表人
马建雄
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2017 年 6 月 23 日
营业期限
2017 年 6 月 23 日至无固定期限
住所
睢宁县姚集镇二堡村黄汉三组
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
46
经营范围
生物技术开发及技术转让、技术咨询服务；食用菌种植、销售；仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食用菌菌种生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，鸿福生物的股权结构为：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（
%）
1
鸿升生物
1,110.00
100.00
合计
1,110.00
100.00
（
2）鸿运生物
鸿运生物成立于
2021 年 3 月 19 日，持有睢宁县市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码
91320324MA25FTKK7R），基本情况如下：
公司名称
江苏鸿运生物科技有限公司
统一社会信用代码
91320324MA25FTKK7R
注册资本
1,100 万元人民币
法定代表人
马建雄
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2021 年 3 月 19 日
营业期限
2021 年 3 月 19 日至无固定期限
住所
徐州市睢宁县姚集镇二堡村三组
经营范围
许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，鸿运生物的股权结构为：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（
%）
1
鸿升生物
1,100.00
100.00
合计
1,100.00
100.00
（
3）鸿盛生物
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
47
鸿盛生物成立于
2021 年 11 月 25 日，持有睢宁县行政审批局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码
91320324MA27GJ2C75），基本情况如下：
公司名称
江苏鸿盛生物科技有限公司
统一社会信用代码
91320324MA27GJ2C75
注册资本
1,000 万元人民币
法定代表人
马建桦
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2021 年 11 月 25 日
营业期限
2021 年 11 月 25 日至无固定期限
住所
徐州市睢宁县姚集镇政府东侧
经营范围
许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，鸿盛生物的股权结构为：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（
%）
1
鸿升生物
1,000.00
100.00
合计
1,000.00
100.00
（二）主要财产权利限制
经本所律师核查：公司合法拥有的主要资产所有权或使用权已取得的权属证
明合法、有效；相关主要资产均在有效的权利期限内，除已披露的情形外，截至
报告期末，公司的主要财产不存在其他权利限制情形；上述财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司的财产产权清晰，不存在纠纷或潜在法律纠
纷。
十一、公司的重大债权债务
本所律师核查了公司提供的正在或将要履行的采购合同、销售合同及合同履
行资料、《审计报告》等资料，并对公司提供的复印件与其保存的原件进行了核
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
48
对；对公司主要客户、供应商进行了走访。在此基础上，本所律师对公司的重大
债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其
他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，有关情况如下：
（一）公司的重大合同
1.重大采购合同
截至报告期末，公司及其子公司正在履行的采购额超过
500 万元的重大采购
合同如下：
序号
签订时间
供应商名称
主要采购内容
合同金额（万
元）
履行情况
1
2023.07.01
古田县益康商贸有限公司
棉籽壳
框架合同
正在履行
2
2023.05.20
浙江义成智能科技有限公
司
菇房输送线工
程
692.00
正在履行
3
2023.05.20
漳州市丽春塑料精品厂
扣式防水盖及
套环
672.00
正在履行
4
2023.05.20
漳州市恒展贸易有限公司
栽培筐
1,360.00
正在履行
5
2023.11.03
上海勤鑫机电安装工程有
限公司
智能控制系统
1,199.36
正在履行
2.重大销售合同
截至报告期末，
公司及其子公司销售额超过
1,000 万元的重大销售合同如下：
序号
签订时间
客户名称
主要销售内容
合同金额（万
元）
履行情况
1
2023.02.01
广昌县武氏农产品贸易有限
公司
鹿茸菇
框架合同
履行完毕
2
2023.01.01
古田县兴非食用菌有限公司
鹿茸菇
框架合同
履行完毕
3
2023.01.01
古田县裕昌商贸有限公司
鹿茸菇
框架合同
履行完毕
4
2023.01.01
佛山市森云香农贸有限公司
鹿茸菇
框架合同
履行完毕
3. 综合授信合同
截至报告期末，公司及其子公司存在的正在履行的重大综合授信合同如下：
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49
序号
合同编号
受信人
授信银行
授信金额
（万元）
授信期间
履行情况
1
1*开通会员可解锁*6
1600701
鸿升生物
中国邮政储蓄银行股份
有限公司睢宁县支行
1,065.28
2021.06.16-
2026.06.15
正在履行
2
CMS202305S09
010300007
鸿升生物
睢宁中银富登村镇银行
有限公司李集支行
500.00
2023.05.29-
2028.05.28
正在履行
3
A052274
鸿升生物
北京银行股份有限公司
南京分行
850.00
2023.12.25-
2026.12.25
正在履行
4. 流动资金借款合同
截至报告期末，公司及其子公司正在履行的重大流动资金借款合同如下：
序号
合同编号
借款
人
贷款人
借款金额
（万元）
借款期限
履行情况
1
睢农商银循借字
〔
2021〕第
*开通会员可解锁* 号
鸿升生物
江苏睢宁农村商业银行
股份有限公司营业部
500.00
2021.08.18-
2024.06.10
正在履行
2
Z2304LN15601862
鸿升生物
交通银行股份有限公司
徐州分行
900.00
2023.04.26-
2024.04.23
正在履行
3
CMS2*开通会员可解锁*
140002
鸿升生物
睢宁中银富登村镇银行
有限公司李集支行
500.00
2023.05.29-
2024.05.28
正在履行
4
*开通会员可解锁*06143
06841
鸿升生物
中国邮政储蓄银行股份
有限公司睢宁县支行
620.00
2023.06.14-
2024.06.13
正在履行
5
-
鸿升生物
中国邮政储蓄银行股份
有限公司睢宁县支行
380.00
2023.06.15-
2024.06.14
正在履行
6
睢农商银流借字
〔
2023〕第
*开通会员可解锁* 号
鸿升生物
江苏睢宁农村商业银行
股份有限公司营业部
500.00
2023.06.19-
2024.06.15
正在履行
7
睢农商银流借字
〔
2023〕第
*开通会员可解锁* 号
鸿升生物
江苏睢宁农村商业银行
股份有限公司营业部
1,000.00
2023.09.25-
2024.09.20
正在履行
8
A052277
鸿升生物
北京银行股份有限公司
南京分行
850.00
2023.12.25-
2024.12.25
正在履行
9
睢农商银循借字
〔
2022〕第
*开通会员可解锁* 号
鸿福生物
江苏睢宁农村商业银行
股份有限公司营业部
1,000.00
2022.05.30-
2025.05.20
正在履行
5. 担保合同
截至报告期末，公司及其子公司正在履行的担保合同如下：
序号
合同编号
担保
方
被担保方
担保权人
担保金额
（万元）
担保
方式
担保债务
期间
履行情况
1
*开通会员可解锁*1
*开通会员可解锁*
鸿福生物
鸿升生物
中国邮政储蓄银行股份有限公司睢宁
县支行
1,065.28
最高额
抵押
2021.06.16-
2027.06.15
正在履行
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
50
序号
合同编号
担保
方
被担保方
担保权人
担保金额
（万元）
担保
方式
担保债务
期间
履行情况
2
睢农商银高抵字〔
2021〕第
*开通会员可解锁*
号
鸿福生物
鸿升生物
江苏睢宁农村商业银行股份有限公司
营业部
500.00
最高额
抵押
2021.08.18-
2024.06.10
正在履行
3
A22030371K
AA-01A
鸿福生物
鸿福生物
仲利国际租赁有限
公司
499.38
最高额
抵押
2022.03.21-
2025.03.21
正在履行
4
睢农商银高抵字〔
2022〕第
*开通会员可解锁*
号
鸿福生物
鸿福生物
江苏睢宁农村商业银行股份有限公司
营业部
1,000.00
最高额
抵押
2022.05.30-
2025.05.20
正在履行
5
GBCMS20230
5S*开通会员可解锁*
7-1
鸿福生物
鸿升生物
睢宁中银富登村镇银行有限公司李集
支行
500.00
最高额
保证
2023.05.29-
2028.05.28
正在履行
6
睢农商银保字
〔
2023〕第
*开通会员可解锁*
号
鸿福生物
鸿升生物
江苏睢宁农村商业银行股份有限公司
营业部
500.00
连带责任保证
2023.06.19-
2024.06.15
正在履行
7
睢农商银保字
〔
2023〕第
*开通会员可解锁*
号
鸿福生物
鸿升生物
江苏睢宁农村商业银行股份有限公司
营业部
1,000.00
连带责任保证
2023.09.25-
2024.09.20
正在履行
6. 融资租赁合同
截至报告期末，公司及其子公司正在履行的融资租赁合同如下：
序号
承租方
出租方
标的物
合同金额
（万元）
协议期限
担保措施
1
鸿福生物
仲利国际租赁有
限公司
制包机、食用菌生产流水线、蓄电池平衡
重式叉车
499.38
2022.03.31-
2025.03.21
鸿福生物以制包
机、食用菌生产流水线、蓄电池平衡重式叉车提供抵押
担保
（二）本所律师经核查后认为：公司报告期内已履行和正在履行的重大合同
合法有效；正在履行的重大合同履行正常，不存在重大风险。
（三）根据公司提供的资料、中证天通出具的《审计报告》、公司出具的声
明和承诺并经本所律师核查，报告期内，公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
51
（四）根据公司提供的资料、中证天通出具的《审计报告》、公司的声明和
承诺并经本所律师核查，报告期内，除本法律意见书披露内容外，公司与其关联
方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）根据公司提供的资料、中证天通出具的《审计报告》及本所律师核查，
截至报告期末：公司的其他应付款账面金额合计为
4,183.25 万元，主要为借款、
押金、水电费等；公司的其他应收款账面金额合计为
705.64 万元，主要为往来款
等；公司金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了公司的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产
情况、公司相关内部决策文件以及公司出具的说明与承诺，查阅了中证天通出具
的《审计报告》，就公司是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出
售的计划对公司董事长进行了访谈。在此基础上，本所律师对公司重大资产变化
及收购兼并（参照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关标准）是否
符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定进行了验证。经核查，有关情况如下：
（一）报告期内公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资
产等行为
报告期内，公司未有合并、分立、减少注册资本的行为。报告期内，公司收
购鸿福生物、鸿运生物、鸿盛生物为全资子公司，合计交易对价不足
50 万元（详
见“九、关联交易及同业竞争（二）
1.关联方资产转让”），不构成重大资产收
购或出售的重大资产重组行为（重大资产收购、兼并指参照《非上市公众公司重
大资产重组管理办法》认定之标准）的行为。
报告期内，公司历次增资扩股行为已履行了必要的法律程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，具体详见“七、公司的股本及演变”。
（二）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
52
根据公司的确认及本所律师核查，公司目前没有拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
本所律师认为：公司报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资
产出售等行为；公司历次增资扩股行为及资产收购行为已履行了必要的法律程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；公司目前没有拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、公司章程的制定与修改
本所律师核查了公司制定并修改公司章程而召开的会议文件、章程文本及工
商登记备案等资料，并将公司现行有效的章程与法律、法规及规范性文件进行逐
条比对。在此基础上，本所律师对公司章程的制定与修改情况是否符合《公司法》
《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定
予以验证。经核查，有关情况如下：
（一）公司章程的制定
2023 年 11 月，股份公司设立时，根据《公司法》等相关法律法规的规定制
定了股份公司章程，该章程对公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、
高级管理人员、监事会、财务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清
算等内容作了详细规定。该章程由股份公司于创立大会审议通过，并在徐州市行
政审批局备案。
（二）公司章程的历次修改
自报告期初至本法律意见书出具之日，公司章程历次修订情况如下：
1. 2022 年 7 月 4 日，因鸿升食用菌更名为鸿升有限，同时变更经营范围，
鸿升食用菌召开股东会作出决议，相应修改章程并报公司登记机关备案。
2. 2023 年 7 月 10 日，因鸿升有限增加注册资本及增加股东，鸿升有限召开
股东会作出决议，相应修改公司章程并报公司登记机关备案。
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
53
3. 2023 年 11 月 15 日，因鸿升有限整体变更设立股份有限公司，公司召开
第一次股东大会作出决议，制定股份有限公司章程并报公司登记机关备案。
5. 2024 年 2 月 5 日，因鸿升生物增加注册资本，公司召开 2024 年第一次临
时股东大会作出决议，相应修改公司章程并报公司登记机关备案。
6. 2024 年 3 月 10 日，因鸿升生物变更经营范围，公司召开 2024 年第二次
临时股东大会作出决议，相应修改公司章程并报公司登记机关备案。
7. 2024 年 4 月 22 日，因鸿升生物变更经营范围，公司召开 2024 年第四次
临时股东大会作出决议，相应修改公司章程并报公司登记机关备案。
因公司拟申请股票在全国股转系统挂牌，上述公司章程系根据全国股转系统
相关规则制定，该章程中有关全国股转系统挂牌相关条款，自公司在全国股转系
统挂牌之日起实施。上述公司章程符合《公司法》《公众公司监督管理办法》《章
程必备条款》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并能有效运行
和保护股东的合法权益。
本所律师认为，公司章程的制定及报告期内历次修改已履行法定程序，公司
现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了公司章程制定、修改情况以及公司的历次股东大会、董事会、
监事会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》
等资料，并将公司现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》与有关法律、法规和规范性文件进行比对。在此基础上，本所律师
对公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》
《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、法规及规范性文件规定予
以验证。
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已按照《公司法》、公
司章程等规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
54
监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员。
本所律师经核查后认为，公司已具有健全的法人治理结构，上述组织机构的
设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查：公司已制定《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合公司
章程的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定；公司股东大会、董事会和监
事会均能够依法并按照相关议事规则履行职责。
本所律师经核查后认为，公司的三会议事规则的内容符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定。
（三）根据公司提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核
查，自股份公司成立至本法律意见书出具之日，公司共计召开
5 次股东大会、5
次董事会及
2 次监事会。
本所律师经核查后认为，公司的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容等符合当时有效的《公司法》和公司章程的相关规定。
（四）根据公司历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查，公司股东大
会、董事会历次授权和重大决策行为合法、有效。
十五、公司董事、监事及高级管理人员任职及变化
本所律师核查了公司登记档案；公司董事、监事和高级管理人员任免及变动
的相关会议文件；公司董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的书
面承诺等资料；查验了公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登录中
国裁判文书网、中国证监会网站、中国执行信息公开网等网站进行了查询。在此
基础上，本所律师对公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公
司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》《分层管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定进行了验证。经核查，有关情况如下：
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格
./tmp/d7ca23d4-9c99-4dec-aa05-836f2f1bdac0-html.html法律意见书
55
公司现任董事
5 人，分别为马建雄、马建锋、黄声启、孟华、肖鸿；现任监
事
3 人，分别为刘玲、范小娟、姚明勇；现任高级管理人员 3 人，总经理马建雄，
副总经理马建桦，财务负责人兼董事会秘书为肖鸿。
公司的董事和监事每届任期均为三年，目前均在任期内；高级管理人员为采
用合同聘任制，聘任期均为三年，目前均在任期内。公司董事、监事、高级管理
人员的任职期限均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，
公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及
规范性文件规定禁止任职的情形。
本所律师经核查后认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》《分层管理办法》及其他法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况
1. 报告期内董事的变化情况
报告期内有限公司阶段，公司未设立董事会，执行董事为马建雄，股份公司
设立时，选举马建雄、马建锋、黄声启、孟华、肖鸿组成股份公司第一届董事会。
2. 报告期内监事的变化情况
报告期内有限公司阶段，公司设监事一人，由黄声启担任，股份公司设立时，
选举刘玲、姚明勇与职工代表选举的职工代表监事范小娟组成股份公司第一届监
事会。
3. 报告期内高级管理人员的变化
报告期内有限公司阶段，公司聘任马建雄为总经理，
2022 年 5 月，公司聘
任肖鸿担任公司财务负责人兼董事会秘书。股份公司设立时，公司第一届董事会
聘任马建雄为总经理、聘任肖鸿担任公司财务负责人兼董事会秘书，聘任马建桦
为副总经理。
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报告期内，公司董事、监事、高级管理人员除上述变化外，未发生其他变化。
股份公司设立时为完善公司治理重新选举了董事会、监事会并新增高级管理人员，
上述新增人员为公司股东或公司内部培养产生，不会对公司的持续稳定经营带来
不利影响。
本所律师经核查后认为，报告期内，公司董事、高级管理人员变化不会对公
司的持续稳定经营带来不利影响。
十六、公司的税务和政府补助
本所律师核查了公司的营业执照、高新技术企业证书、税收优惠的政策文件、
报告期内财务报表及《审计报告》《纳税情况审核报告》以及报告期内的纳税申
报表等资料；查验了公司取得财政补贴的相关主管部门批准文件或确认文件以及
银行收款凭证、税务主管部门出具的证明以及公司出具的书面承诺、声明，并查
阅了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定。在此基础上，本所律师对公
司的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其
他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，有关情况如下：
（一）报告期内执行的主要税种、税率
根据公司提供的纳税申报资料、中证天通出具的《审计报告》、公司出具的
确认并经本所律师核查，公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
序号
税种
计税依据
税率
1
增值税
应税收入
0、13%
2
企业所得税
应纳税所得额
0
3
城市维护建设税
实缴流转税税额
5%
4
教育费附加
实缴流转税税额
3%
5
地方教育附加
实缴流转税税额
2%
注：公司对外出售废弃菌包等收入适用
13%增值税税率。
本所律师经核查后认为，公司报告期内执行的税种、税率符合法律法规和规
范性文件的规定。
（二）报告期内公司享受的税收优惠
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根据中证天通出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内享受如
下主要税收优惠政策：
1. 公司及子公司销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条
例》第十五条的规定，免征增值税的项目包括：销售的自产农产品，自
2012 年
1 月 1 日起，根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》
（财税
[2011]137
号），蔬菜流通环节免征增值税。
2. 公司及子公司从事蔬菜种植的所得，根据《中华人民共和国企业所得税
法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条，免征
企业所得税。
本所律师经核查后认为，公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效，符合有关法律、法规的规定。
（三）公司报告期内取得的财政补贴
根据中证天通出具的《审计报告》、公司提供的财政补贴批准文件和财务凭
证，并经本所律师核查，公司报告期内取得的金额超过
5 万元财政补贴情况如
下：
序号
取得年
度
补贴项目
金额（万
元）
批准文件
1
2023 年
睢宁县食用菌菌包培养标准化生产基地建设项目设备补助
550
关于对睢宁县食用菌菌包培养标准化生产基地建设项目实施方案的批复
本所律师经核查后认为，公司报告期内享受的上述政府财政补贴取得了政
府相关部门的批准，合法、有效。
（四）公司报告期内依法纳税情况
根据国家税务总局睢宁县税务局出具的情况说明、国家税务总局江苏省税务
局、国家税务总局江苏省电子税务局、重大税收违法案件公开信息、公司出具的
声明和承诺并经本所律师核查，公司报告期内依法纳税，不存在因税务违法、违
规行为而受到处罚的情形。
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本所律师经核查后认为，公司报告期内不存在重大税务违法行为。
十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
本所律师核查了公司的环境影响登记表、质量管理体系认证证书、环境管理
体系认证证书等资料；查验了相关政府主管部门出具的证明文件、主管机关网站
公示文件以及公司出具的书面声明和承诺。在此基础上，本所律师对公司的环境
保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证券法》《业务规则》
《挂牌规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，有关
情况如下：
（一）公司的环境保护情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查：公司主营业务系从事鹿茸菇的研发、
工厂化种植及销售业务，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》中规定的重
污染行业或《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的
指导意见》（环评〔
2021〕45 号）中规定的高耗能、高排放建设项目所涉行业，
报告期内公司及子公司未被纳入重点排污单位名录或环境监管重点单位名录。
依据《固定污染源排污许可分类管理名录》的相关规定，鸿升生物及其子公
司实行排污登记管理，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理
信息平台填报排污登记表。鸿升生物已于
2020 年 4 月 7 日办理完毕备案，并取
得编号为
9*开通会员可解锁*85430B001Y 的备案回执。鸿福生物已于 2021 年 12 月 28
日办理完毕备案，并取得编号为
91320323MA1P9B9D4Y001X 的备案回执。
（二）报告期内的环保处罚情况
2021 年 11 月，鸿福生物因生产过程中配套的地埋式污水处理设施未运行，
生产废水未通过污水处理设施处理，构成违法排放污水，
2022 年 2 月，徐州市
睢宁生态环境局作出《行政处罚决定书》（徐睢环罚决字
[2021]177 号），对鸿
福生物处以罚款人民币
35 万元。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）款的规定，不正
常运行水污染防治设施排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门
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责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭的行政处罚。根据
鸿福生物受到的处罚结果，主管机关未给与责令限制生产、停产整治等处罚，且
未认定鸿福生物的违法行为属于法定情节严重的情形。
2023 年 2 月 27 日，徐州市睢宁生态环境局出具《证明函》，认为鸿福生物
已经按照规定及时足额缴纳了罚款并采取措施积极完成了整改，鸿福生物的行为
没有造成严重环境污染，不属于重大违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处
罚。
本所律师经核查认为，公司不属于重污染行业，公司现所从事业务符合国家
和地方环保要求，公司报告期内的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政
处罚亦不属于影响本次挂牌的重大行政处罚。
（三）公司产品质量、技术等标准
根据公司的声明和承诺、睢宁县监督管理局出具的证明及本所律师核查，报
告期内，公司遵守市场监督管理的法律法规，未有因违反质量技术监督法律、法
规和规章而受重大行政处罚的情形。
本所律师经核查认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了公司提供的相关诉讼、仲裁、行政处罚文件资料，并查阅了
相关法律法规文件；查阅了营业外支出明细；取得了公司及其持股
5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺声明及相关政府主管部门出具的证明
等资料，并登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国证监
会网站等进行了查询。在此基础上，本所律师对公司诉讼、仲裁或行政处罚的情
况是否符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、法
规及规范性文件的规定予以验证。经核查，有关情况如下：
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（一）公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1. 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司报告期内及期后不存
在未决或未执行完毕及可预见的重大诉讼、仲裁（
“重大诉讼、仲裁”系指《业务
规则适用指引》认定之标准）和重大行政处罚案件。
2. 根据国家税务总局睢宁县税务局、睢宁县市场监督管理局、睢宁县应急管
理局、睢宁县生态环境局等政府有关部门出具的证明文件、公司的声明和承诺并
经本所律师核查，报告期内，公司未受到过重大行政处罚。
（二）根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明并经本所律师核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查、被列为失信被执行人的情形，不存在可能对公司产生重大影响的诉
讼或仲裁事项。
（三）根据公司、持有公司
5%以上股份的股东、董事长、总经理出具的书
面承诺并经本所律师核查，公司、持有公司
5%以上股份的股东、董事长、总经
理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）截至报告末，公司员工共计
436 人，公司存在未为员工缴纳社会保险
和住房公积金的情况，其中未缴纳社会保险人数
314 人，未缴纳住房公积金人数
415 人。
形成上述未缴纳社会保险情况的原因为：公司员工分为管理人员及生产人员，
管理人员多为城镇户口，能够依照国家及地方规定在公司参与社会保险的缴纳；
公司生产人员主要为公司工厂所在地区周边的农村户籍员工或原为农村户籍的
员工，其就业流动性较大，且普遍年龄偏大，该等人员在详细了解相关制度后，
仍认为缴纳社会保险费后将降低个人可支配收入，因此为尊重员工的真实意愿和
实际利益，公司没有为该部分员工缴纳社会保险费。公司自
2024 年 1 月开始为
提供
“城乡居民基本医疗保险”和“城乡居民基本养老保险”缴费凭证的员工全额
报销其投保费用。
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形成上述未缴纳住房公积金情况的原因为：公司未为全部员工缴纳住房公积
金，主要因公司员工多为在工厂附近拥有住房的农村户籍员工或户籍不在当地的
员工，该部分员工认为住房公积金的缴纳对其未来在户籍所在地或其他工作地改
变住房条件不能起到实质性作用，因此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司
没有为该部分员工缴存住房公积金。同时，公司已经为有需要的员工提供宿舍。
根据睢宁县人力资源和社会保障局、徐州市住房公积金管理中心睢宁管理部
出具的证明，报告期内公司不存在因缴纳社会保险、住房公积金受到处罚或而导
致的重大违法行为，上述未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况不构成
重大违法。
公司实际控制人马建雄承诺：如果公司住所地社会保险管理部门、住房公积
金管理部门认为公司存在漏缴或少缴社会保险、住房公积金的情况，需要公司补
缴的，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照
规定为全体员工缴纳社会保险、住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，
本人将无条件全部代公司承担。
十九、律师认为需要说明的其他问题
报告期内，股份公司设立前，公司为满足贷款银行受托支付要求，在无真实
业务支持情况下，通过供应商取得银行贷款的转贷行为，具体情况如下：
1. 2022 年 5 月 30 日，借款人鸿福生物与睢宁农村商业银行营业部支行签订
《流动资金循环借款合同》（合同编号：睢农商银循借字
[2022]第 *开通会员可解锁*
号），借款金额为人民币
10,000,000 元，借款用途为短期农林牧渔企业贷款。因
受托支付的要求，该笔贷款由鸿福生物江苏睢宁农村商业银行账户（账号：
32*开通会员可解锁*00116691）全部打给韩增录个人账户。后由韩增录个人账户分别
转账
4,300,000.00 元、4,800,000.00 元、900,000.00 元至耿广成、林良帮、仲小飞
个人账户名下。最后再由此三人将合计
10,000,000 元的资金转至鸿福生物中国邮
政储蓄银行账户（账号：
932*开通会员可解锁*888）。
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2. 2022 年 6 月 21 日，借款人鸿升食用菌与睢宁农村商业银行营业部支行签
订《流动资金循环借款合同》（合同编号：睢农商银循借字
[2022]第 *开通会员可解锁*
号），借款金额为人民币
5,000,000 元，借款用途为短期农林牧渔企业贷款。因
受托支付的要求，该笔贷款由鸿升生物江苏睢宁农村商业银行账户（账号：
32*开通会员可解锁*00049839）全部打给杜凌宇个人账户。后由杜凌宇个人账户将该
笔资金全部转至林良帮个人账户名下。最后由林良帮个人账户将
5,000,000 元转
至鸿升食用菌中国邮政储蓄银行账户（账号：
932*开通会员可解锁*888）。
3. 2022 年 6 月 13 日，借款人鸿升食用菌与中银富登村镇银行有限公司签订
《单位借款合同（非循环贷款）》（合同编号：
2022F*开通会员可解锁*0），借款金
额为人民币
4,400,000 元，借款用途为企政贷-经营周转。因受托支付的要求，该
笔贷款由鸿升生物中银富登村镇银行账户（账号：
*开通会员可解锁*01754）全部打
给仲小飞个人账户。最后由仲小飞个人账户将
4,400,000 元转至鸿升食用菌中国
邮政储蓄银行账户（账号：
932*开通会员可解锁*888）。
公司通过上述转贷所获得的资金均用于日常生产经营等用途，未用于国家禁
止生产、经营的领域和用途。截至本法律意见书出具之日，公司涉及转贷的相关
贷款已全部归还完毕，公司根据相关借款合同约定支付利息、偿还借款，不存在
逾期或损害银行利益的情形。公司前述转贷行为已经整改完毕，不构成重大违法
行为及本次挂牌的实质法律障碍。
二十、结论性意见
综上所述，本所律师对公司提供的资料和有关事实核查后认为：公司本次申
请挂牌符合《公司法》《证券法》《业务规则》及其他有关法律法规、规范性文
件规定的申请挂牌的有关条件，公司不存在影响本次挂牌的违法违规行为，公司
申请股票在全国股转系统挂牌不存在实质法律障碍；本次申请挂牌尚需取得全国
股转公司审核同意。
本法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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