公告编号：2025-018

证券代码：

838209 证券简称：安德建奇 主办券商：东北证券

北京安德建奇数字设备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

股东会

总经理和其他高级管理人员

高级管理人员

第一条为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》、《非上市公众公司监

督管理办法》、《非上市公众公司监督

指引第 3 号——章程必备条款》、全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

的相关规定及其他相关法律、法规和规

第一条为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》、《非上市公众公

司监督管理办法》、《非上市公众公司

监督指引第 3 号——章程必备条款》、

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司的相关规定及其他相关法律、法规

公告编号：2025-018

范性文件的规定，制订本章程。

和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条本公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称“公司”）。

公司系由北京安德建奇数字设备

有限公司整体变更设立的股份有限公

司，在北京市工商行政管理局怀柔分局

注册登记。

第二条本公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称“公司”）。

公司系由北京安德建奇数字设备

有限公司整体变更设立的股份有限公

司，在北京市工商行政管理局怀柔分局

注册登记。

公司于 2016 年 8 月 2 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌

第四条 公司住所：北京市怀柔区杨宋

镇凤翔科技开发区凤翔一园 8 号。

第四条公司住所：北京市经济技术

开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 B 座 5 层

501 室。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

3000 万元。公司因增加或者减少注册资

本而导致注册资本总额变更的，在股东

大会通过同意增加或者减少注册资本

决议后，对公司章程进行相应修改，并

由董事会安排办理注册资本的变更登

记手续。

第五条公司注册资本为人民币 3000

万元。公司因增加或者减少注册资本而

导致注册资本总额变更的，在股东会通

过同意增加或者减少注册资本决议后，

对公司章程进行相应修改，并由董事会

安排办理注册资本的变更登记手续。

公司被收购时，收购人无需向全体

股东发出全面邀约收购。

第七条总经理为公司的法定代表人。

第七条 总经理为公司的法定代表

人。担任法定代表人的经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起

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三十日内确定新的法定代表人。法定代

表人以公司名义从事的民事活动，其法

律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、总经理和其

他高级管理人员之间因涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，任何一方有权向公司所在地法院

提起诉讼。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间因涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，任

何一方有权向公司所在地法院提起诉

讼。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十四条

公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

第十四条

公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

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股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第 十 九 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第 十 九 条 公司 或公司 的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司增资过程中，公司股东不享有

优先认购权，除非股东大会通过特别决

议同意该次增资公司股东享有优先认

购权。

第二十条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司增资过程中，公司股东不享有

优先认购权，除非股东会通过特别决议

同意该次增资公司股东享有优先认购

权。

第二十二条

公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司

第二十二条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司

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合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第二十三条公司收购公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发

出收购要约；

（二）法律、行政法规和国家有关

主管部门认可的其他方式。

第二十三条 公司收购公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）通过公开的集中交易方式；

（二）法律、行政法规和国家有关

主管部门认可的其他方式。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第

（一）项至第（三）项的原因收购公司

股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销该部分股

份；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销该部

分股份，并向公司登记机关申请办理有

关注册资本变更登记。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的公司股份，将不超过公司已发

行股份总额的百分之五；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第

（一）项至第（三）项的原因收购公司

股份的，应当经股东会决议。

公司依照第二十二条规定收购公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销该部分股

份；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销该部

分股份，并向公司登记机关申请办理有

关注册资本变更登记。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的公司股份，将不超过公司已发

行股份总额的百分之十；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当在三年内转让给职工。

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司的股份应当依法转让。

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第二十八条发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的公司股份及

其变动情况，职期间每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的公司股份。

第二十八条发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司股份及其

变动情况，在就任时确定任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受

6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

公告编号：2025-018

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条

公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册并置备于公

司。股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东大会召集人确

定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册并置备于公

司。股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有知情权、参与

权、质询权和表决权等权利，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

第三十一条公司股东享有知情权、

参与权、质询权和表决权等权利，具体

如下：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

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（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十二条股

东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，向公司提出书面请

求，说明查阅、复制有关资料的目的、

具体内容及时间，并提供证明其持有公

司股份的类别以及持股数量的书面文

件以及保密协议（需明确说明查阅与股

东合法权益的直接关联性，不得包含任

何不正当竞争、损害公司利益或其他非

正当目的，承诺对相关材料保密并承担

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相应责任），公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料，公司尚未对外披露时，股

东应负有保密的义务，股东违反保密义

务给公司造成损失时，股东应当承担赔

偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的，公司有合理理由认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可

以委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。股东及其委托的会计师事

务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当按照公司内部管理要

求与公司签署保密协议，并遵守有关保

护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定，承担

违反保密规定或保密义务导致的法律

责任。

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股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十三条公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

第三十四条

董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

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司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，有限责任公司的股东、股份有限

公司连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案

第三十九条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

(四)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

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(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定

的担保事项；

（十三）审议公司以资产总额和成

交金额中的较高者作为计算标准，按交

易事项的类型在连续十二个月内累计

计算，达到最近一期经审计总资产 30%

的购买或者出售资产事项；低于上述比

例或金额的由股东大会授权董事会审

议；

（十四）审议批准公司与关联方日

常性关联交易的年度预计，及交易金额

达到最近一期经审计总资产 15%的偶发

性关联交易；实际执行中预计日常性关

联交易金额超过本年度关联交易预计

总金额 50%的，须经股东大会审议批准，

低于上述比例的由股东大会授权董事

会审议；交易金额未达到最近一期经审

计总资产 15%的偶发性关联交易由董事

会审议和批准；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准第四十三条规定的

担保事项；

（十一）审议公司以资产总额和成

交金额中的较高者作为计算标准，按交

易事项的类型在连续十二个月内累计

计算，达到最近一期经审计总资产 30%

的购买或者出售资产事项；低于上述比

例或金额的由股东会授权董事会审议；

（十二）审议批准公司与关联方发

生的成交金额（公司获赠现金资产和提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（十三）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议，除此之外,上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。

公告编号：2025-018

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十条公司发生的交易（受赠现金资

产除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入

的 50%以上，且绝对金额超过三千万元；

（三）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过三百万元；

（四）交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过三千

万元；

（五）交易产生的利润占公司最

第四十条公司发生的交易（受赠现金资

产除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的超过 50%，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

超过 50%，且绝对金额超过三千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的超过

50%，且绝对金额超过三百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的超过 50%，且绝对金额超过三千万

元；

（五）交易产生的利润占公司最近

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近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过三百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。除本章程另有

规定外，未达到上述标准的交易事项由

董事会审议通过。

一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 超 过

50%，且绝对金额超过三百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

第四十二条公司的关联交易，是

指公司或者公司控股子公司与公司关

联人之间发生的转移资源或义务的事

项，而不论是否收取价款。确定关联交

易应遵循实质高于形式原则。关联交易

可以是一次性交易（或称为偶发性关联

交易），也可以是持续性的关联交易（或

称为经常性关联交易）。包括但不限于

下列事项：

（一）本章程第四十一条规定的交

易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源

或义务转移的事项。

第四十二条公司的关联交易，是指

公司或者公司控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或义务的事项，

而不论是否收取价款。确定关联交易应

遵循实质高于形式原则。关联交易可以

是一次性交易（或称为偶发性关联交

易），也可以是持续性的关联交易（或

称为日常性关联交易）。包括但不限于

下列事项：

（一）本章程第四十一条规定的交

易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源

或义务转移的事项。

第四十三条公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过:

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

第四十三条公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过:

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

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（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过人民币 3,000 万元；

（六）为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决须经出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过人民币 3,000 万元；

（六）为关联方股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决须经出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

本章程所称担保，是指公司为他人

提供的担保，包括公司对控股子公司提

供的担保；公司及公司控股子公司的对

外担保总额，是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控

股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者

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为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

第四十四条

股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四十四条股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第四十六条公司召开股东会的地

点为公司住所地或者股东会通知中明

确规定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式或电子通讯方式召开。公司董事会可

根据具体情况采取其他投票方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东会的地

点为公司住所地或者股东会通知中明

确规定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式或电子通讯方式召开。公司董事会可

根据具体情况采取其他投票方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后 2 个交易日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

第四十七条监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后 2 个交易日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

公告编号：2025-018

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

者在收到提案后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后 2 个交易日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求后 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

第四十八条单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后 2 个交易日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出书面反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求后 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

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集和主持。

集和主持。

第五十三条

公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知及临时提案。

第五十三条

公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知及临时提案。

第六十七条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或不履行职务时，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

第六十七条 股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或不履行职务时，由过半数董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

第六十二条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

删除

第六十四条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十三条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

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第七十三条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书及表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

七十二条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书及表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十四条股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）审议公司以资产总额和成交

金额中的较高者作为计算标准，按交易

事项的类型在连续十二个月内累计计

算，达到最近一期经审计总资产 30%的

购买或者出售资产事项；

第七十六条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司提供的连续十二个月内

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）股权激励计划；

（六）选举董事或监事时采用累计

公告编号：2025-018

（五）公司提供的连续十二个月内

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（六）股权激励计划；

（七）选举董事或监事时采用累计

投票制；

（八）公司拟增资时股东享有优先

认购权；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

投票制；

（七）公司拟增资时股东享有优先

认购权；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

无内容

第七十七条有下列情形之一的，

公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到本法或者公司章程

规定的人数或者所持表决权数。

八十五条

同一表决权只能选择现

场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十五条同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十四条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

第九十四条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

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事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

纪律处分，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实履行

董事应履行的各项职责；

（九）法律法规、部门规章、业务

规则规定的其他内容。

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年”；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人”；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

纪律处分，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实履行

公告编号：2025-018

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

董事应履行的各项职责；

（九）法律法规、部门规章、业务

规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百○四条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东会

报告工作

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

第一百○四条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）审批对外担保事项（按法律

及章程规定应由股东会审议的除外）；

（九）审批如下关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

公告编号：2025-018

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十四）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

对外担保提交董事会审议时，应当

取得出席董事会会议的三分之二以上

董事同意。

公司董事会审议关联交易事项时，

关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的非关联董事出席即可举行，董事

会会议所做决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会的非关联董事人数

不足三人的，公司应当将该交易提交股

东大会审议。

超过股东大会授权范围的事项，

应当提交股东会审议。

（2）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

（十）审议如下金额的对外投资、

对外融资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财等事项：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万元。

（十一）决定公司内部管理机构的

设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制

度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所

公告编号：2025-018

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

（十九）应当对公司定期报告签署

书面确认意见,保证公司所披露的信息

真实、准确、完整;

对外担保提交董事会审议时，应当

取得出席董事会会议的三分之二以上

董事同意。

公司董事会审议关联交易事项时，

关联董事应当及时向董事会书面报告

并回避表决，也不得代理其他董事行使

表决权,其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事

出席即可举行，董事会会议所做决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会

的非关联董事人数不足三人的，公司应

当将该交易提交股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

无内容

第一百○五条有下列情形之一的，

公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到本法或者公司章程规定

公告编号：2025-018

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到本法或者公司章

程规定的人数或者所持表决权数。

第一百一十一条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十二条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事、监

事和总经理。

第一百一十六条 董事会决议表

决方式为举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用电话、传真、

电子邮件、书面传签等表决方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十七条 董事会决议表决

方式为举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用电话、传真、

电子邮件、书面传签、电子通讯等表决

方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百三十二条具有下列情形之

一的人士，不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条

规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会

的行政处罚；

（三）本公司现任监事；

（四）公司聘任的会计师事务所的

注册会计师和律师事务所的律师；

（五）其它法律、法规规定的情形。

第一百三十三条具有下列情形之一

的人士，不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条

规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会

的行政处罚；

（三）本公司现任监事；

（四）公司聘任的会计师事务所的

注册会计师和律师事务所的律师；

（五）其它法律、法规规定的情形。

第一百四十五条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

第一百四十六条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

公告编号：2025-018

人。监事会主席由全体监事半数以上选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例为三分之一。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例为三分之一。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

第一百四十七条监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并签署书面确认意见，保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

公告编号：2025-018

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作。

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十七条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议，监事可以提议召开

临时监事会会议。

第一百四十八条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议，可以采用电子通讯

方式。监事可以提议召开临时监事会会

议。

第一百四十八条监事会会议的表

决实行一人一票，以记名方式进行。监

事会决议应当经半数以上监事通过

第一百四十九条监事会会议的表决

实行一人一票，以记名方式进行。监事

会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十四条公司在每一会计

年度终了时编制公司年度财务报告，并

经会计师事务所审计。财务会计报告应

当按照有关法律、行政法规、部门规章

和相关主管部门的规定制定。

公司的财务会计报告应当在召开

年度股东大会的二十日前置备于本公

司，供股东查阅。

第一百五十五条公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。上述年度报

告、中期报告应当按照有关法律、行政

法规、部门规章和相关主管部门的规定

制定。

公司的财务会计报告应当在召开

年度股东会的二十日前置备于本公司，

供股东查阅。

第一百五十六条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

第一百五十七条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的超过 50%的，可以不

再提取。

公告编号：2025-018

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

第一百五十七条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十八条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百六十一条公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条公司召开股东会

的会议通知，以专人、邮件、公告或传

真方式或者股东会议事规则规定的其

他方式进行。

第一百六十八条公司召开股东会

的会议通知，以公告方式发出。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算公告方式

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算公告方式增加在国家企业

信用信息公示系统进行公告。

第一百八十五条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

第一百八十六条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

公告编号：2025-018

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院

当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第二百○一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

第二百○二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过 50%的股东；持

有股份的比例虽然未超过 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

第 二 百 ○ 四 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”“以下”，都含本数；

“ 不 足 ”“ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低

于”“多于”“超过”含本数。

第 二 百 ○ 五 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”“以下”，都含本数；

“ 不 足 ”“ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低

于”“多于”“超过”、“过”不含本

数。

第二百○七条本章程自公司股东大

会审议通过后生效，其中有关股票登记

存管、信息披露、投资者关系管理的条

款自公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让之日起实施。

第二百○八条本章程自公司股东会

审议通过后生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等相关法律法规的规定，对《公司章程》作相应修改。

公告编号：2025-018

三、备查文件

《北京安德建奇数字设备股份有限公司三届董事会十次会议决议》

北京安德建奇数字设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日