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沈阳中科博微科技股份有限公司
章 程
2025 年 12 月
目录
第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 1 第三章 股 份 .................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 4
第四章 股东和股东会......................................................................................................................... 5
第一节 股东......................................................................................................................... 5 第二节 控股股东和实际控制人 ......................................................................................... 6 第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................. 7 第四节 股东会的召集 ......................................................................................................... 8 第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................. 9 第六节 股东会的召开 ....................................................................................................... 10 第七节 股东会的表决和决议 ........................................................................................... 12
第五章 董事会 .................................................................................................................................. 14
第一节 董事....................................................................................................................... 14 第二节 董事会................................................................................................................... 16
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 19 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 21
第一节 监事....................................................................................................................... 21 第二节 监事会................................................................................................................... 22
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 23
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 23 第二节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 24
第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 25
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 25 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 26
第十一章 信息披露及投资者关系管理 ........................................................................................... 27
第一节 信息披露 ............................................................................................................... 27 第二节 投资者关系管理 ................................................................................................. 27
第十二章 修改章程 .......................................................................................................................... 29 第十三章 附则 .................................................................................................................................. 29
1
第一章 总 则
第一条 为维护沈阳中科博微科技股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定由沈阳中科博微
自动化技术有限公司（下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，设立
方式为发起设立，在沈阳市市场监督管理局注册登记 。统一社会信用代码：
9121*开通会员可解锁*5Y。 第 三 条 公 司 注 册 名 称 ： 沈 阳 中 科 博 微 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 英 文 名 称 : MICROCYBER CORPORATION
第四条 公司住所：沈阳市浑南新区文溯街 17-8 号 1 号楼 1-3 层
邮政编码：110179
第五条 公司注册资本为人民币 6910.0964 万元。
第六条 公司的存续期限为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任所担任的职务的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组
织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数
量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、
技术总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，建立和完善公司制度，根据
市场需求，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的回报。
第十二条 经依法登记，公司经营范围为:
许可项目：电气安装服务，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业自
动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，软件销售，仪器仪表制造，
2
仪器仪表销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，物联网技术研发，物联
网技术服务，工业互联网数据服务，机械电气设备制造，集成电路设计，集成电
路制造，集成电路销售，集成电路芯片及产品销售，货物进出口，技术进出口，
工业工程设计服务，办公设备耗材销售，智能控制系统集成，信息系统集成服务，
人工智能行业应用系统集成服务，机械电气设备销售，普通机械设备安装服务，
计算机软硬件及辅助设备零售，环境监测专用仪器仪表销售，电气设备销售，智
能基础制造装备销售，电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司的股份总数为 6910.0964 万股，
公司所有股份均为普通股。
第十四条 公司的股份，同种类的每一股份具有同等权利。
同次同种类股票，每股的条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价格。
公司发行股票时，在同等条件下，公司在册股东无优先购买权。
第十五条 公司的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简 称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条 公司设立时的股份总数为 2275.0482 万股，全部为普通股，由有限
公司全体股东作为发起人全部认购，占公司的普通股总数的 100%，发起人的姓名、
认购股份数量、持股比例和出资方式如下：
序号
股东名称
认购的股份数
（股）
持股比例
（
%）
出资方式
出资
时间
1
沈阳中科天盛自动化技术有限公
司
5,000,000.00
21.98
净资产
2015.12.14
2
浙江正方控股集
团有限公司
4,500,000.00
19.78
净资产
2015.12.14
3
辽宁科发实业有
限公司
3,822,630.00
16.80
净资产
2015.12.14
4
中国科学院沈阳
自动化研究所
2,207,688.00
9.70
净资产
2015.12.14
5
王宏
1,739,671.00
7.65
净资产
2015.12.14
6
沈阳科技风险投
资有限公司
1,298,701.00
5.71
净资产
2015.12.14
7
张彦武
983,956.00
4.32
净资产
2015.12.14
3
8
赵海燕
375,023.00
1.65
净资产
2015.12.14
9
魏剑嵬
263,349.00
1.16
净资产
2015.12.14
10
林跃
263,349.00
1.16
净资产
2015.12.14
11
康凯（大）
263,349.00
1.16
净资产
2015.12.14
12
张建华
263,349.00
1.16
净资产
2015.12.14
13
康凯（小）
263,349.00
1.16
净资产
2015.12.14
14
汪志勇
263,349.00
1.16
净资产
2015.12.14
15
金光淑
182,310.00
0.80
净资产
2015.12.14
16
徐涛
148,544.00
0.65
净资产
2015.12.14
17
张天明
143,349.00
0.63
净资产
2015.12.14
18
王戈
143,349.00
0.63
净资产
2015.12.14
19
岳嵩巍
143,349.00
0.63
净资产
2015.12.14
20
田硕
130,000.00
0.57
净资产
2015.12.14
21
王天然
80,000.00
0.35
净资产
2015.12.14
22
杨志家
80,000.00
0.35
净资产
2015.12.14
23
王晶
38,961.00
0.17
净资产
2015.12.14
24
姬小兵
38,961.00
0.17
净资产
2015.12.14
25
张志明
31,169.00
0.14
净资产
2015.12.14
26
张刚
25,974.00
0.11
净资产
2015.12.14
27
苏振泽
20,779.00
0.09
净资产
2015.12.14
28
任大洋
17,792.00
0.08
净资产
2015.12.14
29
赵宏
7,792.00
0.03
净资产
2015.12.14
30
李洪峰
5,195.00
0.02
净资产
2015.12.14
31
张建
5,195.00
0.02
净资产
2015.12.14
-
合计
22,750,482.00
100.00
第十八条 公司的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，公司股东名册
置备于公司，由董事会负责管理。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、
本章程以及其他有关规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
4
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）有关部门认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌后，股东通过全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份；未挂牌前，股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 第二十八条 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
5
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
6
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
7
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律、
法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务,不得损害公司和公司股东的利益。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，股东会可以授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
8
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）公司章程规定的其他担保。 第四十五条 公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东会的地点为: 公司住所地会议室或股东会会议
通知中明确记载的会议地点。
股东会将设置会场,召开现场会议,或以股东会同意的其他形式召开。股东会
除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东会，可以聘请律师对股东会的召集、召开、表决等
进行见证。
第四节 股东会的召集
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
9
东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，须书面通知董事会，董事
会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前通知各股东。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示委托人和受托人的有效身份证件、股东授权委托书。
第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
委托书不按前款规定内容注明，股东又不作具体指示的，委托书无效。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、公民身份号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十八条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权的股东过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议登记册及代理出席的委托书及其他有效资料一并保存，保存期限至少为十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
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股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （六）发行上市或者定向发行股票； （七）表决权差异安排的变更； （八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 5%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
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第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东回避和表决程序如下： （一） 关联交易协议不应由同一人代表双方签署； （二） 关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明； （三） 股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票； （四）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股东参加股东会提
供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应
当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东会将对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
第八十八条 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会采取记名投票方式表决。 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十一条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议通告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司、法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其提名董事的简历和基本情况，由现任董事
会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个
月内完成董事补选。
第一百零四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应遵守本章程第一百条规定的各项忠实义务。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
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份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人，董事会无职工代表董
事。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事宜； （十七）决定公司分支机构的设立； （十八）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人； （十九）委派或者更换公司的子公司非由职工代表担任的董事、监事； （二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事
会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百
一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、申请贷款事项：
1、董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十、自然
年度累计不超过最近一期经审计净资产百分之五十的对外投资、委托理财事项。
2、董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的资产
抵押、申请贷款事项。
3、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的百分之十以上，不超过百分之三十的，由董事会审议；经累计计算达到最近一期经审计总资产的百分之三十的，除进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房
地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的百分之二十；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的百分之五。
（三）对外担保事项：
1、除本章程规定的应由股东会审批的对外担保事项外，其余对外担保事项应
由董事会审批。
应由董事会审批的对外担保，除需经全体董事过半数同意外，同时须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
3、未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（四）关联交易的权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额不满三百万元的关联交易由董事会批
准。
前款交易金额在三百万元以上的关联交易由股东会批准。 公司不得向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易金额不满一千万元，或不满公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之五的关联交易由董事会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在一千万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东会审议。
公司发生的购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委
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托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（五）其他交易事项
董事会有权决定达到最近一期经审计净资产百分之十但不超过百分之二十的
租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议、放弃权利及签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）的事项。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第一百一十四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作，在不违背
股东会和董事会决议的前提下，处理应由董事会处理的各项工作。凡涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。
（七）行使法定代表人的职权；
（八）签署应由公司法定代表人签署的相关文件；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于：传
真、电话、邮寄、电子邮件、专人送出；通知时限为：会议召开前二日。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；
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（二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允
许的其他方式。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真或电子邮
件方式进行表决，但应在事后及时签署董事会决议和会议记录。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议议程； （五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条
董事会根据需要，可以设立专门委员会。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监为
公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 副总经理、财务总监、技术总监由总经理提名，董事会聘任。
副总经理、财务总监、技术总监根据总经理的指示负责分管工作，对总经理
负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
财务总监作为财务负责人，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十八条 总经理不能履行职权时，副总经理、财务总监、技术总监可
受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百四十条 董事会秘书应当具备如下任职资格：
（一）董事会秘书应由具有大学本科以上学历，从事管理相关工作 3 年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，并有良好地处理公共事务的能力。
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本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的国家法律、行政法规、公司章程；
（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程
的，应当及时提出异议。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，未经董事会或股东会批准，越权对外投资、处置公司资产、以公司财产为他人提供抵押担保的，可撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属，在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
监事提名的方式和程序为：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；
（三）股东应提交其提名的非职工监事候选人的简历和基本情况，由现任监事
会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的提交股东会选举；
（四）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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除第一款情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十九条 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规
则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司 5 名监事中有 3 名为股东代表监事，2 名为职工代表监事。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东会选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召
集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
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监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一
人一票。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准，作为公司章程的附件。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十
日和二日通知全体监事。监事会召开监事会会议的通知方式包括但不限于：传真、电话、邮寄、电子邮件、专人送出。
监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十八条 公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
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东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经
营和财务状况，可以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露
原因；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百六十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以公告方式； （二）以专人送出； （三）以邮寄、传真、电话或电子邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，应当以公告方式作出，同时可
再以专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式发出。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式发出，紧急情况下召开的临时董事会会议可以通过电话或者其他口头方式发出。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式发出，紧急情况下召开的临时监事会会议可以通过电话或者其他口头方式发出。
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第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送传真的当日为送达日期；公司通知电子邮件发出的，电子邮件发出日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因不可抗力或意外遗漏未向某有权得到通知的人发出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立
合同；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续； （四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在有关部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在在有关部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在在有关部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）、（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在在有关部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 信息披露及投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百九十四条 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
第一百九十五条 公司的董事会秘书为公司信息披露事务负责人。 董事会秘
书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第一百九十六条 公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司
5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的行为或事件的信息披露时应当及时、公平地披露，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第一百九十七条 公司及其他信息披露义务人按照本规则和相关规则披露的
信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
第一百九十八条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理。
第二节 投资者关系管理
第一百九十九条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第二百条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、
投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第二零一条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书
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在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
第二零二条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织
策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。
第二零三条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括： （一）公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方
针等；
（二）公司法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或中层、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设； （六）投资者关心的公司其他信息。 第二百零四条 在遵守信息披露规则的前提下，公司可建立与投资者的重大事
项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限
于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时公告，以及非法定的自愿性信息
披露；
（二）股东会； （三）网络沟通平台； （四）投资者咨询电话和传真； （五）现场参观和座谈及一对一的沟通； （六）业绩说明会和路演； （七）媒体采访或报道； （八）邮寄资料。 第二百零五条 股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决。股东
应当将争议事项及请求以书面方式提交公司董事会秘书。董事会秘书应当在收到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，董事会秘书应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出答复。
第二百零六条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的，董事长应当
在收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议，审议争议或投诉事项的解决方案。
公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案；公司与股东也可共同
申请证券期货纠纷专业调解机构、自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的，公司与股东可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与股东未能就争议事项达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的，适用该等规定。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定
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合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行补偿。
第十二章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第十三章 附则
第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间由于本章程的
规定产生的任何纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以通过向有管辖
权的法院提起诉讼的方式解决。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程自股东会审议通过后生效。 （以下无正文）
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