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[临时公告]ST爱尚游:信息披露管理制度

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2025-12-12

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公告编号：2025-046

证券代码：870368 证券简称：ST 爱尚游主办券商：财信证券

爱尚游（北京）科技股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 11 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于修订

无需提交公司股东会审议的部分内部管理制度的议案》，公司拟修订《信息披露

管理制度》

《年报信息披露重大差错责任追究制度》

《投资者关系管理制度》《经

理工作细则》

《董事会秘书工作制度》

。该议案表决结果：同意

5 票；反对 0 票；

弃权

0 票。该议案无需提交公司股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

爱尚游（北京）科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章

总则

第一条为了规范爱尚游（北京）科技股份有限公司(以下简称“本公司”或

“公司”)的信息披露管理工作，促进公司依法规范运作，确保及时、准确地履

行信息披露义务，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上

市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》（以下简称“《信息披露规则》”）及《爱尚游（北京）科技股份有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的有关规定制定本制度。

第二条公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称

公告编号：2025-046

“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、

公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。在内幕信息依法披露前，任

何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。

第三条公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。公

司根据公司所属市场层级适用全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称

“全国股转公司”或“全国股转系统”）有关差异化的信息披露规定，但可以自

愿选择适用更高市场层级的信息披露要求。

第四条除依法或者按照《信息披露规则》、本制度和其他相关规则需要披露

的信息外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但

不得与依法或者按照《信息披露规则》、本制度和其他相关规则披露的信息相冲

突，不得误导投资者。

公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿

披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性

质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第五条公司及其他信息披露义务人按照《信息披露规则》、本制度和其他相

关规则披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定

信息披露平台）发布。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种

文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第六条公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券

商。

拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，

公告编号：2025-046

全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

第七条主办券商事前审查发现拟披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者

误导，或者发现存在应当披露而未披露事项，要求公司进行更正或补充的，公司

及相关信息披露义务人应当予以更正或补充。公司如需更正、补充信息披露文件

的，应当履行相应程序。

第八条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致《信息披露规则》规定的某

些信息确实不便披露的，公司可以不予披露。中国证监会、全国股转公司认为需

要披露的，公司应当披露。

第二章

定期报告

第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。

第十条公司应当按照中国证监会有关规定编制并披露定期报告，并按照《企

业会计准则》的要求编制财务报告。中国证监会对不同市场层级挂牌公司的定期

报告内容与格式有差异化要求的，公司应当遵守相关规定。公司应当按照中国证

监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

第十一条公司按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

10 号——

基础层挂牌公司年度报告》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

16 号—

—基础层挂牌公司中期报告》等有关规定编制年度报告和中期报告。

第十二条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。公司预

计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体原因、

编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明

如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十三条公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公司

根据预约情况统筹安排。

公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时

公告编号：2025-046

间的，根据全国股转公司相关规定办理。

第十四条公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事

务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议

后提交股东会审议。

第十五条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票

及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财

务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到

20%以上的，应当及时

披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十六条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定

期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司

不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、

高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股

转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实

际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董

事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中

披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十七条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

公告编号：2025-046

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十八条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办

券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十九条公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监

会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事

会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应

当披露会计师事务所出具的专项说明。

第二十条公司年度报告中出现下列情形之一的，全国股转公司对股票交易实

行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：

（一）最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；

（三）全国股转公司规定的其他情形。

第三章

临时报告

第一节

一般规定

第二十一条临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国

证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

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响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义

务人应当及时披露临时报告。

前款所称的重大事件包括但不限于下列事项：

（一）股东会决议、董事会决议、监事会决议；

（二）本制度第三章第三节规定应当披露的交易事项；

（三）本制度第三章第四节规定应当披露的关联交易；

（四）其他重大事件。

第二十二条公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临

时报告。

中国证监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公司重大事件的标准有差异

化规定的，公司应当遵守相关规定。

公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求，及

时披露行业特有重大事件。

第二十三条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披

露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他

证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

公告编号：2025-046

第二十四条公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》及相关规

定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关

事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关

要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十五条公司控股子公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事件，

视同公司的重大事件，适用本制度。

公司参股公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事件，可能对公司股

票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度

履行信息披露义务。

第二十六条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标

准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他

证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二十七条临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事

会发布。

第二节

董事会、监事会和股东会决议

第二十八条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签字

确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露董事会决议公告和相关公告。

第二十九条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签字

确认的决议向主办券商报备。

公告编号：2025-046

监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露监事会决议公告和相关公告。

第三十条公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日

前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。

第三十一条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应

当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法

律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，

公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及

相关具体安排。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议通过后变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第三十二条主办券商、全国股转公司要求提供董事会、监事会和股东会会议

记录的，公司应当按要求提供。

第三节

交易事项

第三十三条公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

公告编号：2025-046

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十四条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及

时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

第三十五条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决

议公告和相关公告。

第三十六条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定

披露。

第三十七条本节所述交易事项的计算或审议标准适用《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》

。

第四节

关联交易

第三十八条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司

关联方发生本制度第三十三条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资

源或者义务转移的事项。

第三十九条公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董

事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易

公告编号：2025-046

的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第四十条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联

交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交

易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相

应审议程序并披露。

第四十一条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五节

其他重大事件

第四十二条公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进

公告编号：2025-046

展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他

证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十三条公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董

事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资

者保护措施等内容的公告。

第四十四条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过

200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效

的诉讼。

第四十五条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十六条股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动

的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十七条公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种

交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提

供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第四十八条公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十九条限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定披

露相关公告。

第五十条直接或间接持有公司

5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本

的比例每达到

5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履

行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

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者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第五十一条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披

露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，

应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履

行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第五十二条全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决

定后，公司应当及时披露。

第五十三条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时

披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，根据公司所属市场层级比照适用本制度第三

十四条的规定。

第五十四条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起

及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

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（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后

15 个交易日内未履行偿债义

务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

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违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制

的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章

信息披露事务管理

第一节

信息披露义务人及职责划分

第五十五条本制度所称信息披露义务人是指：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员和董事会秘书；

（四）公司各部门以及所属子公司的负责人；

（五）公司实际控制人、控股股东和持股

5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露义务的机构或人员。

第五十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。除监事会公告外，

公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

公司董事长、总经理、董事会秘书对公司的定期报告和临时报告信息披露负

主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。董

事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十七条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信

息披露义务人履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信

公告编号：2025-046

息披露的真实性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。

第五十八条董事会及董事的职责：

（一）公司董事会负责建立公司信息披露管理制度，并保证制度的有效贯彻

实施；

（二）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。

第五十九条监事会及监事的职责：

（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监

督；

（二）监事关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应

当进行调查并提出处理建议；

（三）监事会对定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是

否符合法律法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地

反映公司的实际情况；

（四）监事会在检查公司财务，检查董事、高级管理人员执行公司职务情况

时，对于违反法律法规或者《公司章程》的行为，需要进行对外披露时应提前通

知董事会。

第六十条公司高级管理人员的职责：

（一）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、

临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，

并提供有关资料，承担相应责任。

第六十一条董事会秘书是公司信息披露的直接负责人，负责协调和组织公司

信息披露工作的具体事宜，其职责具体如下：

公告编号：2025-046

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应当披露的信息并报告

董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息

对外公布等相关事宜；

（二）组织筹备董事会会议和股东会会议，有权参加股东会、董事会会议、

监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉

及信息披露事宜的所有文件；

（三）负责协调与管理部门、有关证券经营机构、媒体等方面的联系，并接

待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等；

（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告管理部门和主办券商；

（五）负责将国家对公司实行的法律法规和管理部门对公司信息披露工作的

要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会

秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十二条公司各部门负责人、所属子公司负责人应当及时、主动向董事会

秘书或董事会提供所在公司生产经营、财务等有关重大事项信息，已披露事件的

进展或变化情况，并对其提供信息、资料的真实、准确、完整性负责，协助董事

会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。

第六十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，

并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公

司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对挂牌公司进行重大资产或者业务重组；

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（四）中国证监会规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际

控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他

证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作

出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使挂牌公司不按

规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，

不得要求公司向其提供内幕信息。

第二节

信息披露的程序

第六十四条公司定期报告编制、审议、披露程序：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的

审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负

责向董事会秘书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司总经理、财务负责人

等高级管理人员予以协助。

（四）定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议，董事会秘书负责送达

董事审阅；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（七）董事会秘书负责组织定期报告的公告工作。

第六十五条公司临时报告的编制、审核、披露程序：

（一）临时报告的编制由董事会秘书组织完成；

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（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公

司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东会审议；经审批后，

由董事会秘书负责信息披露；

（三）对于非需要由董事会、监事会或股东会审议的临时报告事项，董事会

秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：

（

1）以董事会名义发布的临时公告应

提交全体董事审阅，并经董事长审核签字；

（

2）以监事会名义发布的临时公告应

提交全体监事审阅，并经监事会主席审核签字。

第六十六条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初

稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披

露的重大信息。

第六十七条未公开信息的传递、审核、披露程序：

（一）公司及未公开信息知情人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会

秘书、董事会报告公司、部门、下属子公司相关的未公开信息：

（

1）董事会或监

事会就该重大事项形成决议时；

（

2）相关各方就该重大事项签署意向书或协议时；

（

3）董事、监事、高级管理人员或公司各部门、各下属子公司负责人知悉该重

大事项时。

（二）在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及未公开信息知情

人应当及时向董事会秘书、董事会报告相关事项的现状、可能影响事项进展的风

险因素：

（

1）该重大事项难以保密；

（

2）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（

3）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

（三）董事会秘书收到未公开信息知情人报告的未公开信息后，应进行审核，

根据相关法律法规、

《信息披露规则》或本制度的规定确认应予披露的，应组织

编制披露文件，并依法对外披露。

第三节

未公开信息的保密措施

第六十八条公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未公开信息的知

情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或

个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价

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格，不得在内幕信息公开前买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股

票。

第六十九条公司未公开信息知情人包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司

5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司、分支

机构的负责人以及由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内

幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露人员以及公司

内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（五）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的收购人及其一

致行动人、交易对方及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构，及其法定代表人（负责人）

、经办人等有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券发行、交易或对挂牌公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）因参与公司重大事项的咨询、制定、论证等各环节而可以获取内幕信

息的相关单位及其法定代表人（负责人）

、经办人等有关人员；

（十）相关法律法规、规范性文件以及中国证监会、全国股转公司认定的其

他人员。

第七十条公司应予保密的未公开信息包括：股东会、董事会、监事会等重要

会议的会议文件；尚未披露定期报告内容及编制情况；公司经营战略、规划、重

大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决

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算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。

第七十一条公司应当与未公开信息的知情人签署保密协议，约定对其了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露前向第三方披

露。

第七十二条公司及相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在信

息公开披露前，将知情人控制在最小范围内。所有知情人在工作过程中应妥善保

管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。

第七十三条公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动，应

选择具备保密条件的会议场所，应慎重研究参会人员的范围，明确会议内容传达

范围；会议或活动结束后，应安排专人即时回收会议文件。

第七十四条当董事会秘书、董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经

泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即依法将该信息予以披

露。

第四节

内幕知情人登记管理

第七十五条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。董事

会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕

信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。未经董事会批准同意，公司任

何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信

息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）

，

方可对外报道、传送。

第七十六条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司

都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，公司董事、监事、高级管理人员及

其他内幕信息知情人均不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七十七条公司由董事会秘书负责证券监管机构、全国中小企业股份转让系

统、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）

、服务工作。

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第七十八条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本规定填写《内幕信息

知情人登记表》

，公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、

审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的

时间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查

和相关监管机构查询。

第七十九条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要

求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第八十条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人

应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知

情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第八十一条公司在进行证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项

时，

应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键

点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项

涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第八十二条当涉及证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内

幕信息时，公司应在证券暂停转让之日起

5 个交易日内，按照相关法规的要求，

向全国股转公司提交公司重大资产重组内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公

司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信

息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

第八十三条公司在出现下列情形，董事会秘书应在第一时间通知公司相关内

幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交到

董事会办公室：

（一）公司董事会审议通过证券公开发行、重大资产重组、回购股份等相关

事项时；

（二）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

（三）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影

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响的其他事项时。

第八十四条公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的

年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人

员填写《内幕信息知情人登记表》

，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关

法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将外部相关人员填写完毕的《内幕

信息知情人登记表》提交至公司董事会办公室。

第八十五条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工

作，

及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内

幕信息知情人的变更情况。

第八十六条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会

秘书。董事会秘书应当及时向内幕信息知情人发送《内幕信息保密义务提示函》

，

明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务及违背保

密义务所应追究和承担的法律责任。并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知

情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情

人登记表》

，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所

填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后提交董事会审核，董事会秘书按照规定向全国

股转公司、证监局进行报备。

第八十七条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备

案材料至少保存

10 年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内

幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，

知悉的途径及方式，知悉的时间。

第八十八条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

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要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第八十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕

信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不

得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第九十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传

并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事

会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向全国股转公司或公司注册地中国证

监会派出机构报告。

第九十一条公司需向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未

公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认相关人员已经按规定与

公司签署保密协议或者公司已取得该类人员对相关信息保密的承诺，并及时进行