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上海市锦天城律师事务所
关于商丘美兰生物股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路
501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：
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邮编：
200120
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（二）
2
目
录
释
义 ............................................................................................................................. 4
正
文 ............................................................................................................................. 6
问题
2 ............................................................................................................................ 6
问题
3 .......................................................................................................................... 16
问题
4 .......................................................................................................................... 21
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（二）
3
上海市锦天城律师事务所
关于商丘美兰生物股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）
致：商丘美兰生物股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为商丘美兰生物股份有
限公司（以下简称“公司”或“美兰生物”）聘请的为其申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让提供法律服务的法律顾问，已于
2025 年 8 月
15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于商丘美兰生物股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
（以下简称“
《法
律意见书》
”
）
、于
2025 年 9 月 30 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于商丘
美兰生物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的补充法律意见书（一）
》
（以下简称“
《补充法律意见书（一）
》
”
）
。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于
2025 年 10 月
22 日出具的《关于商丘美兰生物股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的
第二轮审核问询函》
，本所经办律师就有关事项进行了核查并出具本补充法律意
见书。
本所及本所经办律师根据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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补充法律意见书（二）
4
释
义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、美兰生物、股份公司
指
商丘美兰生物股份有限公司
美兰有限、有限公司
指
商丘美兰生物工程有限公司，系公司前身
中盛生物
指
河南中盛生物工程有限公司，系公司全资子公司，曾用名为河南中盛动物药业有限公司
益华药业
指
河南益华动物药业有限公司，系公司全资子公司，曾用名为郑州新源世纪生物科技有限公司
金华农药业
指
河南金华农动物药业有限公司，系公司全资子公司，曾用名为河南新红和兽药有限公司
安盛药业
指
河南安盛动物药业有限公司，系公司全资子公司，曾用名为河南省东方威弗利科技有限公司
普华基因
指
河南普华基因科技有限公司，系公司全资子公司
优牧保健
指
商丘优牧动物保健品有限公司，系公司全资子公司
美兰合伙
指
商丘美兰创业管理中心（有限合伙）
返乡创投
指
河南省返乡创业股权投资基金（有限合伙）
三会
指
公司股东会、董事会、监事会的统称
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
主办券商、长江保荐、长江承销保荐
指
长江证券承销保荐有限公司
中勤万信、中勤万信会计师
指
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、锦天城
指
上海市锦天城律师事务所
《审计报告》
指
中勤万信会计师出具的勤信审字【
2025】第 3414 号《商丘
美兰生物股份有限公司审计报告》
《公开转让说明书（申报稿）
》
指
公司为本次挂牌之目的而制作的《商丘美兰生物股份有限公司公开转让说明书（申报稿）
》
《法律意见书》
指
《上海市锦天城律师事务所关于商丘美兰生物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
《 补 充 法 律 意 见 书（一）
》
指
《上海市锦天城律师事务所关于商丘美兰生物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
》
本 补 充 法 律 意 见 书 、《 补 充 法 律 意 见 书（二）
》
指
《上海市锦天城律师事务所关于商丘美兰生物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）
》
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补充法律意见书（二）
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《公司章程》
指
公司现行有效的《商丘美兰生物股份有限公司章程》
《公司章程（草案）
》
指
《商丘美兰生物股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》
指
公司全体发起人签署的《商丘美兰生物股份有限公司（筹）发起人协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《 证 券 法 律 业 务 管 理办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
《 证 券 法 律 业 务 执 业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》
指
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《 挂 牌 规 则 指 引 第
1
号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
指
全国中小企业股份转让系统
全 国 股 份 转 让 系 统 公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期、最近两年一期
指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
元
指
如无特别说明，指人民币元
注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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补充法律意见书（二）
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正
文
问题
2
关于业务合规性。根据申报文件及前次问询回复，公司存在部分贸易商客
户未取得和不配合提供经营资质情形。
请公司：
（
1）说明公司报告期内向无兽药经营许可证的下游客户销售产品
的金额及相应收入占比；
（
2）结合兽药生产经营管理相关法律法规及主管部门
规定，说明公司作为兽药生产企业是否负有审核经销商资质的义务，公司向未
取得兽药经营许可证的客户销售产品的法律后果、公司的应对措施及其有效
性；
（
3）说明柘城县畜牧发展服务中心是否系相关领域的有权主管机关及相应
法律依据，公司产品销售是否存在重大违法违规。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、说明公司报告期内向无兽药经营许可证的下游客户销售产品的金额及
相应收入占比
报告期内，公司向暂未提供或未取得兽药经营许可证的贸易商客户销售金额
及占比情况如下：
单位：万元
年度
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
未提供资质贸易商销售收入
161.48
615.62
710.71
营业收入
9,977.04
41,688.50
31,490.07
占营业收入比例
1.62%
1.48%
2.26%
注：
1、审慎起见，在计算报告期内向无兽药经营许可证的下游客户销售产品的金额及相应收入占比时，公
司将尚未提供资质的贸易商客户视为无兽药经营许可证，但“尚未提供资质”并不代表客户客观上一定未
取得兽药经营许可证，仅反映公司因无法取得有效证明而按严格标准计算向无兽药经营许可证的下游客户
销售产品的金额及占比。
2、上表未提供资质贸易商销售收入及占比与第一轮审核问询函回复中相关数据存
在差异，主要系公司持续督促尚未提供资质的贸易商客户补充提供了部分资质证书。
由上表可知，报告期内未提供兽药经营许可证的贸易商收入金额分别为
710.71 万元、615.62 万元和 161.48 万元，呈下降趋势；未提供兽药经营许可证
的贸易商收入占比分别为
2.26%、1.48%和 1.62%，占比较低。公司在与客户首
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补充法律意见书（二）
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次发生交易时，原则上要求客户提供营业执照（或身份证复印件）、兽药经营许
可证等资料并对客户进行一定程度的背景调查，但存在小部分客户暂未提供或者
未取得兽药经营许可证的情况。公司要求业务员持续跟踪并督促客户提供相关资
质文件，随着强化客户资质管理措施的深入实施，公司贸易商客户资质管理水平
将进一步优化。
二、结合兽药生产经营管理相关法律法规及主管部门规定，说明公司作为兽
药生产企业是否负有审核经销商资质的义务，公司向未取得兽药经营许可证的
客户销售产品的法律后果、公司的应对措施及其有效性
根据《农业部办公厅关于兽用生物制品经营有关问题的函》（农办医函
(2015)47 号），兽药生产企业以自己的名义销售本企业生产的产品，不需办理
《兽药经营许可证》。公司目前销售产品均为自产产品，无需办理兽药经营许
可证。公司及重要子公司已取得生产经营所需要的必备资质，具体包括：兽用
生物制品
/兽用药品研发与注册环节所取得的新兽药注册证书，生产与销售所
需的兽药
GMP 证书、兽药生产许可证、兽药产品批准文号，实验环节所需的
兽药
GCP 资质、临床试验批件、实验动物使用许可证、CNAS 实验室认可资
质等。公司及重要子公司业务开展均取得的相关资质，不存在未取得或超越相
关许可、资质开展生产经营的情形。
针对公司下游贸易商客户中存在少部分客户暂未提供或未取得兽药经营
许可证的情况，具体分析如下：
（一）公司不具有审核客户资质的相关法律义务及责任
通过查阅兽药生产经营管理相关法律法规及主管部门规定，未有对兽药
生产企业负有审核经销商资质义务的相关规定，具体情况列示如下：
序号
法规名称
出具部门
关于兽药生产企业是否负有审核
经销商资质的义务的规定
根据该法规，兽药生产企业是否负有审核经销商资质的义务
1
《兽药管理条例》
国务院
《兽药管理条例》第三章“兽药生产”第十一条至第二十一条明确规 定 了 对 兽 药 生 产 的 一 系 列 要求，但不涉及对兽药生产企业审核经销商资质的相关表述；第四章“兽药经营”第二十二条至第三
否
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补充法律意见书（二）
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十一条亦未涉及到兽药经营方需要向兽药生产方进行资质上报、交予兽药生产企业审核的义务。
《兽药管理条例》未对兽药生产企业审核经销商资质进行规定。
2
《兽药注册办法》
农业部（已撤销）
《兽药注册办法》规范兽药注册行为，未对兽药生产企业审核经销商资质进行规定。
否
3
《兽药质量监督抽查检验管理办法》
农业农村部
《兽药质量监督抽查检验管理办法》规范兽药质量监督抽查检验工作，未对兽药生产企业审核经销商资质进行规定。
否
4
《兽用生物制品经营管理办法》
农业农村部
《兽用生物制品经营管理办法》第八条：
“兽用生物制品生产企业
可自主确定、调整经销商，并与经销商签订销售代理合同，明确代理范围等事项。经销商只能经营所代理兽用生物制品生产企业生产的兽用生物制品，不得经营未经委托的其他企业生产的兽用生物制品。经销商可以将所代理的产品销售给使用者和获得生产企业委托的其他经销商”，但未对兽药生产企业审核经销商资质进行规定。
否
5
《兽用处方药和非处方药管理办法》
农业部（已撤销）
《兽用处方药和非处方药管理办法》主要就兽用处方药和非处方药管理进行规定，未对兽药生产企业审核经销商资质进行规定。
否
6
《兽药经营质量管理规范》
农业部（已撤销）
《兽药经营质量管理规范》主要规定兽药经营企业应当采购合法兽药产品，对供货单位的资质进行审核未对兽药生产企业审核经销商资质进行规定。
否
7
《兽药生产质量管理规范》
农业农村部
《兽药生产质量管理规范》第十一章“产品销售与收回”，专门规范 兽 药 生 产 企 业 销 售 兽 药 的 行为，但未对兽药生产企业审核经销商资质进行规定。
否
8
《农业综合行政执法事项指导目录（
2020 年
版）》
农业农村部
《农业综合行政执法事项指导目录（
2020 年版）》主要就农业农村
部主管方面行政执法事项进行罗列，未对兽药生产企业审核经销商资质进行规定。
否
9
《中华人民共和国农产品质量安全法》
全国人民代表大会常务委员会
《中华人民共和国农产品质量安全法（
2022 修订）》第二十八条规
定：
“农药、兽药经营者应当依照
有关法律、行政法规的规定建立销售台账，记录购买者、销售日期和药品施用范围等内容”，但未对
否
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补充法律意见书（二）
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兽药生产企业审核经销商资质进行规定。
10
《中华人民共和国动物防疫法》
全国人民代表大会常务委员会
《中华人民共和国动物防疫法》主要就动物防疫及其监督管理活动进行规定，未对兽药生产企业审核经销商资质进行规定。
否
11
《中华人民共和国生物安全法》
全国人民代表大会常务委员会
《中华人民共和国生物安全法》主要就生物安全相关的活动进行规定，未对兽药生产企业审核经销商资质进行规定。
否
综上，上述兽药生产经营管理相关主要法律法规及主管部门规定未对兽药生
产企业明确规定审核经销商（贸易商）资质的要求，在现有法律规定及政府监管
下，公司作为兽药生产企业不负有审核经销商（贸易商）资质的义务。
（二）公司向未取得兽药经营许可证的客户销售产品不存在法律后果
1、法规层面
《兽药管理条例》等相关法律法规及主管部门规定中未有对兽药生产企业
需要审核经销商（贸易商）资质的明确规定，亦未有对兽药生产企业向未取得
兽药经营许可证客户销售产品的行为规定明确法律罚则。
根据《兽药管理条例》等相关法律法规及主管部门规定，对无兽药经营许
可证经营兽药等行为的行政处罚如下：“无兽药生产许可证、兽药经营许可证
生产、经营兽药的，或者虽有兽药生产许可证、兽药经营许可证，生产、经营
假、劣兽药的，或者兽药经营企业经营人用药品的，责令其停止生产、经营，
没收用于违法生产的原料、辅料、包装材料及生产、经营的兽药和违法所得，
并处违法生产、经营的兽药（包括已出售的和未出售的兽药，下同）货值金额
2 倍以上 5 倍以下罚款，货值金额无法查证核实的，处 10 万元以上 20 万元以
下罚款……构成犯罪的，依法追究刑事责任；给他人造成损失的，依法承担赔
偿责任……”。
因此，兽药经营企业未取得兽药经营许可证进行兽药销售行为的法律责任
主体为兽药经营企业，相关法律责任由兽药经营企业承担，兽药生产企业并未因
此违反相关法律法规，不存在因兽药经营企业受到行政处罚后溯及兽药生产企业
的相关规定。
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补充法律意见书（二）
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经检索农业农村部以及其他公开网站，未查询到兽药生产企业因向无资质经
销商销售兽药（无资质经销商因无兽药经营许可证经营兽药受到行政处罚）而
受到处罚的案例。
根据柘城县农业农村局于
2025 年 10 月 24 日出具的《证明》，2023 年 1 月
1 日至证明出具日，美兰生物及其子公司中盛药业、益华药业、金华农药业、安
盛药业生产经营严格遵守有关兽药管理、产品质量及技术监督管理方面的法律、
法规。根据兽药生产、销售相关法律、法规、规章和方针政策，包括但不限于中
华人民共和国国务院发布的《兽药管理条例》等行政法规及中华人民共和国农业
农村部发布的相关规章制度，美兰生物及其子公司中盛药业、益华药业、金华农
药业、安盛药业作为兽药生产企业，在其生产、销售等经营过程中不具有法定的
审核客户（包括但不限于经销商、贸易商等）生产经营相关资质的责任和义务，
不存在因未审核客户资质导致的潜在行政处罚风险及法律后果。美兰生物及其子
公司中盛药业、益华药业、金华农药业、安盛药业在其生产、销售等经营过程中
不存在违反相关行政法规及规章制度的行为，不存在因违反兽药管理、产品质量
及技术监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚或予以调查或被采取其他监管
措施的情形，亦不存在因违反兽药管理、产品质量及技术监督管理方面的法律、
法规正在被调查或可能受到行政处罚或可能被采取其他监管措施的情形。
根据公司及其兽药子公司所在地的农业农村局出具的证明、河南省营商环境
和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）
》
并通过“中国市场监管行政处罚文书网”
、
“国家企业信用信息公示系统”
、
“信用
中国”
、
“中国裁判文书网”
、公司及其兽药子公司所在地农业农村局网站等公开
网站查询，公司及其兽药子公司报告期内在其生产、销售等经营过程中不存在违
反相关行政法规及规章制度的行为，不存在因违反兽药管理、产品质量及技术监
督管理方面的法律、法规而受到行政处罚或予以调查或被采取其他监管措施的情
形。
综上，
《兽药管理条例》等相关法律法规及主管部门规定中未有对兽药生产
企业需要审核经销商（贸易商）资质的明确规定，亦未有对兽药生产企业向未取
得兽药经营许可证客户销售产品的行为规定明确法律罚则；公司已就报告期内生
产和销售活动取得监管部门合规证明；同时，公司已逐步停止与无资质客户的合
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补充法律意见书（二）
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作，即使个别无资质客户受到行政处罚，不会因此溯及公司，亦不会对公司生产
经营产生重大不利影响。
2、案例层面
经查阅同行业公司反馈回复案例，亦存在向不具备兽药经营资质经销商销售
兽药的情况，具体如下：
序号
案例
问询问题
回复主要内容
1
大禹生物
北交所第
一轮问询
回复
销售行为是否
存在被相关主
管部门行政处
罚或被连带处
罚的风险，是
否构成重大违
法行为
根据《兽药管理条例》的规定，经营兽药的企业应当依法取得兽药经
营许可证。
根据《兽药经营质量管理规范》第
18 条规定：兽药经营企业应当采
购合法兽药产品。兽药经营企业应当对供货单位的资质、质量保证能
力、质量信誉和产品批准证明文件进行审核，并与供货单位签订采购
合同。根据该条规定，兽药经营企业有义务采购合法的兽药产品，对
供货单位的资质进行审核。经查阅兽药行业的相关法律法规，均未对
兽药生产企业应审核经销商资质进行规定，尤其是《兽药生产质量管
理规范》第十一章
“产品销售与收回”，专门规范兽药生产企业销售兽
药的行为，但未规定生产企业有审核经销商资质的义务，也没有对向
无资质经销商进行销售的惩罚性规定。
截至本问询回复出具日，公司不存在因向不具备经营资质的经销商销
售兽药而受到主管部门行政处罚的情形。
2
永顺生物
精选层挂
牌问询回
复
无资质经销商
取得资质是否
存在障碍，有
无受到主管部
门行政处罚的
情况，该事项
是否对发行人
的经营存在重
大不利影响
根据《兽药经营质量管理规范》第
18 条规定：兽药经营企业应当采
购合法兽药产品。兽药经营企业应当对供货单位的资质、质量保证能
力、质量信誉和产品批准证明文件进行审核，并与供货单位签订采购
合同。根据该条规定，兽药经营企业有义务采购合法的兽药产品，对
供货单位的资质进行审核。
经查阅兽药行业的相关法律法规，均未对兽药生产企业应审核经销商
资质进行规定，尤其是《兽药生产质量管理规范》第十一章
“产品销
售与收回
”，专门规范兽药生产企业销售兽药的行为，但未规定生产
企业有审核经销商资质的义务，也没有对向无资质经销商进行销售的
惩罚性规定。
综上所述，法律、法规未明确规定兽药生产企业应审核经销商资质。
因此发行人报告期内向不具备资质经销商的销售并没有违反法律法规
的限制性规定。
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（二）
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3
科前生物
科创板审
核落实函
回复
报告期内发行
人存在向不具
备资质经销商
销售的情况，
请发行人实际
控制人针对发
行人因此存在
被处罚的风险
做出必要的投
资者保护安排
经查阅《中华人民国内共和国动物防疫法》
、
《中华人民共和国农产品
质量安全法》
、
《重大动物疫情应急条例》
、
《兽药管理条例》
（
2016 年
修订）
、
《湖北省兽药管理实施办法》
、
《新兽药研制管理办法》、
《兽药
注册办法》
、
《兽药质量监督抽样规定》
、
《兽用生物制品经营管理办
法》
、
《兽用处方药和非处方药管理办法》
、
《兽药生产质量管理规范》
等法律法规，未有兽药生产企业应审核经销商资质的规定，尤其是
《兽药生产质量管理规范》第十一章
“产品销售与收回”，专门规范兽
药生产企业销售兽药的行为，但未规定生产企业有审核经销商资质的
义务，也没有对向无资质经销商进行销售的惩罚性规定。
此外，经检索农业部、湖北省畜牧兽医局以及其他公开网站，也没有
查询到兽药生产企业销售兽药给无资质经销商而受到处罚的案例。
综上，法律、法规未明确规定兽药生产企业应审核经销商资质。因此
发行人
2016 年-2018 年向不具备资质经销商的销售未违反相关法律、
法规规定，不存在被行政处罚风险。
4
乾元浩创
业板第二
轮反馈回
复
说明与未取得
全部经营许可
经销商合作的
原因及合规
性，发行人是
否存在被处罚
风险
根据《兽药经营质量管理规范》第十八条规定，兽药经营企业应当采
购合法兽药产品。兽药经营企业应当对供货单位的资质、质量保证能
力、质量信誉和产品批准证明文件进行审核，并与供货单位签订采购
合同。据此，兽药经营企业有义务采购合法的兽药产品，对供货单位
的资质进行审核。
经核查，根据《兽药管理条例》《兽用生物制品经营管理办法》《兽药
生产质量管理规范》等兽药管理相关法律法规的规定，经销商未取得
《兽药经营许可证》行为的法律责任主体为兽药经营企业，相关法律
责任由经销商承担，发行人并未因此违反相关法律法规的规定。根据
发行人及其控制的企业所在地区的行业主管部门出具的证明，发行人
及其控制的企业报告期内均不存在因违反兽药管理相关法律法规而受
到行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人与未取得全部经营许可经销商合作不存在被
行政处罚风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
5
生泰尔创
业板问询
回复
在上述销售中
发行人是否存
在违法行为或
受到行政处罚
的风险
报告期内，发行人不存在因经销商不具备经营资质事项受到行政处罚
的情形。经查询《兽药管理条例》
、
《兽药注册办法》
、
《兽药质量监督
抽样规定》
、
《兽用生物制品经营管理办法》
、
《兽用处方药和非处方药
管理办法》
、
《兽药生产质量管理规范》等相关法律法规，未有兽药生
产企业应审核经销商资质的相关规定。
《兽药生产质量管理规范》第
十一章
“产品销售与召回”专门规范了兽药生产企业销售兽药的行为，
但未明确规定生产企业具有审核经销商资质的义务，亦不存在对向无
资质经销商销售的惩罚性规定。经检索农业农村部、北京市农业农村
局以及其他公开网站，未查询到兽药生产企业向无资质经销商销售兽
药产品而受到处罚的案例。
由上表可知，法律法规未明确规定兽药生产企业应审核经销商资质，故相关
案例公司认为向不具备资质经销商的销售未违反相关法律、法规规定，不存在被
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（二）
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行政处罚风险。
经检索农业农村部以及其他公开网站，未查询到兽药生产企业因向无资质经
销商销售兽药而受到处罚的案例。
综上，公司向未取得兽药经营许可证的客户销售产品不存在潜在行政处罚
风险及法律后果。
（三）公司的应对措施及其有效性
公司针对客户资质审核制定了《新客户开发管理规定》，规定收集客户档案
内容、客户资质档案信息要求、客户信息审核要求等具体内容。参照前述制度规
定，公司已采取了应对措施，相关措施具备有效性，具体如下：
1、针对增量客
户，将兽药经营许可证等资料作为与新客户正式建立合作关系的前置条件，避免
与未提供和不配合提供兽药经营许可证的贸易商客户合作；
2、针对存量客户，
要求限期补充提供兽药经营许可证，对于未在限期内提供兽药经营许可证的客户，
将逐步减少并停止与其业务合作。
综上所述，兽药生产经营管理相关主要法律法规及主管部门规定未对兽药生
产企业明确规定审核经销商（贸易商）资质的要求，在现有法律规定及政府监管
下，公司作为兽药生产企业不负有审核经销商（贸易商）资质的义务；公司向未
取得兽药经营许可证的客户销售产品不存在潜在行政处罚风险及法律后果；公
司已采取了应对措施，相关措施具备有效性。
三、说明柘城县畜牧发展服务中心是否系相关领域的有权主管机关及相应
法律依据，公司产品销售是否存在重大违法违规
（一）柘城县畜牧发展服务中心系相关领域的有权主管机关及相应法律依
据
柘城县畜牧发展服务中心前身为柘城县畜牧局，经
2023 年行政组织调整后，
变更为柘城县农业农村局的局属单位。
柘城县农业农村局于
2025 年 10 月 24 日出具《证明》：“本局确认，柘城县
畜牧发展服务中心系柘城县农业农村局局属单位，其主要职责为：（一）贯彻落
实党和政府有关发展畜牧业的方针、政策，参与全县畜牧业生产、畜牧业结构调
整、动物疫病防控、资源化利用和区域生产工作。其中包括兽医（药）生产企业、
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补充法律意见书（二）
14
经营企业生产经营的监督管理。（二）参与编制全县畜牧业财务计划及全县畜牧
业科技、教育、技术推广规划。
（三）组织科研课题的技术攻关和科研成果的推
广应用工作。
（四）参与全县畜牧业系列化生产、加工、服务及配套工程项目的
筛选、评估、论证和申报工作。
（五）参与指导生鲜乳收购站布局规划和建设，
参与拟定并组织生鲜乳质量安全检测计划。（六）开展全县种畜禽生产经营和牧
草资源保护、基地建设及饲料的开发利用等相关服务性工作。
（七）无公害畜牧
业产地认定、产品认证的申报工作，负责畜牧养殖场的备案审核工作。
（八）协
助乡镇政府做好基层动物防疫员管理。
（九）承办县委、县政府交办的其他事项。
”
根据《兽药管理条例》，县级以上地方人民政府兽医行政管理部门负责本行
政区域内的兽药监督管理工作，县级以上人民政府兽医行政管理部门行使兽药监
督管理权，该条例规定的行政处罚由县级以上人民政府兽医行政管理部门决定；
其中吊销兽药生产许可证、兽药经营许可证，撤销兽药批准证明文件或者责令停
止兽药研究试验的，由发证、批准、备案部门决定。
根据上述规定及柘城县畜牧发展服务中心的职责规定，柘城县畜牧发展服务
中心有权就兽医（药）生产企业、经营企业生产经营进行监督管理，系相关领域
的有权主管机关。
（二）公司相关产品销售不存在重大违法违规
公司在柘城县畜牧发展服务中心出具《证明》的基础上，已补充取得了柘城
县农业农村局出具的《证明》
：美兰生物及其子公司中盛药业、益华药业、金华
农药业、安盛药业在其生产、销售等经营过程中不存在违反相关行政法规及规章
制度的行为，不存在因违反兽药管理、产品质量及技术监督管理方面的法律、法
规而受到行政处罚或予以调查或被采取其他监管措施的情形，亦不存在因违反兽
药管理、产品质量及技术监督管理方面的法律、法规正在被调查或可能受到行政
处罚或可能被采取其他监管措施的情形。
根据公司及其兽药子公司所在地的农业农村局出具的证明、河南省营商环境
和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）
》
并通过“中国市场监管行政处罚文书网”
、
“国家企业信用信息公示系统”
、
“信用
中国”
、
“中国裁判文书网”
、公司及其兽药子公司所在地农业农村局网站等公开
网站查询，公司及其兽药子公司报告期内在其生产、销售等经营过程中不存在违
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补充法律意见书（二）
15
反相关行政法规及规章制度的行为，不存在因违反兽药管理、产品质量及技术监
督管理方面的法律、法规而受到行政处罚或予以调查或被采取其他监管措施的情
形。
综上，柘城县畜牧发展服务中心系相关领域的有权主管机关，且公司已就相
关产品销售事项进一步取得柘城县农村农业局出具的证明，公司相关产品销售
不涉及重大违法违规。
四、核查过程及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅贸易商客户的兽药经营许可证；
2、查阅《兽药管理条例》《兽药注册办法》《兽药质量监督抽查检验管理
办法》《兽用处方药和非处方药管理办法》《兽药生产质量管理规范》《兽药经
营质量管理规范》《中华人民共和国农产品质量安全法》《中华人民共和国动物
防疫法》《中华人民共和国生物安全法》；检索农业农村部以及其他公开网站所
公示的行政处罚信息；查阅同行业公司披露的问询回复、反馈回复等公开资料；
查阅《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）
》
，网络检索中国市场监
管行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
公司及其兽药子公司所在地农业农村局网站等网站；访谈公司董事长、总经理姬
星宇，核实公司相应应对措施及其有效性情况；查阅公司制定的《新客户开发管
理规定》；
3、查阅柘城县农业农村局、柘城县畜牧发展服务中心等政府部门出具的证
明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，未提供兽药经营许可证的贸易商收入金额分别为 710.71 万元、
615.62 万元和 161.48 万元，呈下降趋势；未提供兽药经营许可证的贸易商收入
占比分别为
2.26%、1.48%和 1.62%，占比均较低；
2、兽药生产经营管理相关主要法律法规及主管部门规定未对兽药生产企业
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补充法律意见书（二）
16
明确规定审核经销商（贸易商）资质的要求，在现有法律规定及政府监管下，公
司作为兽药生产企业不负有审核经销商（贸易商）资质的义务；公司向未取得兽
药经营许可证的客户销售产品不存在潜在行政处罚风险及法律后果；公司已采
取了应对措施，相关措施具备有效性；
3、柘城县畜牧发展服务中心系相关领域的有权主管机关，且公司已就相关
产品销售事项进一步取得柘城县农村农业局出具的证明，公司相关产品销售不涉
及重大违法违规。
问题
3
关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复，以公司实际控制人姬
星宇、吴巧玲及其关联方王爱连为义务主体的股份回购及保证条款将在公司
挂牌失败或未于
2026 年 7 月 31 日前完成境内上市的情况下恢复效力。
请公司：结合公司未来资本运作计划及股份回购条款的触发条件，说明股
份回购条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资
格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条
款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是
否具备履约能力。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、结合公司未来资本运作计划及股份回购条款的触发条件，说明股份回购
条款触发的可能性
未来可能恢复效力的特殊投资条款具体情况如下：
协议名称
协议条款
权利主体
义务主体
效力恢复条件
《股份回购协
议》
第
2 条 目标股份（权）
的回购
返乡创投
姬星宇、王爱连
公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交股票在全国中小企业股份转让
第一条
定义和解释
返乡创投
吴巧玲
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补充法律意见书（二）
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协议名称
协议条款
权利主体
义务主体
效力恢复条件
《回购保证合
同》
第三条
保证范围
系统挂牌失败或未于2026 年 7 月 31 日前在上海
/深圳/北京证券交
易所首次公开发行股票并上市（包括公司撤回申报材料或公司相应申请被否决）
注：王爱连系姬星宇母亲，其作为回购义务主体系历史上存在替姬星宇代持公司股权的情况，考虑到
1、相关代持已于申报前解除，王爱连未在公司持股；2、王爱连年事已高，已退休，
未在公司任职，未参与公司经营；
3、各义务主体对外承担连带责任，不涉及王爱连单独承
担按份责任；
4、姬星宇和吴巧玲具备回购义务的履约能力，下文不再单独分析王爱连的履
约能力。
公司已向全国股份转让系统提交挂牌申请材料，并于
2025 年 8 月 20 日获
得受理，目前处于问询回复阶段。鉴于公司上市事宜受外部宏观环境、行业发展
情况、公司业务经营和财务业绩情况、上市监管审核政策等诸多因素影响，公司
存在因未及时完成上市而触发回购的可能性。
但是，考虑到自入股公司以来，权利主体返乡创投与实际控制人姬星宇保持
着良好沟通，看好公司发展前景，在历史上股份回购条款触发后，返乡创投与实
际控制人姬星宇协商仅回购其持有的公司
1/3 股权，其未来实际行使股份回购权
利的可能性较低。
二、触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、
经营事项是否构成重大不利影响
（一）对控制权稳定性的影响
截至目前，实际控制人姬星宇、吴巧玲直接及间接控制公司
95.89%股份。
若回购条款触发，假设实际控制人姬星宇、吴巧玲回购投资方全部股份，则回购
相应股份后将合计控制公司
100%股份，不会影响公司实际控制权的归属，不会
对公司控制权稳定性产生重大不利影响。
（二）对相关义务主体任职资格的影响
实际控制人姬星宇、吴巧玲具备较好的资产及资金实力，资信状况良好，如
发生回购，相关义务主体具备履约能力，不会产生到期大额未清偿债务，亦不会
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补充法律意见书（二）
18
对其任职资格产生不利影响。
（三）对其他公司治理、经营事项产生的影响
自股份改制以来，公司已建立起完善的法人治理体系，包括“三会一层”治
理架构、董事会秘书等制度的有效运行，并配套制定了《公司章程》及各议事规
则等规范性文件。目前公司治理机制运行良好，各项制度得到切实执行。
报告期内，公司资产质量优质，经营情况良好，实现营业收入分别为
31,490.07 万元、41,688.50 万元和 9,977.04 万元，净利润分别为 2,451.02 万元、
4,304.36 万元和 675.65 万元，营业收入和净利润均呈较好的增长态势，具备良好
的成长性和盈利能力。基于多年的研发技术积累，公司已拥有多项关键核心技术，
形成了较为丰富、结构合理的产品布局；同时，公司的发展战略、经营模式、业
务结构、财务情况、核心团队、知识产权未发生重大不利变化，公司的行业地位
及外部经营环境亦未发生重大不利变化，在可预见的将来，公司有能力按照既定
目标持续经营。
此外，返乡创投未实际参与公司经营，亦未向公司委派董事、监事，即使其
行使回购权也不会导致公司董事会、监事会成员发生变化，不存在影响公司治理、
经营事项的情形。
因此，股份回购条款触发不会对公司治理、经营情况产生重大不利影响。
实际控制人姬星宇、吴巧玲已出具《确认函》
：
“本人财务状况良好，个人收
入来源稳定，不存在大额到期未偿还债务。若未来公司外部投资者实施回购权利，
本人承诺按照相关协议履行回购义务。本人保证通过自有或合法自筹资金受让相
关股权等方式完成相关股份回购。若未来外部投资者要求实施股份回购，本人具
备相应资金偿付能力，不会因履行回购义务而无法参与公司治理及经营，不存在
因无法履行回购义务而被列为失信联合惩戒对象的隐患，亦不存在因履行相关义
务被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，或导致出现《公司法》
、中
国证监会、全国股转公司相关规定所认定的不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形，不会对公司现有股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公
司的其他权益产生重大不利影响。”
综上，股份回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及
其他公司治理、经营事项不构成重大不利影响。
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补充法律意见书（二）
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三、量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务
主体的资信情况说明其是否具备履约能力
（一）量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额
根据《股份回购协议》，若股份回购条款触发，义务主体需承担的股份回购
价款计算公式为：
回购价款
=投资款总金额+投资款总金额×4.75%×投资款实际使用天数/365-
甲方作为目标公司股东期间所获现金分红收益
假设前述回购条款于
2026 年 7 月 31 日触发恢复条件，义务主体需承担的
回购价款为
1,321.70 万元。
（二）结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力
公司实际控制人具备较好的资产及资金实力，资信情况良好，不存在大额到
期债务。如权利主体返乡创投全部行使回购权，实际控制人可通过以下一种或多
种方式进行资金筹措：
1、实际控制人拥有银行存款及房产等多项资产
截至报告期末，姬星宇、吴巧玲拥有银行存款合计超过
300 万元。此外，姬
星宇、吴巧玲拥有的房产价值估计达到
400 万元，可通过处置相关资产进一步筹
集回购款。
2、公司未来分红所得能够充分覆盖回购款
姬星宇、吴巧玲直接及间接控制公司
95.89%股份，根据中勤万信出具的《审
计报告》
，截至报告期末，公司累计未分配利润为
4,438.08 万元，据此计算可得，
姬星宇、吴巧玲最终享有的公司未分配利润为
4,255.67 万元；随着公司盈利能力
的持续提升，预计公司未分配利润规模将进一步增加，公司未来分红所得能够充
分覆盖回购款。在考虑满足公司正常经营和持续发展且不考虑个人所得税的前提
（下同）下，假设公司拟按
30%的比例进行现金分红，实际控制人现金分红金额
合计为
1,276.70 万元，基本覆盖回购价款。
3、通过引入第三方投资者转让所持有的公司股份进行变现
公司主营业务突出，具有较强的品牌声誉和丰富的客户资源，经营业绩稳步
提升。公司目前正在按照挂牌公司规范治理要求积极完善公司治理，稳步推进资
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补充法律意见书（二）
20
本市场运作。随着公司业务的持续发展，公司股权价值具有较好增值前景。公司
可通过转让实际控制人持有的公司部分股份，引入其他看好公司未来发展的第三
方投资者，以积极应对现有投资者可能出现的回购或转让要求。
在考虑控制权稳定性的前提下，假设实际控制人向第三方投资者转让公司总
股本的
10%，即回购后实际控制人仍直接及间接控制公司 90%股份，按公司最
近一期末经审计的净资产账面价值保守测算，实际控制人将取得股权转让款
3,144.40 万元，能够充分覆盖回购价款。
4、实际控制人资信情况良好，亦可通过借款解决部分资金需求
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》
，姬星宇、吴巧玲的信
用状况良好，不存在大额债务逾期或失信情形。实际控制人亦可通过向亲戚朋友、
银行等金融机构进行个人借款等方式解决部分资金需求。
5、实际控制人工资性收入来源稳定
实际控制人姬星宇、吴巧玲多年来一直专注于公司的发展，在公司担任重要
职务，工资性收入来源稳定。
综上，综合考虑回购金额、实际控制人资信情况和资产情况、公司未分配利
润情况等因素，即使权利主体返乡创投全部行使回购权，义务主体能够通过银行
存款、现金分红、股权转让及房产处置、借款等多种途径充分满足回购价款支付
的资金需求，具备较强的履约能力。
四、核查过程及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅相关方签署的《股份回购协议》
《回购保证合同》
《
<商丘美兰生物工
程有限公司增资协议
>及<商丘美兰生物工程有限公司股份（权）回购协议>之补
充协议》
；查阅返乡创投出具的调查表、访谈笔录；
2、取得实际控制人姬星宇、吴巧玲出具的《确认函》；
3、量化测算特殊投资条款全部触发时义务主体需承担的回购金额；查阅实
际控制人姬星宇、吴巧玲的银行流水、不动产权证、个人征信报告等文件；查阅
中勤万信出具的《审计报告》
。
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补充法律意见书（二）
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（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、鉴于公司上市事宜受外部宏观环境、行业发展情况、公司业务经营和财
务业绩情况、上市监管审核政策等诸多因素影响，公司存在因未及时完成上市而
触发回购的可能性，但股份回购权利未来实际被行使的可能性较低；
2、股份回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其
他公司治理、经营事项不构成重大不利影响；
3、综合考虑回购金额、实际控制人资信情况和资产情况、公司未分配利润
情况等因素，即使权利主体返乡创投全部行使回购权，义务主体能够通过银行存
款、现金分红、股权转让及房产处置、借款等多种途径充分满足回购价款支付的
资金需求，具备较强的履约能力。
问题
4
其他问题。请中介机构补充说明针对个人客户销售真实性采取的具体核
查措施、数量、金额、对应情况。
回复：
一、核查程序
针对个人客户销售情况，本所律师执行了以下核查程序：
1、了解公司个人客户销售业务流程及收入确认相关的内部控制设计与执行
情况，对长江保荐、中勤万信对主要个人客户销售业务活动实施销售与收款循环
控制测试的结果进行复核；对比个人客户与非个人客户内控管理情况，分析是否
存在重大差异；
2、对长江保荐、中勤万信对收入进行细节测试，获取与主要个人客户对应
的销售订单
/合同、销售出库单、物流轨迹、发票、收入记账凭证、收款记账凭证、
收款回单等资料，核查各类单据彼此间是否勾稽合理的结果进行复核；
3、了解主要个人客户基本情况，查询个人客户替换后的实体客户的工商信
息，包括注册地、成立时间、注册资本、主要管理层人员、实际控制人、业务规
模等基本情况；与公司关联方名单进行比对，核实个人客户是否与公司及其关联
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补充法律意见书（二）
22
方存在关联关系；
4、对长江保荐、中勤万信对个人客户收入实施分析性程序，包括收入结构
和波动分析、个人客户结算政策、预收账款、应收账款及回款情况分析等的结果
进行复核；
5、对长江保荐、中勤万信采用重要性与随机性相结合的样本选取标准，对
各期不同收入规模个人客户的销售额、应收账款余额以及预收账款余额执行函证
程序的结果进行复核；
6、对长江保荐、中勤万信按照收入分层，对各期不同收入规模个人客户进
行实地走访，其中
100 万元（含）以上客户 100%走访，50 万元（含）-100 万元
客户走访覆盖
50%以上，10 万元（含）-50 万元客户走访覆盖 10%左右，10 万
元以下客户随机抽取
20 家以上进行走访的结果进行复核。
二、核查数量、金额、对应情况
（一）个人客户销售内控管理和细节测试
公司制定了与销售相关的内控制度，同时对包括合同
/订单签订、产品出库、
物流运输、客户签收、对账确认、发票开具、款项结算等在内的各个销售节点设
计了相关内控措施。报告期内，公司严格执行销售相关内控制度，公司在重要内
控环节对个人客户与非个人客户要求不存在重大差异，相关业务单据完整，公司
相关内部控制健全有效。
针对个人客户的相关交易流程，公司采取了以下内部控制措施：①与个人客
户签订合同或订单，留存客户身份证复印件、联系方式等信息；②合同/订单定
价及签订经相关领导确认、审批后执行，销售人员负责全程跟踪订单执行；③公
司在京东物流、韵达快递、德邦物流等物流公司官方平台下单，快递人员上门揽
件并确认物流面单信息准确后利用全国配送网络将产品配送至客户处；④针对
个人客户的收款主要采用先款后货或货到付款方式，原则上要求个人客户通过银
行转账等方式直接回款至公司账户；⑤公司为个人客户开具增值税普通发票。
长江保荐、中勤万信选取覆盖
2023 年度和 2024 年度个人客户收入 60%以
上的个人客户进行细节测试，报告期内个人客户细节测试家数分别为
489 家、
496 家和 342 家，细节测试金额及占比列示如下：
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补充法律意见书（二）
23
单位：万元
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
细节测试收入金额（
A）
1,138.16
13,371.93
14,334.07
销售收入（
B）
2,034.29
21,712.40
23,636.08
细节测试比例（
C=A/B）
55.95%
61.59%
60.64%
（二）个人客户函证
报告期内，长江保荐、中勤万信向客户发函总数为
439 封、回函总数为 404
封，营业收入函证核查比例分别为
50.79%、60.08%和 51.63%。其中，个人客户
发函数量为
270 封、回函数量为 261 封，个人客户营业收入函证核查比例分别为
45.07%、44.05%和 33.76%，具体情况列示如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
发函收入金额（
A）
686.73
9,563.62
10,651.76
收入总额（
B）
2,034.29
21,712.40
23,636.08
发函比例（
C=A/B）
33.76%
44.05%
45.07%
回函确认收入金额（
D）
666.33
9,392.45
10,487.34
替代测试金额（
E）
20.40
171.17
164.42
回函确认、替代测试比例（
F=
（
D+E）/B）
33.76%
44.05%
45.07%
不同收入规模个人客户函证样本数量、覆盖的收入区间情况列示如下：
单位：封、万元
收入区间
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
样本金额
发函数量
各层样本收入
占比
样本金
额
发函数量
各层样本收入占比
样本金
额
发函数量
各层样本收入占比
100 万元
（含）以上
-
-
- 2,516.61
17
26.31%
2,331.11
11
21.88%
50 万元
（含）
-100
万元
-
-
- 3,230.12
39
33.78%
3,813.34
54
35.80%
10 万元
（含）
-50 万
元
313.49
52
45.65% 3,665.82
167
38.33%
4,460.14
177
41.87%
10 万元以下
373.24
218
54.35%
151.06
47
1.58%
47.17
28
0.44%
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（二）
24
总计
686.73
270 100.00% 9,563.62
270
100.00% 10,651.76
270
100.00%
（三）个人客户走访
报告期内，长江保荐、中勤万信合计走访客户数量为
131 家（含贸易商穿透
走访客户数量）
，其中各期个人客户分别走访
77 家、78 家和 75 家，走访具体情
况列示如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
个人客户销售总额（
A）
2,034.29
21,712.40
23,636.08
其中：
100 万元（含）以上（A1）
-
2,579.14
2,358.52
50 万元（含）-100 万元（A2）
-
3,417.88
4,012.88
10 万元（含）-50 万元（A3）
376.18
7,856.08
8,720.41
10 万元以下（A4）
1,658.12
7,859.31
8,544.27
个人客户走访金额合计（
B）
283.51
5,471.32
5,569.82
其中：
100 万元（含）以上（B1）
-
2,579.14
2,358.52
50 万元（含）-100 万元（B2）
-
1,940.51
2,290.95
10 万元（含）-50 万元（B3）
206.12
903.33
880.38
10 万元以下（B4）
77.39
48.34
39.97
个人客户走访占比合计（
C=B/A）
13.94%
25.20%
23.56%
其 中 ：
100 万 元 （ 含 ） 以 上
（
C1=B1/A1）
-
100.00%
100.00%
50 万元（含）-100 万元（C2=B2/A2）
-
56.78%
57.09%
10 万元（含）-50 万元（C3=B3/A3）
54.79%
11.50%
10.10%
10 万元以下（C4=B4/A4）
4.67%
0.62%
0.47%
不同收入规模个人客户走访样本数量、覆盖的收入区间情况列示如下：
单位：家、万元
收入区间
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
样本金额
走访数量
各层样本收入
占比
样本金
额
走访数量
各层样本收入
占比
样本金
额
走访数量
各层样本收入
占比
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补充法律意见书（二）
25
100 万元
（含）以上
-
-
- 2,579.14
19
47.14% 2,358.52
18
42.34%
50 万元
（含）
-100
万元
-
-
- 1,940.51
26
35.47% 2,290.95
29
41.13%
10 万元
（含）
-50 万
元
206.12
49
72.70%
903.33
25
16.51%
880.38
21
15.81%
10 万元以下
77.39
26
27.30%
48.34
8
0.88%
39.97
9
0.72%
总计
283.51
75 100.00% 5,471.32
78
100.00% 5,569.82
77
100.00%
（四）个人客户回款情况分析
报告期内，公司个人客户主要为中小养殖户，中小养殖客户养殖规模相对较
小、数量较多、分布离散且其采购频次较高、单次采购数量较少，主要执行先款
后货或货到付款的结算政策，因此，个人客户预收账款金额较大、应收账款金额
较小、销售回款覆盖销售收入的比例较高，从销售回款角度一定程度上能够验证
销售真实性，具体情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 3 月 31
日
/2025 年 1-3
月
2024 年 12 月31 日/2024 年
度
2023 年 12 月31 日/2023 年
度
预收账款余额（
A）
2,103.49
4,359.78
6,185.60
应收账款余额（
B）
569.68
894.53
472.37
回款金额（
C）
2,312.33
21,316.81
25,758.72
销售收入（
D）
2,034.29
21,712.40
23,636.08
回款金额占销售收入比例
（
E=C/D）
113.67%
98.18%
108.98%
三、核查结论
经核查，本所律师认为：报告期内公司向主要个人客户的销售收入具备真实
性。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司
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补充法律意见书（二）
26
监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转
让说明书》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转
让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予
以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，
请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
回复：
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1
号》等规定进行核查，除已披露的事项外，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌
条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
截至本补充法律意见书出具日，公司财务报告审计截止日为
2025 年 3 月 31
日，至公开转让说明书签署日已超过
7 个月。公司及主办券商已经在公开转让说
明书中
“第四节 公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负
债表日后事项
”中补充披露审计报告截止日后的主要经营情况和财务状况，并更
新了推荐报告。
（以下无正文）
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上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京·昆明·哈尔滨
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com
3-3-28
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于商丘美兰生物股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
张子夜
沈国权
周倩雯
章晓洪
27
400-888-7022
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