海南宜净环保股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

2

目 录

第一章

总 则 ................................................................................................................................... 4

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 5

第三章

股 份 ................................................................................................................................... 5

第一节

股份发行 .......................................................................................................................... 5

第二节

股份增减和回购 .............................................................................................................. 6

第三节

股份转让 .......................................................................................................................... 7

第四章

股东和股东会 ....................................................................................................................... 8

第一节

股 东 ............................................................................................................................... 8

第二节

股东会的一般规定 ........................................................................................................ 12

第三节

股东会的召集 ................................................................................................................ 15

第四节

股东会的提案与通知 .................................................................................................... 16

第五节

股东会的召开 ................................................................................................................ 17

第六节

股东会的表决和决议 .................................................................................................... 19

第五章

董事会 ................................................................................................................................. 22

第一节

董 事 ............................................................................................................................. 22

第二节

董事会 ............................................................................................................................ 25

第六章

总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 28

第七章

监事会 ................................................................................................................................. 30

第一节

监 事 ............................................................................................................................. 30

第二节

监事会 ............................................................................................................................ 31

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 32

第一节

财务会计制度 ................................................................................................................ 32

第二节

会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 33

第九章

通知和公告 ......................................................................................................................... 34

第十章

投资者关系管理 ................................................................................................................. 35

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 36

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 36

第二节

解散和清算 .................................................................................................................... 37

第十二章

修改章程 ........................................................................................................................ 39

第十三章

争议解决 ........................................................................................................................ 39

3

第十四章

附则 ................................................................................................................................ 39

4

海南宜净环保股份有限公司

第一章

总 则

第一条

为维护海南宜净环保股份有限公司

(以下简称“公司”或“本公司”)、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第

3 号—章程必备

条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》和中国证券监督委员会（以下简称“中

国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”）其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由海南宜净环保有限公司整

体变更设立的股份有限公司，在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局注册登记。

第三条

公司注册名称：海南宜净环保股份有限公司

英文全称：

Hainan Yijing Environmental Protection Co.,Ltd

公司住所：洋浦经济开发区

D5A 区一号厂房

第四条

公司注册资本为人民币

6,534.66 万元。

第五条

公司为长期存续的股份有限公司。

第六条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代

表公司执行事务的董事。

代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内由董事会确

定新的法定代表人。

第七条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条

公司根据《中国共产党章程》及《公司法》的有关规定，设立中国共

产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

5

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼方式解决。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书和公司股东会确定的其他人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：立足环保行业，专注水处理高新技术，努力成为世

界一流的高浓度废水深度处理技术的领军企业，实现股东、企业、客户、员工、

社会的和谐共赢。

第 十 二 条

经依法登记，公司的经营范围是：水处理化学品、环境保护机械、仪

表的制造、销售、经营；市政污水和工业废水处理、固废污泥处理、自来水处理、

水务工程建设、水务投融资业务；污水处理设施运营、管理、维护及技术服务；

酸碱类危化品、高锰酸钾、双氧水、次氯酸钠的经营、仓储，自营和代理各类商

品及技术的进出口贸易。

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准

的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所

持股份的凭证。

第十四条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的同次发行的同类别股份，每股应当支付相同价额。

公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股

票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条

公司的股份总数为 6,534.66 万股，每股面值人民币 1 元，全部为普通

6

股。

第十七条

公司各发起人的认购股数、出资方式、持股比例具体情况如下：

发起人姓名/名称

认购股份数

(股)

持股比例

出资方式

潘文秀

18,232,500

35.75%

净资产出资

潘德扣

7,599,000

14.90%

净资产出资

上海旭点商务咨询中

心（有限合伙）

5,100,000

10.00%

净资产出资

江苏金茂环保产业创

业投资有限公司

3,600,600

7.06%

净资产出资

江苏金茂低碳产业创

业投资有限公司

3,600,600

7.06%

净资产出资

西藏金茂经信创业投

资有限公司

3,600,600

7.06%

净资产出资

吕剑中

3,315,000

6.50%

净资产出资

杨建平

2,550,000

5.00%

净资产出资

高继芳

1,361,700

2.67%

净资产出资

陈晓方

510,000

1.00%

净资产出资

宋希超

510,000

1.00%

净资产出资

西藏金缘投资管理有

限公司

510,000

1.00%

净资产出资

陈剑平

510,000

1.00%

净资产出资

合计

51,000,000

100%

--

公司现有股东以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的为准。

第十八条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）

向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；

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（三）

以公积金转增股本；

（四）

法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）

将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）

为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条

公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第二十一条第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其

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变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东应当在

协议转让股份后的

5 个工作日内以书面方式通知公司，公司在股东名册中进行变

更登记。

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让后，应遵循国家关

于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第二十七条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收

回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，

卖出该股票不受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第二十八条

公司建立股东名册，记载下列事项：

（一）

股东的姓名或者名称及住所；

（二）

各股东所持股份数；

（三）

各股东所持股票的编号；

（四）

各股东取得其股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，股东名册由公司

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建立并保管。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）

依法请求人民法院撤销董事会、股东会的决议内容；

（四）

维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；

（五）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（六）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（七）

依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（八）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（九）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（十）

除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，有向股东会行使提案权的权利；

（十一）

法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十二条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。

第三十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法

规或本章程的规定，给全资子公司造成损失的，或他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前款规定，书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼，或为公司全资子公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独

11

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任；

（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条

任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司

作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

股东不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理的要求。

第三十八条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，

应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用其控股

地位或关联关系损害公司利益，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人

违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿

责任。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘

程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，应当与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

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（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负

有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节

股东会的一般规定

第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）

选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）

审议批准董事会的报告；

（四）

审议批准监事会的报告；

（五）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）

对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

（八）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）

修改本章程；

（十）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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（十一）

审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十二）

审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）

审议批准增加资本所筹资金用途事项；

（十四）

审议股权激励计划；

（十五）

审议涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上的交易；或者涉

及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%

以上，且超过

1500 万元的交易；

（十六）

审议批准公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（十七）

审议批准占公司最近一期经审计净利润（或亏损值）的 10％以

上，或绝对金额超过

300 万元的对外赞助、捐赠事项；

（十八）

审议批准第四十二条规定的对外提供财务资助事项；

（十九）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第四十一条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合以下情

形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）

公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）

为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）

中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）项至第（三）项的规定，但是应提交公司董事会审议。股东会审

14

议前款第

(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十二条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会或全国股转公司规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条

发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召

开临时股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人

数的三分之二时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条

公司召开股东会的地点为：本公司住所地有关会议室或公司公告

中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供视频会议、电话会

15

议或其他方式为股东参加股东会提供便利。通过视频会议、电话会议或其他方式

参加股东会的，股东应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第四十七条

股东会会议由董事会召集。

第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和不主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

16

第五十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东

会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十一条

对于监事会或召集会议股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十二条

监事会或召集会议股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分

之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补

充通知，告知股东临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十五条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告、专人送出、邮寄或传

真等方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告、专人送出、邮

寄或传真等方式通知各股东。

第五十六条

股东会会议通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

17

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

披露持有本公司股份数量；

（四）

是否受过相关主管部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日

前至少二个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十九条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十条

股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）

代理人的姓名；

18

（二）

是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十四条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十六条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名

(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他

高级管理人员应当列席会议。

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过

半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条

公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。《股东会议事规则》由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

19

会作出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的

会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存

期限不少于十年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过。

20

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）

公司年度预算方案、决算方案；

（五）

公司年度报告；

（六）

发行公司债券；

（七）

除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的；

（五）

股权激励计划；

（六）

法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，

可以作为征集人，向公司股东公开征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。

21

股东会审议有关关联交易时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）

股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向

公司董事会披露其关联关系；

（二）

股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联交易的股

东，并解释和说明关联股东与参加交易事项的关联关系；

（三）

大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（四）

关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过

半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东

有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议归于无效。

第八十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络会议、电话会议等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

22

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第八十九条

股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东会

结束后立即就任，但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规定。

第九十三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十四条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

23

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被认定为不适当人选，期

限尚未届满；

（七）

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）

法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离

职，公司应解除其职务。

第九十五条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠

实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

24

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（五）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

25

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合

理期限内仍然有效。

第一百〇一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇三条

公司设立董事会，对股东会负责。

第一百〇四条

董事会由五名董事组成；设董事长一名。董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百〇五条

董事会行使下列职权：

（一）

负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）

在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）

决定公司内部管理机构的设置；

（九）

聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）

制订公司的基本管理制度；

（十一）

制订本章程的修改方案；

（十二）

管理公司信息披露事项；

（十三）

向股东会提请聘请或更换会计师事务所；

26

（十四）

听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理

及其他高级管理人员的工作；

（十五）

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）

采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）

法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东会决议授予的其

他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百〇六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百〇七条

董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提

供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度

股东会前形成评估报告，并向股东会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评

估报告应在公司年度报告中予以披露。

第一百〇八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事

会审议，根据本章程规定应提交股东会审议的，还应当提交股东会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议，根据本章程规定应提交股东会审议的，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

27

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

公司提供担保的，应当经董事会审议，根据本章程规定应提交股东会审议的，

还应当提交股东会审议。

第一百〇九条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）

法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会

以及董事长或总经理提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条

召开董事会临时会议，应当提前三日通过邮寄、传真或者其他

方式发出会议通知。

第一百一十四条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期；

（五）

《董事会议事规则》规定的其它内容。

第一百一十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

28

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百一十七条

董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的

其他方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频网络会议、

书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因

委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事

的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数

)；

（六）

《董事会议事规则》规定的其它内容。

第六章

总经理及其他高级管理人员

29

第一百二十一条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程

0 关于董事的忠实义务和第九十七条第(四)、(五)项关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十三条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十四条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制订公司的具体规章；

（六）

依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理；

（七）

依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条

总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。

第一百二十七条

《总经理工作细则》包括下列内容：

（一）

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

30

（二）

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十九条

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责信

息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工

作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司现任高级管理人员发生本章程第九十四条规定情形的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第七章

监事会

第一节

监

事

第一百三十二条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司现任监事发生本章程第九十四条规定的情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起一个月内离职。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

31

第一百三十四条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条

监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补

因其辞职产生的空缺方能生效。发生上述情形的，公司应当在二个月内完成监

事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百三十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十九条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十条

监事会行使下列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

32

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十一条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百四十二条

监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）

举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）

事由及议题；

（三）

发出通知的日期；

（四）

《监事会议事规则》规定的其它内容。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

33

第一百四十六条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百四十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后二个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第一百五十条

公司利润分配政策为：

（一）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持连续性和稳

定性；

（二）采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况

下，公司可以进行中期利润分配。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十一条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

34

会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十四条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一百五十六条

公司的通知以下列形式发出：

（一）

以专人送出；

（二）

以邮件方式送出；

（三）

以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行；

（四）

以传真方式送出；

（五）

本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（六）

本章程规定的其他形式。

第一百五十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百五十八条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、公告或

者《股东会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百五十九条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、公告或

者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百六十条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、公告或者

《监事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百六十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七

个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日

(如发送日并非营业日，则为发送

日后的第一个营业日

)为收件日期。

35

第一百六十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十三条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后将根据法律、行政法

规或规范性文件的规定及全国股份转让系统公司的要求，在符合条件的媒体上以

定期报告和临时报告的形式公告需要披露的信息。

第一百六十四条

公司定期报告包括年度报告、半年报报告。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告。

第一百六十五条

临时报告是指按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定

发布的除定期报告以外的公告。

第一百六十六条

公司的信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会秘书为公

司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务协调、组织和管理。

第一百六十七条

公司董事会应当就公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后

有关信息披露的具体事宜制定信息披露管理制度。

第十章

投资者关系管理

第一百六十八条

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者

及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司按照中国证监会、全国

中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定建立投资者关系管理制度，加强

公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，

建立与投资者之间长期、稳定的良性合作关系，促进公司诚信自律、规范运作。

第一百六十九条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一)

公告（包括定期报告和临时报告）；

(二)

股东会；

(三)

说明会；

(四)

一对一沟通；

(五)

电话咨询；

(六)

传真咨询；

36

(七)

邮寄资料；

(八)

广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

(九)

路演；

(十)

现场参观和投资者见面会；

(十一) 公司网站。

第一百七十条

投资者关系管理的工作为：在遵循公开、公平、公正信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）

公司的发展战略；

（二）

公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生产

经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、

股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；

（三）

企业文化；

（四）

投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百七十一条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应当通过证券

交易场所要求的平台披露信息。

第一百七十二条

公司与投资者之间发生的纠纷，应友好协商解决，协商解决不

成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者

向人民法院提起诉讼。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十三条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

37

第一百七十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十条

公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）

因合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百八十一条

公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百八十二条

公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现

38

之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

39

第一百八十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十二章

修改章程

第一百九十条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改章程。

第一百九十一条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第十三章

争议解决

第一百九十三条

本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解

决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第一百九十四条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十四章

附则

第一百九十五条

释义

40

（一）

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

本章程的规定相抵触。

第一百九十七条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不

满

”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第一百九十八条

本章程经公司股东会审议通过之日起生效，并在主管工商行

政管理部门备案之日起正式实施，由公司董事会负责解释。

第一百九十九条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

法定代表人：