捷贝通石油技术集团股份有限公司
章程
2025 年 11 月
目
录
第一章 总 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第一节 股 东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第一节 董 事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第三节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第六章 首席执行官
/总裁及其他高级管理人员. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节 监 事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第九章 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第十章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第一节 通 知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第二节 公 告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第十二章 公司章程的修改
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第十三章 承诺事项管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第十四章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第十五章 附 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第一章 总 则
第一条
为了维护捷贝通石油技术集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司
监管指引第
3 号—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》《中国共产党章程》以及其他相关法律法规
的规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织，开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为
9111*开通会员可解锁*4R。
第三条
公司于
2025 年 4 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：捷贝通石油技术集团股份有限公司。
第五条
公司住所：四川省成都市新都区新都街道同仁路
107 号。
第六条
公司注册资本为人民币
74,146,181 元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生或更换。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条
公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据
本章程，股东可以起诉公司、公司董事、监事、高级管理人员以
及其他股东，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官
/总裁、副总裁、
财务负责人。
第十二条
本章程中的各项条款如与相关法律法规不符的，以相关法律法规
的规定为准。
第二章 经营范围
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：一般项目：勘探开发、钻井提速、
定向井、钻井液、完井工程、井下作业、压裂酸化工程、提高石
油天然气采收率、微地震监测、排水采气、堵水调剖、注气吞吐、
示踪剂监测、生产测井、含气量检测、剩余油饱和度监测、产能
剖面测试、找漏与堵漏工程、老井封堵、重晶石解堵、油田化工
产品与助剂和油田工具、环保、井下工具、无人机、储层研究与
储层预测、油气藏地质建模与数值模拟的技术开发、技术服务、
技术推广、技术咨询、技术转让；生产井下工具（限分支机构经
营）；工程和技术研究与试验发展；废气治理；技术检测；施工
总承包；专业承包；数据处理；租赁仪器仪表；企业管理；货物
进出口、代理进出口、技术进出口；软件开发；销售化工产品（不
含危险化学品
)、机械设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设
备；产品设计；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和
经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司的股份总数为
74,146,181 股，均为普通股。公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值人民币
1.00 元。
第十七条
公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌后，公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司（以
下简称“登记存管机构”）集中登记存管。
第十八条
公司设立时向发起人发行
1,358 万股普通股。公司发起人及其认
购的股份数如下：
发起人
持股数量（万
股）
持股比例
（
%）
出资方
式
出资时间
曾斌
597.50
44.00
净资产
折股
2017 年 12
月
24 日
熊艳艳
342.50
25.22
净资产
折股
2017 年 12
月
24 日
北京艾德文管理
顾问中心（有限
合伙）
288.00
21.21
净资产
折股
2017 年 12
月
24 日
张美珊
70.00
5.15
净资产
折股
2017 年 12
月
24 日
钟颖
50.00
3.68
净资产
折股
2017 年 12
月
24 日
唐新荣
10.00
0.74
净资产
折股
2017 年 12
月
24 日
合计
1,358.00
100.00
-
-
第十九条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展需要，依照相关法律法规的规定，经股东会
作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 相关法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司股东会可以授权董事会在
3 年内决定发行不超过已发行股
份
50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本，已发行股
份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会
表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事
2/3 以上通过。
第二十一条
公司可以减少注册资本。减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他相关法律法规、本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条
公司收购本公司股份，可以通过相关法律法规和相关监管机构认
可的方式进行。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购公司股份的，应当经股东会表决形成决议；公司因本章
程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份的，应当
依照《证券法》和其他相关法律法规履行信息披露义务；属于第
二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条
公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他相关法律法规以及
本章程另有规定的除外。
第二十六条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在相关法律法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得
在限制转让期限内行使质权。
第二十八条
公司的董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份
5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖
出后
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第二十九条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期
的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决
策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。公司董事会负责制定及管
理股东名册。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
(一) 按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，
并依照其所持有的股份份额行使表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照相关法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合条件
的股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(八) 相关法律法规、本章程所赋予的其他权利。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反相关法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反相关法律法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人
民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规
和本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律、行政
法规和本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反相关法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有
公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事执行公司职务时违反相关法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以依
照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反相关法律法规、本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
(一) 遵守相关法律法规、本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除相关法律法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
(五) 相关法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十八条
持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益，不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际
控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成
损失的，应承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则
和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法
权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批
准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、
董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第二节 股东会的一般规定
第四十条
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司权力机构，依法行使
下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准相关法律法规、本章程规定须由股东会审批的担
保事项；
(十一) 审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万
元的；
(十二) 审议批准相关法律法规、本章程规定须由股东会审批的
对外提供财务资助事项；
(十三) 审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 相关法律法规及本章程规定，应由股东会作出决议的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权（除发行公司债券外）不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他机
构和个人代为行使其他职权的，应当符合相关法律法规及本章程
规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十一条
公司符合以下情形之一的对外担保，应当提交公司股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产
30％的担保；
(五) 为关联方提供担保；
(六) 相关法律法规或者本章程规定须经股东会审议通过的其他
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的规定。
第四十二条
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会
审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反
担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表
决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
(一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
(三) 相关法律法规、监管机构或者本章程规定的其他情形。
本条所称“财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适用前述关于财务资助的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供
财务资助或者追加财务资助。
第四十四条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1
次，并应于上一会计年度结束后的
6 个月内召开。
第四十五条
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起
2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的
2/3
时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的
1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司
10%以上股份的股东提议时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议时；
(六) 相关法律法规、本章程规定的其他情形。
前款第三项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的
有表决权的公司股份计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，
并披露公告说明原因。
第四十六条
公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中
明确的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会亦可采用相
关法律法规规定的其他方式召开，如还可以采用电子通信方式召
开。股东通过上述方式参加股东会的，均视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十七条
除本章程另有规定外，股东会会议由董事会召集。全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据相关法律、
法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提
出。董事会不同意召开，或者在收到提议后
10 日内未做出书面
反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东会。
监事会不召集和主持临时股东会的，连续
90 日以上单独或者合
计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或
者合计持有公司
10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议
的，董事会、监事会应当在收到请求之日起
10 日内作出是否召
开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
第四十八条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，董事
会和信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条
监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十条
股东会提案的内容应当符合法律法规和本章程的有关规定，属于
股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。
第五十一条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十二条
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东
会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反
相关法律法规、本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对股东会
通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案进行表
决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。
第五十三条
公司召开股东会，召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通
知各股东。
第五十四条
股东会的会议通知包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点和期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人的姓名、电话号码；
(六) 网络或者其他方式的参会平台、参会方式、表决时间及表
决程序。
股权登记日与股东会会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，
且应当晚于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充
通知时需同时披露独立董事的意见及理由。
第五十五条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 披露持有本公司股份的数量；
(四) 是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条
股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当
在股东会原定召开日前至少
2 个工作日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十七条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条
股权登记日登记在册的公司股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第五十九条
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限。
第六十条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人
/负责人、法定代表人/负责人或者董事
会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表
人
/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人
/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人
/其他组织股东单位的法定代表人/负
责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第六十一条
股东出具的委托他人出席股东会的委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托
书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
/负责人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十三条
出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十四条
召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条
股东会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议，高级管理人
员应当列席会议。
第六十六条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举
1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举
1 名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会股东所持表决权的过半数同意，股东会可
推举
1 人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条
股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理
人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师（如有）及计票人、监票人姓名；
(七) 相关法律法规、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十二条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每
1 股份享有 1 票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司
合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第七十四条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的
2/3 以上通过。
关联方交易或担保事项提交股东会表决时，关联股东应当回避表
决。该议案须经非关联股东所持表决权的过半数通过方可生效。
第七十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 除相关法律法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 变更公司形式；
(五) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(六) 股权激励计划；
(七) 发行上市或者定向发行股票；
(八) 表决权差异安排的变更；
(九) 相关法律法规、本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十七条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第七十八条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序
和结果等会议情况出具法律意见书。
第七十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投
票的，公司不得拒绝。
第八十一条
公司董事会、独立董事和持有
1%以上表决权股份的股东可以向
公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。
第八十三条
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：
(一) 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司
1%以上股份的股东提出，由董事会进行资格审核后，
经股东会选举产生；
(二) 监事候选人由股东代表和职工代表组成。监事会中的股东
代表可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上
股份的股东提出候选人，由监事会进行资格审核后，经股
东会选举产生。职工代表监事由公司职工民主选举产生；
(三) 公司董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和
相关资格证明（如适用）；
(四) 董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现
候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销。
第八十四条
股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东及其代理人，可以查验自
己的投票结果。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式表决结束时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条
股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东会决议通过之日起开始计算。
第九十四条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第九十五条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾
3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限未满的；
(七) 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八) 相关法律法规或业务规则规定的其他情形。
公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下
列条件：
（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、
部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（三）全国股转公司规定的其他条件。
公司董事发生前款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起
1 个月内离职。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示
相关风险：
(一) 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
(二) 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第九十八条
董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务，决议作出之日解任生效。
董事任期每届
3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照相关法律法规、本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条
董事应当遵守相关法律法规、本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益，不得有下列行为：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占
公司财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定，经董事
会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同
或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者根据相关法律法规或者本章程的规定，公司不能利用
该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用关联关系损害公司利益；
(十) 相关法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第一款第（四）项的规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用前款关于董事忠实义务的规定。
第一百条
董事应当遵守相关法律法规、本章程，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家相关法律法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
(六) 相关法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用前款关于董事勤勉义务的规定。董事应当亲自出席董
事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出
席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免责。
1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为
出席会议。
第一百〇二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事
任职期间连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能出
席也不委托其他董事出席董事会会议的，可以由董事会提请股东
会予以撤换。
第一百〇三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，公司将在收
到辞任报告之日起两个交易日内披露有关情况。
如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生该情形的，
公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后的
6 个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反相关法律法规、本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇六条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇七条
董事会由
7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东会选举产生。
第一百〇八条
董事会设董事长
1 名，由全体董事过半数选举产生。
第一百〇九条
董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(七) 根据股东会授权对发行公司债券作出决议（包括可转换为
股票的公司债券）；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司首席执行官（总裁），并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司首席执行官
/总裁的工作汇报并检查首席执行
官
/总裁的工作；
(十五) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估；
(十六) 相关法律法规、本章程规定，以及股东会授予的其他职
权。
第一百一十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股
东会批准。
第一百一十二条超过董事会职权及股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条董事会审议决定公司交易事项（除提供担保外）的具体权限如下：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资
产的
10%以上；
(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元的。
交易涉及的资产总额、资产净额或成交金额不足前款标准的，由
董事会授权董事长审批。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，应按本条第一款、第二款的规定审议，但可
免于履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，
应按本条第一款、第二款的规定审议，但可免于履行股东会审议
程序。
第一百一十四条董事会审议决定关联交易事项（除提供担保外）的具体权限如下：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联
交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属，或前述人员直接或
间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应
当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并提交
董事会审议；交易金额达到第四十条第一款第（十三）项规定标
准的，应向股东会报告并提交股东会审议。
第一百一十五条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。
第一百一十六条董事长行使下列职权：
(一) 董事会授予的其他职权。主持股东会和召集、主持董事会
会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事长不能履行或者不履行职务的，由全体董事过半数共同推举
1 名董事履行职务。
第一百一十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
2
次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日前书面通知全体
董事和监事。
第一百一十九条代表
1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后
10 日内，召集和主持临时董事会会议。
董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式
通知；通知应在会议召开
3 日前送达董事。
出现特别紧急事由需召开临时董事会会议，可不受上述通知形式
和通知时限的限制。
第一百二十条
董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议案；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括前款第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书应当载明授权范围。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过，本章程另有约定的除外。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应
当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足
3 人的，应将该事项提交公司股东会审
议。
第一百二十三条董事会决议采取记名投票方式表决，每
1 名董事有 1 票表决权。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条董事会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案保存，保管期限为
10 年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点、召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十七条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十八条独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和
主要社会关系；
(二) 直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位
或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的
人员；
(五) 为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制
的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的
资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、
部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；
(四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条
为了充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告；
(二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东会；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿
或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意。
第一百三十一条公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
(六) 重大资产重组、股权激励；
(七) 公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股
票在其他交易场所交易；
(八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(九) 相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则、《公司章程》及本制度规定的其他事项。
第一百三十二条公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十三条公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介
机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百三十四条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和
公司所在地中国证监会派出机构报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事离职的；
(三) 董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百三十五条公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述
职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包
括以下内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 现场检查情况（如有）；
(四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
(六) 参加全国股转公司业务培训情况；
(七) 被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）。
第六章 首席执行官
/总裁及其他高级管理人员
第一百三十六条公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
公司高级管理人员被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如
适用）。
第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。本章程第九十七条关于披露董事候选人相关风险的情形，
同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义
务和第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为公司高级管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作
3 年以上。
第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条首席执行官
/总裁每届任期 3 年，经董事会续聘可连任。
第一百四十条
首席执行官
/总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员；
(七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管
理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条首席执行官
/总裁对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会
的授权行使职权。首席执行官
/总裁列席董事会会议，非董事首
席执行官
/总裁在董事会上没有表决权。
第一百四十二条首席执行官
/总裁应制订首席执行官/总裁工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百四十三条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人
员辞职应向董事会提交书面辞职报告。如信息披露事务负责人辞
职未完成工作移交或相关公告未披露时，辞职报告应当在信息披
露事务负责人完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职信息披露事务负责人仍应当继续履行
职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百四十四条副总裁、财务负责人由首席执行官
/总裁提名，董事会聘任或解
聘。副总裁、财务负责人对首席执行官
/总裁负责。副总裁、财
务负责人协助首席执行官
/总裁开展公司的管理工作。
第一百四十五条公司高级管理人员执行公司职务时违反相关法律法规、本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
本章程第九十七条关于披露董事候选人相关风险的情形，同时适
用于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十八条监事应当遵守相关法律法规、本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。本章程关于董事的忠实义务的规定同时适用于监事。
监事对公司负有勤勉义务，执行职务时应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
第一百四十九条监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条
公司监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列
情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
(一) 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
(二) 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的
1/3。
在前款情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继
续履行职责。发生前款情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补
选。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十四条监事执行公司职务时违反相关法律法规、本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条公司设监事会。监事会由
3 名成员组成，由股东会选举产生。职
工代表监事
1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十六条监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。
第一百五十七条监事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，必
要时可要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对
违反相关法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的合法权益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正或提起诉讼；
(五) 提议召开股东会临时会议，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会会议职责时负责召集和主持股东
会会议；
(六) 向股东会会议提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
(九) 相关法律法规、本章程授予的其他职权。
第一百五十八条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每
6 个月
至少召开
1 次会议，于会议召开 10 日前发出书面会议通知。
第一百五十九条监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会临时会议，可以
书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开
3 日以
前送达监事。
出现特别紧急事由需召开临时监事会会议，可不受上述通知形式
和通知时限的限制。
第一百六十条
监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括前款第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会
拟定，报股东会批准。
第一百六十二条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由全体监事过半数共同推举
1 名监事履行职
务。
第一百六十三条监事会决议表决方式为记名投票表决，每
1名监事有1 票表决权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话或传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百六十四条监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保管期限为
10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条公司依照相关法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内编制并披露年度报告；
在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内编制并披露中期报
告。
第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定
公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反相关法律法规规定，向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
15 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露
第一百七十八条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统有关规定及本章程规定，真实、准确、完整、及时、持续
地披露对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项和信息。
公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中，定期报告包括年
度报告和半年度报告；临时报告包括股东会、董事会和监事会决
议、关联交易以及其他重大事项。
第一百七十九条公司董事会应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责
人，负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资
者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人应遵守相关法律法规及本章程的有关规定。
第一百八十条
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级
管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电传、传真或
电子邮件等书面方式进行。
第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、邮件、电传、
传真或电子邮件等书面方式进行；临时董事会会议通知，也可以
电话或其他口头方式进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，定期会议以专人送出、邮件、电传、
传真或电子邮件等书面方式进行；监事会临时会议通知，也可以
电话或其他口头方式进行。
第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自
交付邮局之日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十八条公司股票在全国股转系统挂牌公开转让后，应当按照相关法律法
规、本章程及公司相关信息披露管理制度的规定，在符合《证券
法》规定的信息披露平台披露公司的定期报告、临时报告及其他
应予披露的信息和文件。公司在其他媒体披露信息的时间不得早
于在规定信息披露平台披露的时间。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条
公司与其持股
90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理
的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股
东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，
并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，
并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，
相关法律法规另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
违反相关法律法规规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司依照第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百九十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第二节 解散和清算
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立而需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
10%表
决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院
依法予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依据本条第三款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九十七条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15 日内组成清算组，
进行清算。
清算组由董事组成，但本章程另有规定或股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因第一百九十七条第一款第（四）项的规定而解散的，作出
吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股
东的实缴出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百〇三条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
第二百〇四条
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章
公司章程的修改
第二百〇五条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或相关法律法规修改后，章程规定的事项与修
改后的相关法律法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第二百〇六条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第十三章
承诺事项管理
第二百〇八条
控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下合称“承诺人”）
做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符
合法律法规、部门规章和业务规则的要求。
公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的
信息披露平台的专区披露。
第二百〇九条
公开承诺应当包括以下内容：
(一) 承诺的具体事项；
(二) 履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对
策、不能履约时的责任；
(三) 履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担
保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
(四) 违约责任和声明；
(五) 中国证监会、全国股转公司要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成
熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策
允许的基础上明确履约时限。
第二百一十条
承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第二百一十一条因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知
公司并披露相关信息。
第二百一十二条除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承
诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司
或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。
上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及其关联方应当回避
表决。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为未履行
承诺。
第十四章
投资者关系管理
第二百一十三条公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司
应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍
和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误
导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的
意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第二百一十四条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、
业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者
泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大
信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布
公告，并采取其他必要措施。
第二百一十五条公司股票在全国股转系统挂牌公开转让后，公司与投资者之间发
生的纠纷，应当协商解决。协商解决不成的，可以提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
第二百一十六条信息披露事务负责人担任公司投资者关系管理的负责人。
第二百一十七条公司应当加强与投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效
渠道。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会召
开之日举办，公司董事长（或者首席执行官
/总裁）、财务负责
人、信息披露事务负责人应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技
术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发
展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前
2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，
公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场
/网络）、召开
地点或者网址、公司出席人员名单等。
第十五章
附 则
第二百一十八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%
的股东；持有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东；
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
(三) 中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关
联方，以及单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东
及其方以外的其他股东；
(四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
(五) 交易，本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售
资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供
担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交
易。
第二百一十九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商方式解决。协商不成的，可向公司所在地
的人民法院提起诉讼。
第二百二十条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本数；
“过半数”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。
第二百二十三条本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。