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江苏江大源生态生物科技股份有限公司

章 程

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目 录

第一章 总则 ............................................................................................................................................ 0 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 1 第三章 股份 ............................................................................................................................................ 1 第一节 股份发行 .................................................................................................................................... 1 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................ 2 第三节 股份转让 .................................................................................................................................... 3 第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................ 4 第一节 股东 ............................................................................................................................................ 4 第二节 股东会的一般规定 .................................................................................................................... 7 第三节 股东会的召集 ............................................................................................................................ 9 第四节 股东会的提案与通知 .............................................................................................................. 10 第五节 股东会的召开 .......................................................................................................................... 12 第六节 股东会的表决和决议 .............................................................................................................. 14 第五章 董事会 ...................................................................................................................................... 17 第一节 董事 .......................................................................................................................................... 17 第二节 董事会 ...................................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 23 第七章 监事会 ...................................................................................................................................... 25 第一节 监事 .......................................................................................................................................... 25 第二节 监事会 ...................................................................................................................................... 26 第八章 投资者关系管理 ...................................................................................................................... 27 第一节 投资者关系管理目的 .............................................................................................................. 27 第二节 内容和方式 .............................................................................................................................. 28 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................................... 28 第二节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................................. 30 第十章 通知和公告 .............................................................................................................................. 30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................... 31 第二节 解散和清算 .............................................................................................................................. 32 第十二章 修改章程 .............................................................................................................................. 34 第十三章 附则 ...................................................................................................................................... 34

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第一章 总则

第一条 为维护江苏江大源生态生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》

”

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规

定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司系由江苏江大源生态生物科技有限公司整体变更设立，在江苏省镇

江工商行政管理局登记注册，取得营业执照,统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*519134。

第四条 公司于 2015 年 8 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司名称：

江苏江大源生态生物科技股份有限公司，Jiangsu J.D.Y Bio-tech Co.，Ltd.

第五条 公司住所：江苏省镇江高新技术产业开发园区扬帆路 2 号，邮政编码：

212009。

第六条 公司注册资本为人民币 3782 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新

的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务总监。

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技进步为动力，以优势产品为

龙头，以质量求生存，参与市场竞争，逐步扩大公司实力，进一步提高公司的经济效

益，为全体股东创造满意的投资回报。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：保健食品生产；保健食品

销售；食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）

；消毒剂生产（不含危险化

学品）

；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；日用百货销售；

家用电器销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；生物化工产品技术研发；消

毒剂销售（不含危险化学品）

；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服

务；日用化学产品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）

；旅行社服务网点旅游招徕、

咨询服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股票，每股面值 1 元。公司的股票均采取记名股票的形式，

并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）及全国中小企业股份转让

系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)等相关规定，登记存管在中

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国证券登记结算有限责任公司。

第十八条 公司系由江苏江大源生态生物科技有限公司整体变更设立，各发起人

按原比例以经审计的截至 2015 年 3 月 31 日的江苏江大生态源生物科技有限公司的净

资产折股。各发起人出资方式为公司发起人以净资产出资，出资在公司成立时足额缴

纳。

公司发起人及其持股股数、持股比例如下：

序号

股东名称（姓名）

所持股份数（万股）

占总股本的比例（%）

1

邵兴军

414.3242

15.94

2

曹辉

414.3242

15.94

3

施杨彪

391.3062

15.05

4

李朝阳

368.2882

14.16

5

张标

368.2882

14.16

6

蒋双德

115.0900

4.43

7

赵培喜

115.0900

4.43

8

焦金玲

115.0900

4.43

9

张敏

36.9668

1.42

10

毛海波

36.9668

1.42

11

杨钧

14.7867

0.57

12

毛日文

12.3223

0.47

13

高爱华

12.3223

0.47

14

镇江蜂之队投资管理合伙

企业（有限合伙）

184.8341

7.11

合 计

2600

100

第十九条 公司股份总数为 3782 万股，全部为普通股。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

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（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二

十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司发行的全部股份在国务院批准的证券交易场所挂牌或上市交易

后，应依照相关法律法规的规定，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。

第三十一条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，根

据股东需求接受查询。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事

务的知情权、参与权、表决权和质询权。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民

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法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

第四十二条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严格控

制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承

担成本和其他支出。

第四十三条 公司与大股东、控股股东或实际控制人彻底实现人员、 资产、财务、

机构、业务上的“五分开”

；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、控

股股东或实际控制人的直接干预，更不得根据大股东、控股股东或实际控制人的指令

调动资金。

第四十四条 公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、 监事会以及

财务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财

务行为的控制和监控，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金

情况的发生。

第二节 股东会的一般规定

第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%

以上，或涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

30%以上的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，

还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保。

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定

的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交

股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

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公司应严格执行为他人提供担保的审议程序，如发现存在违反公司章程规定的审

批权限和审议程序对外提供担保的，可以视情节对相关责任人员予以免职处理，并依

法追究其法律责任。

第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，经全体股东一致同意，

公司可采用网络及其他表决方式召开股东会。股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。

第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十一条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提

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出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议作出时，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当

包括会议召开当日。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日;

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

（七）股东会采用网络及其他表决方式的，应当在股东会通知中明确载明网络及

其他表决方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与股东会会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于股东

会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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股东会就选董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。除采取累积投票制选

举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代

为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

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己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

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第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信

息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授

权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过。

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第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事、监事的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（五）发行公司债券、可转换公司债券；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

挂牌公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票

权。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，股东会主持人应对关联股东的情

况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监

票，全体股东均为关联方的除外。

第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络及其他方式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便

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利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提案人应当

向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案，提名

人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董

事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职

等情况的详细资料。股东会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股

东会通知或补充通知，通知内容包括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东会上中选的董事候

选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，

直至选出全部董事为止。在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟

选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。

在累积投票制下，董事和监事应当分别选举。

第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。股东会审议提案时，不会对提案进行

修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络及其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于通讯方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会

会议结束后立即就任。

第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被

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宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等,期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会应在 2 个交易日内向全体股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应

当在二个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效

或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司

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的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零九条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

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（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内

容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财低于公司最近一期经审计净资产

15%时，由总经理审批；占公司最近一期经审计净资产的 15%至 30%的应提交董事会审

批；占公司最近一期经审计净资产 30%以上的应提交股东会审议。

（二）本章程第四十六条规定须由股东会审议之外的对外担保事项由董事会审批。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）法律、行政法规规定应由董事会审议事项，或公司股东会有效授权董事会

审议之事项。

第一百一十四条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东

提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、

评估，并在公司年报中进行披露。

第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、传真或

专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前 3 个工作日内。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作

已向其发出会议通知。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括

传真投票表决）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面

方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规

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定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进

行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者

本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决

中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在

表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

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第一百二十九条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中兼职。

第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条 制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）董事会认为必要的其他事项。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十五条 总经理和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

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辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。

第一百三十六条 公司副总经理由公司总经理提请并由董事会聘任或者解聘。

公司副总经理协助总经理工作。

第一百三十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任

或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无

故将其解聘。

董事会秘书为信息披露事务负责人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司应当依据相关法律法规的规定，制定信息披露制度，披露定期报告和临时报

告，以及其他依法应披露的信息。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

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本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，

除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数和职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

公司应当在两个月内完成监事补选。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

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股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，

由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案保存期限不少于 10 年。

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 投资者关系管理

第一节 投资者关系管理目的

第一百五十三条 投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加强与

投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公

司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

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投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方无法协商解决，可提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二节 内容和方式

第一百五十四条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十五条 公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重

大方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计

报告。

公司在每个会计年度的上半年结束后两个月内编制公司的中期财务报告；在每个

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会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。

第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司的税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条

第（三）

、

（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东会批准。

公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。

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第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子

邮件方式进行。

第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或电子邮

件方式进行。

第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或电子

邮件方式进行。

第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

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章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五

个工作日或特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以传真或

者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十三条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司指定全

国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其它需

要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

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纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十二条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百八十三条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。董事为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

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责任。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十二章 修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第一百九十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规

定相关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将争

议向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者

保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章 附则

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在镇江市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“低于”、“超过”、

“过半”不含本数。

第二百条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零一条 公司根据本章程制定的《股东会议事规则》

、《董事会议事规则》

、

《监事会议事规则》将作为本章程的附件。

第二百零二条 本章程自股东会通过、公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审

查意见及中国证监会核准文件后，于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之

日起适用。

江苏江大源生态生物科技股份有限公司

2025 年 11 月 26 日