公告编号：2025-021

证券代码：

838589 证券简称：驼风科技 主办券商：粤开证券

山东驼风汽车科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）

（2013 修订）》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则（2025 修订）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“法律、行政法规”调整为“法律法规”；

（3）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护山东驼风汽车科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织

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和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称“

《监管办法》

”

）、

《非上

市公众公司监管指引第 3 号—章程必

备条款》等法律法规、部门规章、部门

规范性文件，以及《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》和全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称“全国股转公司”

）的其他

业务规则、管理制度的规定，制定本章

程。

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）的其他业务规则、管理

制度的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定由原有限责任公司整体变

更为股份有限公司。原有限责任公司

股东为现股份公司发起人。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称“公司”）

。

公司由原有限责任公司整体变更

设立；在日照市东港区市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9*开通会员可解锁*472241。

第六条 公司经营期限为长期，自《企

业法人营业执照》签发之日起计算。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起 30 日内确定新

的法定代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日

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即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利与义务

关系的具有法律约束力的文件，也是

对公司、股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员具有法律约束力的

文件。

股东可以依据本章程起诉公司；

股东可以依据本章程起诉股东；股东

可以依据本章程起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员；公司可

以依据本章程起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利与义

务关系的具有法律约束力的文件，也

是对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力的文件。

股东可以依据本章程起诉公司；

股东可以依据本章程起诉股东；股东

可以依据本章程起诉公司董事、监事、

高级管理人员；公司可以依据本章程

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监。

第十四条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

平、公开、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的

发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值人民币 1 元

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十六条 公司发行的股票在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记存

管。

公司股票如不在依法设立的证券

交易所公开转让，公司股东应当以非

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算 有限责 任公司集中 登记存

管。

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公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份，股东协

议转让股份后应及时告知公司，同时

在中国证券登记结算公司办理登记过

户。

公司股票如不在依法设立的证券交易

所公开转让，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方

式向社会公众转让股份，股东协议转

让股份后应及时告知公司，同时在中

国证券登记结算公司办理登记过户

第十八条 公司的股份总数为 2200 万

股，全部为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份总数

为 2200 万股，全部为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟

购买公司股份的人提供任何资助

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

公司股票发行以现金认购的，公司现

有股东在同等条件下对发行股票无优

先认购权。

第二十二条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

第二十五条 公司在下列情况下，可

以依照法律法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

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其股份的。

公司因本条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，应当经

股东大会决议。公司依照前款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本条第（三）项规定收购

的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

公司因本条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因本条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；

属于第

（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

除上述情形外，公司不得收购本

公司股份。

第二十三条 公司回购股份，可以下

列方式之一进行；

（一）向全体股东按照相同比例发出

回购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

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第二十五条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员应当在其任职期间内，定期

向公司申报所其持有的本公司股份及

其变动情况；在其任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；上述人员离职后 6 个月内

不得转让其所持有的本公司的股份。

公司若公司股票进入全国中小企

业股份转让系统挂牌公开转让，应遵

守国家关于股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌公开转让的相关规则。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本挂牌公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

董事、监事、高级管理人员应当在

其任职期间内，定期向公司申报所其

持有的本公司股份及其变动情况；在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；上述人员离职后 6 个月内不得

转让其所持有的本公司的股份。

若公司股票进入全国中小企业股

份转让系统挂牌公开转让，应遵守国

家关于股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌公开转让的相关规则。公司

控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员在下列期间不得买卖本

挂牌公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

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交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十八条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告，符合

规定的股 东可以 查阅公 司的会 计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

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定的其他权利。

第二十九条 公司建立与股东畅通有

效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策权和监督等

权利。

股东提出查阅前条所述有关信息

或索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

公司申请股票终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。

第三十四条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办

理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向

公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十五条 公司股东会、董事会的

决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当 切实履 行职

公告编号：2025-021

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定情形的，公司连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

公告编号：2025-021

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资 子公司 合法权 益造成 损失

的，连续 180 以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

公告编号：2025-021

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十八条

规定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第三十九条

规定的交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章

第四十五条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十六条

规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十七条

规定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十八条

规定的交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股

公告编号：2025-021

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

股东大会应当在《公司法》和本章程规

定的范围内行使职权，并规定股东大

会对董事会的授权原则，授权内容应

当明确具体。股东大会不得将其法定

职权授予董事会行使。

计划；

(十六) 审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。除法律法规、中国证监会

规定或全国股转公司另有规定外，上

述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或者其他机构和个人代为行

使。

第三十八条 公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东大会审

议：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者

第四十六条 公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联人提供的担保。

公告编号：2025-021

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

第四十条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计资产总额 30%以上且超过 1800

万元的交易，或者占公司最近一期经

审计资产净额 30%以上的交易，应当提

交股东大会审议。

本章程所称“关联交易”是指：公

司或者其合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联方发生第三十九

条规定的交易和日常经营范围内发生

的可 能 引致资源 或者义务 转 移的事

项。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公

第四十八条 公司的关联交易行为，

符合以下情形之一的，还应当提交股

东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 10%以上且超过 2000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的（不论

数额大小）

。

关联交易是指公司及其控股子公

司与关联人之间发生的转移资源或义

务的事项（不论是否收回价款），包

括但不限于购买或销售商品、购买或

销售除商品以外的其他资产、提供或

接受劳务、代理、租赁、提供资金

公告编号：2025-021

开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另一

方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券

品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议

领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者

拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助

无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

（包括以现金或实物形式）、担保、

管理方面的合同、研究与开发项目的

转移、许可协议、赠与、债务重组、

非货币性交易、关联双方共同投资、

其他应当属于关联交易的事项。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另一

方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券

品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者

拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助

无相应担保的；

公告编号：2025-021

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第四十三条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举

一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或者不履行职务时，由监事会

副主席主持；监事会副主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，

由召集人推选代表主持。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式提出。

董事会不同意召开，

或者在收到提议后

10 日内未做出书面反馈的，监事会可

以自行召集临时股东大会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以书面提议董事会召开

临时股东大会；董事会不同意召开，或

者在收到提议后 10 日内未做出反馈

的，上述股东可以书面提议监事会召

第五十二条 股东会会议由董事会召

集。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式提出。董

事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出书面反馈的，监事会可

以自行召集临时股东会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以书面提议董事会召开

临时股东会；董事会不同意召开，或者

在收到提议后 10 日内未做出反馈的，

上述股东可以书面提议监事会召开临

时股东会。监事会同意召开的，应当在

收到提议后 5 日内发出召开股东会的

通知；未在规定期限内发出通知的，视

为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集临时股

东会并主持。在股东会决议公告之前，

召集股东会的股东合计持股比例不得

低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股

东会的，应书面通知董事会。公司董事

会、信息披露事务负责人应当予以配

公告编号：2025-021

开临时股东大会。监事会同意召开的，

应当在收到提议后 5 日内发出召开股

东大会的通知；未在规定期限内发出

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集临时股东大会并主持。在股东

大会决议公告之前，召集股东大会的

股东合计持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股

东大会的，挂牌公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履

行信息披露义务。

合，并及时履行信息披露义务。

第六十八条 股东会会议由董事长主

持。董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由副董事长主持；副董事长不

能履行职务或者不履行职务时，由半

数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或者不履行职务时，由监事会副

主席主持；监事会副主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由

召集人推选代表主持。

第四十六条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交董事会；

董事会应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，并将该临时提案

提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，董事会在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

对通知中未列明的事项或者不符

第五十五条 公司召开股东会，董事

会、

监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人；召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，公告临时提案内容并

将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

公告编号：2025-021

合法律法规和公司章程规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。

对通知中未列明的事项或者不符

合本章程第五十四条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第四十七条 股东大会应当设置会

场，以现场会议方式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公

司应当保证股东大会会议合法、有效，

为股东参加会议提供便利。股东大会

应当给予每个提案合理的讨论时间。

第五十六条 股东会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容，以及为使股东对拟讨论的事

项作出合理判断所需的资料或解释。

股东会应当给予每个提案合理的讨论

时间。

第六十一条 股东会除设置会场以现

场形式召开外，还可以采用电子通信

方式召开。以现场会议形式召开的，应

当设置会场，地点应当在公司住所地

或《公司章程》规定的其他地点。电子

通信方式召开的，建议明确股东身份

验证、录音录像留存方式等事项。会议

时间、召开方式应当便于股东参加。

股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 会

的，视为出席。

第四十八条 公司召开股东大会会

议，董事会应当于会议召开 20 日前以

公告方式通知各股东；临时股东大会

应当于会议召开 15 日前以公告方式通

知各股东。

第五十七条 公司召开股东会会议，

召集人应当于会议召开 20 日前以公告

方式通知各股东；临时股东会应当于

会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

第四十九条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

第五十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

公告编号：2025-021

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股权登记日。

（四）全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登

记日。

（四）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第五十一条 股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人出席，代理人

应当向公司提交股东授权委托书，并

在授权范围内行使表表决。

第六十二条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十二条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够

表明身份的有效证件或证明；代理人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

第六十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明身份的有效证件或证明；代理人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

公告编号：2025-021

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。委

托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书，并

加盖单位公章。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股

东委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书（加盖单位公

章）

。

第五十五条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事应当出席会议，总经

理及 其 他高级管 理人员应 当 列席会

议。

第五十八条 董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第六十七条 股东会召开时，全体董

事、监事、高级管理人员应当列席会

议。

董事、监事、高级管理人员应当就

股东的质询和建议作出解释和说明。

第五十九条 股东大会应有会议记

录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员的姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理人

人数，所持有表决权的股份总数，占公

司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过及表决

结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的

答复或说明；

（六）本章程规定应载入会议记录的

第七十一条 股东会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人及列席会议的董事、

监事、总经理和其他高级管理人员的

姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

公告编号：2025-021

其他内容。

姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的

其他内容。

第六十条 股东大会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册和代理出席

的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存。

公司召开年度股东大会，应当聘

请律师对股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第七十二条 股东会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册和代理出席

的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存。

第六十一条 股东大会决议分普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过。本章

程所指的特别决议指本章程第六十三

条中规定的事项。

第七十三条 股东会决议分普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。本章程所

指的特别决议指本章程第七十五条中

规定的事项。

第六十三条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第七十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第三十八、三十九条规定

的事项；

（五）发行公司债券；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第四十六、四十七、四十

八条规定的事项；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；发行公司债券；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第六十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计

入出 席 股东大会 有表决权 的 股份总

数。

董公司董事会、独立董事和符合

相关规定条件的股东可以征集股东投

票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在 1 年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席 股东会 有表决 权的股 份总

数。

公告编号：2025-021

公司董事会、持有 3%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相 有偿的 方式征集股 东投票

权。

第六十五条 股东大会审议事项时，

关联股东应当回避，不应当参与该关

联事项的投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数。

全体股东均为关联方的除外。

关联股东可以自行申请回避，本

公司其他股东及公司董事会可以申请

关联股东回避，上述申请应在股东大

会召开前提出，董事会有义务立即将

申请通知有关股东。有关股东可以就

上述申请提出异议，在表决前尚未提

出异议的，被申请回避的股东应回避；

对申请有异议的，可以要求监事会对

申请做出决议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受

关联方的重大投资；

（四）其他股东大会认为与关联股东

有关的事项；

第七十七条 股东会审议事项时，关

联股东应当回避，不应当参与该关联

事项的投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数。全

体股东均为关联方的除外。

关联股东可以自行申请回避，本

公司其他股东及公司董事会可以申请

关联股东回避，上述申请应在股东会

召开前提出，董事会有义务立即将申

请通知有关股东。有关股东可以就上

述申请提出异议，在表决前尚未提出

异议的，被申请回避的股东应回避；对

申请有异议的，可以要求监事会对申

请做出决议。

公告编号：2025-021

第六十九条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第八十一条 股东会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会进行表决；不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定 的提案 进行表 决并作 出决

议。

公司召开年度股东会会议、审议

公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第七十条 股东大会采取记名投票或

举手方式表决。

第七十一条 每一审议事项如采用举

手表决方式的，应当至少有 1 名股东

代表和 1 名监事参加清点，并由清点

人代表当场公布表决结果。

第八十三条 股东大会采取记名投票

方式表决。

股东会对提案进行表决前，应当

至少有 1 名股东代表和 1 名监事参加

计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股

东代表和监事共同负责计票、监票，当

场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第七十二条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和表决结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。决议

第八十四条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和表

公告编号：2025-021

的表决结果载入会议记录。未获通过

的提案应当在股东大会决议中作特别

提示。在正式公布表决结果前，股东大

会会议中涉及的公司、计票人、监票

人、股东等相关各方对表决情况负有

保密义务。

决结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。在正式公布表决结果前，股东

会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网

络服务等相关各方对表决情况负有保

密义务。

第八十八条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第七十六条 公司董事为自然人。存

在以下情形之一的，不得担任公司董

事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、

的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第九十条 公司董事为自然人。存在

以下情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

公告编号：2025-021

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第七十七条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第九十一条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会可

以解任其职务，决议做出之日解任生

效。无正当理由，在任职届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从股东会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第七十八条 董事应当遵守法律、行 第九十三条 董事应当遵守法律法规

公告编号：2025-021

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得将与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

和本章程，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，但向股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根据法律

法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外。

（七）未未向股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（八）不得将与公司交易的佣金归为

己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司

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利益；

（十一）法律法规、部门规章规定的其

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第八十一条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，其辞职在改选

出的董事就任时生效。在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，其辞职在改选

出的董事就任时生效。在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效，公司将

在两个交易日内披露有关情况。

第八十二条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除。其对公司

商业、技术秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息。

第九十七条 董事辞职生效、股东会

解任或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然

解除。其对公司商业、技术秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。

第八十四条 董事执行公司职务时违 第九十九条 董事执行公司职务，给

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反法律、行政法规或公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或公司章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十二条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。权限如

下：

（一）除本章程第三十八条规定的担

保行为应提交股东大会审议外，公司

其他对外担保行为均由董事会批准；

（二）除本章程第三十九条规定的交

易行为应提交股东大会审议外，公司

其他交易事项均由董事会批准。

（三）除本章程第四十条规定的关联

交易行为应提交股东大会审议外，公

司其 他 关联交易 事项均由 董 事会批

准。

第一百零七条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。权限如

下：

（一）除本章程第四十六条规定的担

保行为应提交股东会审议外，公司其

他对外担保行为均由董事会批准；

（二）除本章程第四十七条规定的交

易行为应提交股东会审议外，公司其

他交易事项均由董事会批准。

（三）除本章程第四十八条规定的关

联交易行为应提交股东会审议外，公

司其他关 联交易 事项均由董 事会批

准。

第九十五条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职

务（公司有两位或者两位以上副董事

长的，由半数以上董事共同推举的副

董事长履行职务）

；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

第一百一十条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举 1 名董事履行职务。

公告编号：2025-021

董事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百零二条 董事会审议事项时，

关联董事应当回避，不应当参与该关

联事项的投票表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过

半数 的 无关联关 系董事出 席 即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关

联方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有

关的事项。

董事会应当协助股东大会制定关

联交易决策制度、对外担保决策制度

及重大投资决策制度，对上述关联事

项制订具体规则。

第一百一十七条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

董事会应当协助股东会制定关联

交易决策制度、对外担保决策制度及

重大投资决策制度，对上述关联事项

制订具体规则。

第一百零六条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结

第一百二十一条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

第六章 经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百零八条 本章程中关于不得担

任公司董事的情形同时适用于高级管

理人员。财务总监作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十三条 本章程中关于不得

担任公司董事的情形同时适用于高级

管理人员。财务总监作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

第一百一十五条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。董事会秘书应当列席公司的

董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定 1 名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在 3 个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

公告编号：2025-021

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百一十六条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百二十条 监事应遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十五条 监事应遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十四条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书

面确认意见。

第一百二十七条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

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职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或

国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第 151 条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东会或国

家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百三十三条 公司在每一会计年

度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司

的中期财务报告；在每一会计年度结

束后 120 日以内编制公司年度财务报

告。

上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法

律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

第一百四十八条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起 2

个月内披露半年度报告。

上述年度报告、半年度报告按照

有关法律法规、中国证监会及全国股

转公司的规定进行编制。

第一百三十五条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

第一百五十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

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法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东应当将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百三十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金不得少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金

弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

公告编号：2025-021

时，所留存的该项公积金不得少于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百三十九条 公司聘用取得相关

资质的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关咨

询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十条 公司聘用、解聘或者

续聘会计师事务所由股东大会作出决

定。

第一百五十五条 公司聘用、解聘或

者续聘会计师事务所由股东会作出决

定。董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

第一百四十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以传真、电子邮件方式送出

的，以发出时为送达日期。电话通知发

出时应做记录。公司发出的通知以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百五十九条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以传真、电子邮件方式送出

的，以发出时为送达日期。电话通知发

出时应做记录。公司发出的通知以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以

公告进行。

公司召开董事会、监事会的会议

通知，以专人送达、邮寄、传真、电子

邮件、电话等方式进行。

第一百六十二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

第一百七十七条 公司需要减少注册

资本时，应当编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

公告编号：2025-021

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百六十四条 公司因下列原因解

散：

（一）公司章程规定的营业期限届满

或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

（一）公司章程规定的营业期限届满

或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

公告编号：2025-021

第一百六十五条 公司有本章程第一

百五十四条第（一）项情形的，可以通

过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十二条 公司有本章程第一

百八十一条第（一）

、

（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章 程或者 经股东 会决议 而存

续。

依照前款规定修改公司章程或者

经股东会决议，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十六条 公司因有本章程第

一百五十四条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情形而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组人员由董事或者股东

大会以普通决议的方式选定。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百八十三条 公司因有本章程第

一百八十一条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情形而解散的，董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。清

算组人员由董事或者股东会以普通决

议的方式选定。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百八十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请清算破产。

公 司 经 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百七十三条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

第一百九十条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

公告编号：2025-021

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。清算组成员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百七十八条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持

有的 股 份占股份 有限公司 股 本总额

50%以上的股东或者持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”是指虽

不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

本章程所称“关联关系”是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。

第一百九十六条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持

有的股份 占股份 有限公司股 本总额

50%以上的股东或者持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”是指虽

不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人、或者其他组织。

本章程所称“关联关系”是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不因为同受国家控股而

具有关联关系。

第一百八十条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多余”不含本数；

计算前述“20 日”

、

“15 日”等会议通

第一百九十八条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”都含本数；

“超

过”

、

“少于”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数；计算前述“20 日”

、

“15 日”等会

公告编号：2025-021

知的起始期限时，不包括会议召开当

日。

议通知的起始期限时，不包括会议召

开当日。

第一百八十四条 本章程经公司股东

大会审议通过后，于公司股票进入全

国中小企业股份转让系统挂牌之日起

生效。自本章程生效之日起，公司原章

程自动失效。

第二百零四条 本章程经公司股东会

审议通过后失效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 8 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

公告编号：2025-021

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

公告编号：2025-021

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

本条第（四）款情形所涉及方式包括：

（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（6）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

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第五十一条 董事会应当在第五十条规定的期限内按时召集股东会。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第八十二条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第八十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

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第二百零三条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及

其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司

应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其

他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持

有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其

他的资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全

的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违

反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司

董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的

董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责

任人追究法律责任。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司应防止股东及

关联方通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源。公司控股股东、实际

控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

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（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止

股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查

公司与股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性资

金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监

应向董事会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事（包括但不限于新设、收

购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等方式）与公司主营业务构成竞

争性的同类型业务。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权

益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为贯彻落实新《公司法》相关规定，按照中国证监会部署安排，2025 年 4

月 25 日，全国股转公司正式发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等 5 件基本业务规则和 31 件细则、指引及指南，以及公司实际经营需

要，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

公告编号：2025-021

三、备查文件

《山东驼风汽车科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

山东驼风汽车科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 25 日