常州雅美特窗饰股份有限公司

章

程

二○二五年十二月

目

录

第二节 内部审计

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第一章 总则

第一条 为维护常州雅美特窗饰股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众

公司监督管理办法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由各发起人以发起方式设立。公司在常州市行政审批局登记注册，取得

营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*24973X。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：常州雅美特窗饰股份有限公司。

第五条 公司住所：常州新北区春江街道综合工业园区赣江路16号。

第六条 公司注册资本为人民币4264.4240万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规范公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

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总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：坚持创新驱动战略，以理念创新为先导，制度

创新为根本，技术创新为核心，产品创新为载体，市场创新为目的。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：新材料技术研发、制造及销售，

新型膜材料制造及销售，原料销售，生态环境材料制造，建筑节能产品，遮阳智

能化产品的制造及销售，互联网商品销售（许可审批类商品除外），人工智能行

业应用系统集成服务，智能控制系统集成，信息系统集成服务，数字家庭产品制

造，智能家庭消费设备制造，智能家居，货物进出口，技术进出口（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为普通股。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

在册股东对公司定向发行股份不具有优先购买权。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行和转让采用记名

方式。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

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统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登

记存管。

第二十条 公司成立时普通股总数为 13,980,000 股，每股金额为壹元，发起

人的姓名或者名称、出资方式、出资时间：

序号

发起人

认购股份数（股）

持股比例

出资方式

出资时间

1

新宝企业有限公司（WINNER

REGENT

ENTERPRISES

LIMITED）

13,855,578

99.11%

净资产

2016.4.30

2

常州瑞昇企业管理咨询中心（有限合伙）

124,422

0.89%

净资产

2016.4.30

合计

13,980,000

100%

-

-

第二十一条 公司目前的股份总数为42,644,240股，全部为普通股。

第二十二条 公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以资本公积转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

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股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转

让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

股东协议转让股份后，应及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

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批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的

1/3，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满

1年和2年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前

15日起算，直至公告日日终；

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(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，

或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由公司董事会保管。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人根据股东名册确定享有权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情

权、参与权、表决权和质询权。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定予以提供。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上单独

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和本章程规定行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）审议批准募集资金用途事项；

（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条 公司发生的重大交易事项

(除提供担保外)达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

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为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的50％以上，且绝对金额超过人民币1500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外;或者是公司单方面获得利

益的交易(包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等)，可免于按照

本条上述标准的规定履行股东会审议程序;

公司与同一交易方同时发生重大交易的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用本款的规定。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行重大交易的同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本款的规定。已

经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述交易包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资助；（五）租

入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）

赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通

过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的30%；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。

除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均

须经董事会审议通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项至第（三）项的规定。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

本条所称，财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对

象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。

第五十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议。

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第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体

由公司在每次股东会通知中明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

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予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十八条 监事会或股东依法自行召集的股东会，会议产生的必要费用由

公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

第六十一条 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知公司

各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知公司各股东。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部内容；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于7个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容

，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

14

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 在股权登记日股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会。并依照有关法律、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

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容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条 股东会召集人和公司聘请的律师（若有）根据中登登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

第七十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。

第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

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第七十七条 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书（或由其责成董事会办公

室）负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 出席会议的董事、董事会秘书/信息披露负责人、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

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决权的2/3以上通过。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不记入有效表决总数。关联股东回避后，由其他股东根据其

所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议。全体股东均为关联

方的除外。

如有特殊情况令关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以

按照正常程序表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

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等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事

长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决

议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；由监事会主席

提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由

监事会以提案的方式提请股东会选举表决；

（二）持有或合并持有公司发行在外百分之一以上有表决权股份

的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职

工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、法规

和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上

述股东提出的候选人提交股东会审议；

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

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第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表及一名监事

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条 正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会通过选举提案后立即就任。

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第五章 董事会

第一节 董事

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的；

（八）法律、行政法规规定的其他事项。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日

向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务；每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

21

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核

心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌

握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

22

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在

2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不能解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务

的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司

的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会，

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董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案和向金融机构筹融资事项；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项；根据

总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

第一百一十一条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）审议批准达到以下标准之一的重大交易（提供担保除外）

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交

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金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上;

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的20%以上且超过300万。

未达到本条公司董事会审批权限内的事项由公司总经理决策，超过本条公司

董事会审批权限内的事项需提交公司股东会审议。

（二）审议批准达到以下标准之一的关联交易：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交

易，且超过300万元。

（三）审议批准股东会审批范围以外的其他对外担保。

董事会审议对外担保事项时，严格遵循以下规定：

1、对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

2、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审批。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项未达

到前款所述标准的，由董事会授权总经理办理。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事长因特殊原因不能主持召集股东会或董事会会议的，可授权（但

应有其签字的书面授权书）副董事长或其他董事主持召集股东会或董事会会议；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

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职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会

议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以

提议召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、

书面通知、手机信息、电子邮件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进

行公告；通知时限为：会议召开前3天。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）拟审议的事由及议题；

（四）发出通知的日期。

紧急情况需要尽快召开临时会议的，可以以口头方式发出通知，董事会口头

会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开

董事会临时会议的说明。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系

董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面记名现场表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、手机信息

或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事事后签署会议决议并在会议记录

上签字。

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第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同

意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总

次数的二分之一。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书（信息披露事务负责人）和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第三节 董事会秘书

第一百二十六条 董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责。

第一百二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘

任。

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第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责或（或由其责成董事会办公室）负责董事会会

议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披

露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书辞任的，应提交书面辞任报告，并自书面辞职报告送达董事会时

生效。但董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞任不生效，

董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责，

自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职方能正式生效。

第六章 高级管理人员

第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监等其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

高级管理人员在任期届满前辞任的，应当向公司董事会提交书面辞任报告。

第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

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级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的除本公司外其他

企业单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。

第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）制定公司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书等高级管理人员；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员及公司职工；

（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，

由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。

第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证报告的真实性。

第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。高管离职需要向董事会提

交辞职报告，辞职报告董事会收到后生效。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

29

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十九条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的（包括职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一），在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在上述情形发生之日起两个月内

完成监事的改选或补选。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司的经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权。为监

事正常履职提供必要的协助，任何人不得干预和阻挠。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

30

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百四十九条

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

第一百五十一条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公

司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向

主办券商或者全国股转公司报告。

第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事

通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

31

议，回答所关注的问题。

第一百五十三条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程

的附件，由监事会拟订，股东会批准。

第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 信息披露

第一百五十六条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百五十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公

司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调

和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董秘办，为信息披露事务工作的日

常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

第九章 投资者关系管理

第一百五十八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

32

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和

临时报告等公告文件、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨

询等符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。公司尽可能通过

多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，

降低沟通成本。

第一百六十条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

第一百六十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束后

4个月以内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

33

第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司利润分配原则为：

（1）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续

性和稳定性；

（2）公司可以采取现金的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

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表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十一章 通知

第一节 通知

第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话或传真、手机信息、电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为相关

人员收到通知。

第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告的形式进行。

第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、手机信

息、电话、电子邮件、邮寄或者公告的形式进行。

第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、手机信

息、电话、电子邮件、邮寄或者公告的形式进行。

第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、手机信息或电子邮件送出的，

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以传真、手机信息或电子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百八十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台为公司刊登公告和其他需

要披露信息的媒体。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公

示系统上公告。

第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

36

第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十七条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公开发行的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

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（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十二条 公司有本章程第一百九十二第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行

清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

38

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百〇四条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

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第十四章 诉讼、仲裁

第二百〇五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉

讼方式解决。

第十五章 附则

第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇九条 本章程所称“元”是指人民币元。

第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十二条 本章程自股东会审议通过之日起生效。

（以下无正文）

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