公告编号：2025-038

证券代码：839433 证券简称：龙腾佳讯 主办券商：山西证券

北京龙腾佳讯科技股份公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

北京龙腾佳讯科技股份公司于

2025 年 12 月 29 日召开第四届董事会第五次

会议，审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》。本议案尚需提交公司股

东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京龙腾佳讯科技股份公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求，明确北京龙腾佳讯科技股份公司

董事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、

制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董

事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》

《北京龙腾佳讯科技

股份公司章程》

（以下简称《公司章程》

）及其他有关法律法规、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司的其他规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会应以诚实信用、依法办事的原则，确保公司遵守法律、行政法规、部

门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股东会赋予的职

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责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

董事会的组成人员为全体董事。董事会依照公司章程的相关规定行使职权。

第二章

董事会会议召开程序

第三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两

次，包括审议公司定期报告的董事会会议。

第四条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集

和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

第五条 董事会每年至少召开两次定期会议。

有下列情形之一的，董事长应在

10 个工作日内召集临时董事会议：

（一）董事长提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表有表决权股份总数

10%以上的股东提议时；

（六）证券监管部门要求召开时。

第六条 董事会召开会议的通知方式：

（一）定期会议召开

10 日前以邮件或传真等书面方式通知全体董事；

（二）临时会议召开

5 日前以邮件或传真等书面方式通知全体董事。

第七条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议题）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

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（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董

事理解公司业务进展的信息和数据。

第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的

决策，由委托人独立承担法律责任。

第十条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权，但不能免除其对董事会决议承担的责任。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权

建议股东会予以撤换。

第十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与

所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意

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见，但没有投票表决权。

第十二条 董事会决策议案：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个

董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。

董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟

订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者

经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

第三章

董事会会议表决程序

第十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第十四条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表

决。

第十五条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会

会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如

果投弃权票必须申明理由并记录在案。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第十七条 在董事会审议有关关联交易事项时，对关联关系事项的表决，与

该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，且应当回避。对有关关联事项表决，该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

有以下情形的董事，属关联董事：

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（一）董事个人与公司存在关联交易；

（二）董事个人在关联企业任董事、副总经理以上职位或拥有关联企业的控

股权，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按有关法规、

《公司章程》和其他公司制度规定应当回避的。

第十八条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职

工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公

司工会和职工的意见和建议。

第十九条 董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出

决议。

第二十条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安

排。

第二十一条

董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放

弃本次表决权利。

第二十二条

董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，

在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有

权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司

档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为至少

10 年。

第二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

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案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十四条

出席会议董事应当在董事会决议和会议记录上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司

遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十五条

董事既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出

书面说明或发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

第四章

董事会决议

第二十六条

董事会通过决议，应由全体董事的过半数通过即为有效。关

于董事会担保权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。

第二十七条

对于董事会职权范围事项，因未经董事会决议而实施的，如

果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第二十八条

公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东会决

议通过者外，即由公司总经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事会汇报。

第二十九条

公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背

董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

每次召开董事会，由董事长或总经理就以往董事会决议的执行和落实情况向

董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第三十条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董

事长的意见如实传达有关董事和公司总经理及其他高级管理人员。

第五章

董事会会议文档管理

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第三十一条

董事会会议形成的会议记录、决议或文件，由董事会秘书形

成文字材料，董事长签发，并于会后分发至各董事和有关单位。

第三十二条

董事会应当将历次董事会会议记录、纪要、决议、财务审计

报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。

第三十三条

董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对

董事会文档进行有效管理。

第六章

董事会其他工作程序

第三十四条

董事会检查工作程序

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施

情况跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促有关责任人立

即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会会议。

第三十五条 关于中介机构的聘任

董事会负责对公司除会计师事务所外的顾问、咨询单位及其他中介机构的聘

任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事

会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

第七章

附 则

第三十六条

本规则如有与国家法律、法规、《公司章程》及全国中小企

业股份转让系统有限责任公司其他规定相悖之处，以国家法律、法规、

《公司章

程》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司其他规定为准，并应及时对本规

则进行修订。

第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、

《公司章程》及全

国中小企业股份转让系统有限责任公司其他规定执行。

第三十八条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

本规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释。

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董事会

2025 年 12 月 31 日