公告编号：2025-029

证券代码：835525 证券简称：云巢股份 主办券商：国海证券

福建云巢信息科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）

》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《非上市

公众公司监管指引第 1 号——信息披露》《非上市公众公司监管指引第 3 号——

章程必备条款》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如

下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“辞职”

全文“辞任”

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理”

全文“经理”

第一条 为维护福建云巢信息科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、公司股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《非上市公众公司监管指引第 3

第一条 为维护福建云巢信息科技股份

有限公司（以下简称“公司”）及其股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

公告编号：2025-029

号--章程必备条款》、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》等有关法律、法规和规范性

文件的规定，制订本章程。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》《非上市公众公司监管指

引第 1 号——信息披露》

《非上市公众

公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》和其他有关规定，制定《福建云巢

信息科技股份有限公司章程》（以下简

称“本章程”

）。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定经由佳乐电器（福建）有限公

司整体变更成立的股份有限公司，公司

的设立方式为发起设立，公司在泉州市

工商行政管理局登记注册，取得营业执

照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由有限公司整体变更设立的

股份有限公司，在市场监督管理部门依

法登记注册。公司于 2016 年 1 月 15 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 董事长为公司的法定代表人。 第五条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起 30 日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 本章程所称其他高级管理人员 第九条 本章程所称其他高级管理人员

公告编号：2025-029

是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书。

是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书及本章程认定的其他管理人员。

第十二条 公司的股份采取记名股票的

形式。公司发行的股份，于公司获准在

全国中小企业股份转让系统挂牌后，在

中国证券登记结算有限责任公司集中

存管。

第十二条 公司发行的全部股票均采用

记名方式。公司公开转让或公开发行股

票的，公司股票应当按照国家有关法律

法规的规定在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

公司发行的股票应当为记名股票的，应

当制作股东名册并置备于公司。股东名

册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份

数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的

编号；

（四）各股东取得股份的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名

册主张行使股东权利。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司或公司母公司股份的人提供

任何资助，但公司实施员工持股计划或

本章程另有规定的除外。为公司利益，

经股东会决议，或者董事会按照股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得

本公司或者本公司母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得

超过公司已经发行股本总额的 10%。董

公告编号：2025-029

事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以

上通过。违反前两款规定，给公司造成

损失的，负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第十八条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第十八条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

第二十条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十二条 公司因本章程第二十条第 第二十二条 公司因本章程第二十条第

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（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第十九条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5％；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

（一）项至第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因

本章程第二十条第（三）项、第（五）

项、第（六）项的原因收购本公司股份

的，可以经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照第二十条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十三条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证券监督管理委员会（以下

第二十三条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

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简称“中国证监会”）、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”

）认定的其他期间。

第二十四条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易所进行；公司

股份采取非公开方式协议转让的，股东

应当自股份协议转让后及时告知公司，

并在登记存管机构登记过户。

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25％；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间，

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起 1 年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因购入包销售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，以及有中国证监会

规定的其他情形的除外。

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有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条 公司应当建立股东名册并

将其置备于公司，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十八条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人根据股东名册确定享有相关权益的

股东。

第二十九条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；公司股东

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

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可以向公司董事会秘书书面提出上述

知情权的请求，公司董事会秘书在收到

上述书面请求之日起 5 日内予以提供，

无法提供的，应给予合理的解释。

（二）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等）等

重大事宜。公司控股股东不得利用其优

势地位剥夺公司中小股东的上述参与

权或者变相排挤、影响公司中小股东的

决策。

（三）公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管

理人员超越法律和本章程规定的权限

的行为提出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

（五）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

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（八）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条 公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

公司申请股票终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。

第三十一条 公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿、会计凭证有不正当目的，可能

损害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅。股东查阅会计账簿、会计凭证，可

以委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。股东及其委托的会计师事

务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，须与公司签订保密协议，

并应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定，并承担泄露秘密的法律责

任。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，并充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）依法行使股东权利，不得滥用股

东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司及其

他股东负有诚信义务，应当依法行使股

东权利，履行股东义务。控股股东、实

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

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际控制人不得利用其控制权损害挂牌

公司及其他股东的合法权益，不得利用

控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌

公司及其他股东的合法权益，不得对股

东大会人事选举结果和董事会人事聘

任决议设置批准程序，不得干预高级管

理人员正常选聘程序，不得越过股东大

会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十八条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

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划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）根据本章程及有关规定对需提

交股东会审议的重大交易、对外担保、

财务资助、关联交易等事项作出决议；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会可以通过具体会议决议的行使，

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十二条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

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将部分职权授予董事会行使，授权内容

应当明确具体。股东会不得将其法定职

权授予董事会行使。

第五十条 公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东大会

审议。

第五十条 公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元

的交易；或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会

审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额适用前

款规定提交董事会或者股东会审议；实

际执行超出预计金额的，公司应当就超

出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第五十二条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保；

第五十二条 公司提供担保的，应当由

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%的担保；

（五）为关联方提供担保；

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（六）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述（一）至（三）的规定。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准，取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意。

（六）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为其

他控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，由董事会

审议即可，无需提交股东会审议。并可

豁免适用本条第一项至第三项的规定，

但是连续 12 个月累计计算的担保金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%的

担保及本章程另有规定的除外。

第五十三条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十三条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

1 次，应当在上一会计年度结束后的 6

个月内召开。

第五十五条 公司股东大会应当设置会

场，以现场会议方式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。为

便于股东参加股东大会，对于董事会提

议召开的临时股东大会，在保障股东充

分表达意见的前提下，可以用网络通讯

或其他通讯方式进行。股东通过通讯方

式参加股东大会的，视为出席。

第五十五条 股东会采用现场会议方式

或电子通信方式召开和表决。股东会采

用现场会议方式的，将设置会场。

公司召开股东会的地点为公司住所地

或股东会召集人确定并在股东会通知

中所列明的其他地点。公司还可以提供

网络投票的方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会

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的，视为出席。

股东会采用电子通信方式的，将在股东

会通知公告中列明详细参与方式，股东

通过电子通信方式参加股东会的，视为

出席。

第五十六条 公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师按照前款规定出具法律意见书。

第五十六条 公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师按照前款规定出具法律意见书。

第五十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10％以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10％以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

提议股东的同意。

第五十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10％以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10％以上已发行

有表决权股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得提议

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监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10％以上股份的股东可以自行

召集和主持。

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10％以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第六十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，并将该临时提案提交股东会审

议；但临时提案违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，在发出股东会通

知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东会不得对通知中未列明或者不

符合法律法规和《公司章程》规定的提

案进行表决并作出决议。

第六十六条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

第六十六条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

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理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日：股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日：股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充应当以公告方式作

出，通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论

的事项作出合理判断所需的全部资料

或解释。

第七十二条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条 召集人将依据公司股东名 第七十六条 召集人和律师（如有）将

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册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

依据有效的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十七条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议

第七十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第八十三条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

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第八十四条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确和完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第八十四条 出席或者列席会议的董

事、监事、信息披露事务负责人、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、

准确和完整。会议记录应当与出席股东

的签名册和代理出席的授权委托书、网

络及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第八十五条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知各股东。

第八十五条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第八十七条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第八十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售或以其

他形式处置重大资产（含对外投资）或

者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

第九十一条 公司应在保证股东大会合 第九十一条 公司应在保证股东会合

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法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第九十二条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其他高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十六条 股东会采取记名方式投票

表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其

他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十七条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由计

票人和监票人共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

第九十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有直接利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

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或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第一百零三条 股 东 大 会 通 过 有 关 派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第一百零三条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，须在 2 个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

第一百零四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

第一百零四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

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（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

公司现任董事发生本条规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会、全国股转公司及其

他法律、行政法规或部门规章规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

公司现任董事发生本条规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

第一百零七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

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人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。一般情况下，董事的

辞职自辞职报告送达董事会时生效：但

第一百一十条 董事可以在任期届满以

前提出辞任，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。董事辞任应向董事

会提交书面辞任报告。董事会将在 2 个

交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

公告编号：2025-029

董事辞职导致董事会成员低于法定最

低人数的情形下，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。此种情形下，辞任报告应当在下任

董事填补因其辞任产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

第一百一十一条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在 12 个

月内仍然有效。但属于保密内容的义

务，在该内容成为公开信息前一直有

效。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百一十一条 董事辞任生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除。其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

除此之外，董事在离任后一年内仍应当

遵守本章程规定的各项忠实义务。

第一百一十六条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

公告编号：2025-029

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会审批权限范围之外，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、购买或出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应

当提交股东会审议。

第一百一十七条 股东大会根据谨慎授 第一百一十七条 董事会应当确定对外

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权原则，授予董事会决定公司下列事

项：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一，但未达到股东大会

审议标准的，由公司董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上不超过 50%；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上不超过 50%，或超过

500 万但不足 1500 万的。

“交易”

、

“成交金额”的定义参照本章

程第四十九条。

（二）公司拟与关联方发生的以下交易

（除提供担保除外），应当经董事会审

议：

1、 公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额适用本条

或第五十条的规定提交董事会或者股

东大会审议；实际执行超出预计金额

投资、购买或出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、购买或出售资产、

委托理财等事项满足下列情形之一的，

由董事会进行审议：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算依据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（二）公司对外投资、购买或出售资产、

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的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用本条或

第五十条规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

委托理财等事项满足下列情形之一的，

由董事会进行审议后提交股东会审议：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算依据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过 3,000 万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 300 万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

连续 12 个月内购买或出售资产累计达

到最近一期经审计总资产 30%的，以资

产总额和成交额中较高者计算，应提交

股东会审议，并经出席会议的股东所持

表决权 2/3 以上通过。

（三）公司股东会授权董事会对公司关

联交易（除对外担保外）的决策权限为：

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保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

（三）除本章程第五十二条规定的对外

担保行为应提交股东大会审议外，公司

其他的对外担保行为均由董事会审议。

董事会在其权限范围内对担保事项作

出决议，除公司全体董事过半数同意

外，还必须经出席会议的 2/3 以上董

事的同意。

上述事项中《公司法》等有关法律法规

规定必须由股东大会审议通过的事项

除外。

董事会应当严格按照股东大会和《公司

章程》的授权行事，不得越权形成决议。

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；与关联法人发

生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元。

公司在连续 12 个月内对同一关联交易

分次进行的，以其在此期间交易的累计

数量计算。法律法规、中国证监会以及

交易所有其他规定的，按照规定予以办

理。

（四）公司对外提供担保的，均应提交

董事会审议。

第一百五十八条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

第一百五十八条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

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职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

七）依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）本章程规定的监事会的其他职

责。

第一百七十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10％列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50％以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

第一百七十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

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经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，经股东会决议同意，可按照股

东持有的股份比例分配。

公司违反《公司法》规定向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25％。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百九十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

公告编号：2025-029

务或者提供相应的担保。

第一百九十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百九十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百九十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，但股东会作出按照其他比例

减少出资额或者股份的决议的情形除

外。

公司依照本章程使用公积金弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

公告编号：2025-029

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在至少一种本章程指定的信息

披露报纸或者国家企业信用信息公示

系统上公告。公司依照规定减少注册资

本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配

利润。

违反规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10％以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司有本条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

第一百九十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

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依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

公司因本条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

信息公示系统予以公示。

公司有本条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

公司因前款第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，利害关系人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百九十八条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

第一百九十八条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

公告编号：2025-029

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并子 60 日内

在指定报刊上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十九条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百零一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百零三条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

第二百零三条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

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司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

应当承担赔偿责任。

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50％以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50％，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）关联交易，是指公司或者其合并

报表范围内的子公司等其他主体与公

司关联方发生第四十九条第二款规定

的交易和日常经营范围内发生的可能

引致资源或者义务转移的事项。

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的其他企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因为同受国家控股而具有关联

关系。

（四）日常性关联交易，是指公司和关

联方之间发生的购买原材料、燃料、动

力，销售产品、商品，提供或者接受劳

务，委托或者受托销售，投资（含共同

投资、委托理财、委托贷款），财务资

助等的交易行为。

（五）偶发性关联交易，是指除了日常

性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第二百一十二条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十二条 本章程所称“以上”

“以内”

“以下”

，都含本数；

“过”

“超

过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

公告编号：2025-029

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

新《中华人民共和国公司法（2023 修订）

》已于 2024 年 7 月 1 日生效实施，

针对本次《公司法》修订的相关内容，为了提升公司治理水平，完善公司治理结

构，保护投资者合法权益，公司结合实际情况，对《公司章程》及部分公司治理

制度进行了修订、完善。

三、备查文件

1、经与会监事签字的《福建云巢信息科技股份有限公司第三届董事会第十

二次会议决议》

；

2、修订前后的《公司章程》

。

福建云巢信息科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日