公告编号：2025-017

证券代码：872728 证券简称：西屋电气 主办券商：申万宏源承销保荐

浙江西屋电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

全文“财务总监”

全文“财务负责人”

第一条 为维护浙江西屋电气股份

有限公司（以下简称“公司”）、公司

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》以及《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程

必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系

第一条 为维护浙江西屋电气股份

有限公司（以下简称“公司”）、公司

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司

法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，

制定本章程。

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统挂牌公司治理规则》等其他法律法规

的有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定，由浙江西屋电气有限公

司整体变更设立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称公司）。公司由浙江西屋电气有限

公司整体变更设立的股份有限公司，在

温州市市场监督管理局注册登记，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*952902。

第四条 公司住所：乐清市乐清经

济开发区纬十七路 188 号。

第五条 公司住所：乐清市乐清经

济 开 发 区 纬 十 七 路 188 号 。 邮 编

325600。

第七条 公司的董事长为法定代表

人。

第八条 公司的董事长为法定代表

人。

由董事会选举或更换，经全体董事

的过半数通过。担任法定代表人的董事

或者经理辞任的， 视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起 30 日内确定新

的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

第十一条 本章程自生效之日起成

即为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事

和高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事和高级

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监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过仲

裁或诉讼等方式解决。

管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，通

过仲裁或诉讼等方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

第十二条 经依法登记，公司的经

营范围为：高低压电器及成套设备、机

械设备、电子元件、塑料件、电力变压

器、电力金具制造、销售；货物进出口、

技术进出口。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围为：高低压电器及成套设备、机

械设备、电子元件、塑料件、电力变压

器、电力金具、高压断路器、高压负荷

开关、高压环网开关设备、环网箱(箱

式开闭所)、箱式变电站、电缆分接箱、

低压元器件、配电箱、电表箱的设计和

生产、分布式接入电源、规约转换器、

光伏接口转换器、物联网设备研发、制

造、销售；货物进出口、技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的

同类别股票，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。

第十 六条 公 司股票 采用记名方

式。公司发行的股份，在中国证券登记

第 十九 条 公 司股票采 用记 名方

式。公司发行的股份在全国中小企业股

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结算有限责任公司集中登记保管。

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 截至本章程签署之日，公

司股份总额为 8062.08 万股，全部为人

民币普通股，每股面值为人民币 1 元。

第 二十 一条 截至本章 程签 署之

日，公司已发行的股份数为 8062.08 万

股，公司的股本结构为：普通股 8062.08

万股，每股面值为人民币 1 元。

第十九条 公司、公司的附属企业

或公司的子公司（若有）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司、公司的附属企

业或公司的子公司（若有）不以赠与、

垫资、担保、补偿或借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及

中国证券监督管理委员会批准的其他

方式。

公司公开或非公开发行股份的，公

司股东不享有优先认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

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（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三） 将股份奖励给本公司职工

或用于员工持股计划；

（四） 股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

（二） 与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五） 将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券。

第二十四 条 公司收 购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一） 向全体股东按照相同比例

发出购回要约；

（二） 通过公开交易方式购回；

（三） 法律、行政法规规定和国

家证券主管部门批准的其他情形。

第 二十 六条 公司收购 本公 司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十

二条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十二条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程【第二

十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

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销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的 10%，并

应当在 3 年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法

转让。公司股东应当以非公开方式协议

转让股份，不得采取公开方式向社会公

众转让股份，股东协议转让股份后，应

当及时告知公司，同时在登记存管机构

办理登记过户手续。

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十七条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的

1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满 1 年和 2 年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

第三十一条 公司持有 5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

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本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受

6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司应当建立股东名册

并将其置备于公司，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人根据股东名册确定享有相关权益

的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

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获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七） 对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（一） 依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四） 依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五） 查阅、复制本章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八） 法律法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

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第三十四条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

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司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

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章程、维护公司利益；

（二） 依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（一） 遵守法律法规和本章程、

维护公司利益；

（二） 依其所认购的股份和入

股方式缴纳股款；

（三） 除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五） 法律法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十条 股东大会由公司全体股

东组成。股东大会是公司的最高权力机

构，代表股东利益，保障股东的合法权

益。股东大会依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投

资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

第四十八条 股东会由公司全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

代表股东利益，保障股东的合法权益。

股东会依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和

投资计划；

（二） 选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会、监事会

的报告；

（四） 审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（五） 审议批准公司的利润分

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（六） 审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决

议；

（九） 对公司合并、分立、变更

公司形式、解散或者清算等事项作出决

议；

（十） 修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募投资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。股东大会应当在《公司法》

和公司章程规定的范围内行使职权。股

东大会的决议内容不得违反国家的法

律、法规、政策及本章程。

配方案和弥补亏损方案；

（六） 对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（七） 对发行公司债券或上市

作出决议；

（八） 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（九） 修改公司章程；

（十） 对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一） 审议批准第四十九条

规定的担保事项；

（十二） 审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十三） 审议批准变更募集资

金用途事项；

（十四） 审议股权激励计划和

员工持股计划；

（十五） 审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

股东会应当在《公司法》和公司章

程规定的范围内行使职权。股东会的决

议内容不得违反国家的法律法规、政策

及本章程。

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第四十一条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议；符合下列对外

担保行为，须经股东大会审议通过：

（一） 本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二） 按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

（六） 法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会批准，取得出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。未

经董事会或股东大会批准，公司不得对

外提供担保。

第四十九条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会批准，取得出席董

事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董

事会或股东会批准，公司不得对外提供

担保。

第四十三条 有下列情况之一的，

公司在事实发生之日起两个月内召开

临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3

第五十三条 有下列情况之一的，

公司在事实发生之日起两个月内召开

临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3

公告编号：2025-017

时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收

股本总额的 1/3 时；

（三） 单独或合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会

的，应当向全国股转系统报告。

时；

（二） 公司未弥补的亏损达实

收股本总额的 1/3 时；

（三） 单独或合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的其

他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会

时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第五十五条 本公司召开股东会时

可以聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是

否符合法律法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结

果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有

关问题出具的法律意见。

第四十六条 股东大会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

第五十七条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

公告编号：2025-017

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当

在收到请求之日起 10 日内作出是否召

开临时股东会会议的决定，并书面答复

股东。同意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股东名册。

第五十八条 对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股东名册，

并及时履行信息披露义务。

监事会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

第六十条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

公告编号：2025-017

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议

期限，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

（二） 提交会议审议的事项和提

案；

（三） 以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四） 会务常设联系人姓名，电

话号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第六十二条 股东会的通知包括以

下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议

期限；

（二） 提交会议审议的事项和

提案；

（三） 全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四） 有权出席股东会股东的

股权登记日，股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权

登记日一旦确认，不得变更；

（五） 会议联系方式。

（六） 网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十九条 股东名册上所有股东

或其代理人均有权出席股东大会，并依

第六十六条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

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照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

等股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十七条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期

限；

第六十八条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四） 委托书签发日期和有效

期限；

公告编号：2025-017

委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五） 委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十四条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十九条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十五条 召集人将依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第七十条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第六十九条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第 七十 四条 在年度股 东会 会议

上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告。

第七十一条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十六条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

公告编号：2025-017

第七十二条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六） 计票人及监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第 七十 七条 股东会应 有会 议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六） 律师（若有）及计票人、

监票人姓名；

（七） 法律法规、规章及本章程

规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资

本；

（二） 公司的分立、合并、解散

和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

第八十二条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册

资本；

（二） 公司的分立、合并、解散、

清算和变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（五） 公司在一年内购买、出售

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（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（六） 股权激励计划；

（七） 发行上市或者定向发行

股票；

（八） 表决权差异安排的变更；

（九） 法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第八十三条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

公告编号：2025-017

第八十条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东大

会提供便利。

第八十五条 公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条董事会、监事会可以提

出董事、监事候选人。董事、监事的提

名方式和程序：由连续九十日以上持有

或者合并持有公司 3％以上股份的股东

向董事会、监事会分别提出，经董事会、

监事会分别审议通过后，由董事会、监

事会分别向股东大会提出审议并批准。

第九十条 董事会、监事会可以提出

董事、监事候选人。董事、监事的提名

方式和程序：由连续九十日以上持有或

者合并持有公司 1%以上股份的股东向

董事会、监事会分别提出，经董事会、

监事会分别审议通过后，由董事会、监

事会分别向股东会提出审议并批准。

第八十六 条 股东大 会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第九十二条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。不能对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东会上进行表

决。

第八十七条 同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十三条 同一表决权只能选择

现场、网络（若有）或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

第九十五条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

公告编号：2025-017

股东大会对提案进行表决时，应当

由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十条 股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十六条 股东会结束时，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络（若有）及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一） 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

第 一百 零三条 公司董 事为 自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

公告编号：2025-017

司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六） 被中国证券监督管理委员

会处以证券市场禁入处罚，期限未满

的；

（七） 被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八） 中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

（九） 法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五） 个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六） 被中国证监会采取证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（七） 被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律法规、部门规章、规

范性文件、中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十八条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

第一百零四条 董事由股东会选举

或更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

公告编号：2025-017

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

第九十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四） 不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人

第一百零五条 董事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会（或股东会）报告并经董事会

（或股东会）决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；

（五）未向董事会（或股东会）报

告，并经董事会（或股东会）决议通过，

公告编号：2025-017

经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

不得自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）不得违反本章程的规定，未

经董事会（或股东会）同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（十）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管

理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露的信息

第一百零六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营

管理状况；

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真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

（四） 应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六） 法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百零六条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律法规或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百零七条 公司设立董事会，董

事会是公司的常设权力机构，对股东大

会负责。

第 一百 一十三 条 公司 设立 董事

会，董事会是公司的的常设权力机构，

对股东会负责。

董事会由 5 名董事组成，

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设董事长 1 人。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百零九条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资

本的方案、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解雇公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

第一百一十四条 董事会行使下列

职权：

（一） 召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和

投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或减少注

册资本的方案、发行债券或其他证券及

上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构

的设置；

（九） 决定聘任或者解雇公司

总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制

公告编号：2025-017

事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）

听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所

有股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况

进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

度；

(十一)制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事

项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百二十条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百二十四条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条 董事会决议表决

方式为记名投票表决。

第一百二十五条 董事会召开会议

和表决方式为现场会议或电子通信方

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董事会会议在保障董事充分表达意

见的前提下，经董事长提议，可以用传

真方式、会签方式或其它经董事会认可

的方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

式。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式、

会签方式或其它经董事会认可的方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

董事会应当对会议所议事项的决

定作成会议记录，董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事 (包

括未出席董事委托的代表) 、信息披露

事务负责人和记录人应当在会议记录

上签名。董事会会议记录应当妥善保

存。

第一百二十七条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十六条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。公司董事会

可以决定由董事会成员兼任总经理。

公司设副总经理 1 名，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监

和董事会秘书为公司高级管理人员，由

董事会聘任或解聘。

第一百二十九条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。公司董事会

可以决定由董事会成员兼任总经理。

公司设副总经理 1 名，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人和董事会秘书为公司高级管理人员，

由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条 本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当

第一百三十条 本章程第一百零三

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当

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具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠

实义务和第一百条（四）～（六）项关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制

度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监；

（七） 决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八） 本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

（二） 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营

计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构

设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制

度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（八） 本章程或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议的

第一百三十七条 公司由董事会秘

书负责信息披露事务、股东会和董事会

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筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，处理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十八条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百四十二条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

第一百四十二条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

公告编号：2025-017

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。监事可以在任期届满以前提出

辞职,但不得通过辞职等方式规避其应

当承担 的职责。监事在任期内辞职应

当提交书面辞职报告。如因监事的辞职

导致公司监 事会成员低于法定最低人

数或职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监 事会成员的三分之一

时,辞职报告应当在下任监事填补因其

辞职产生的空缺后方 能生效，在改选

出的监事就任前,原监事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章 和本章程规

定,履行监事职务。在前述情形下,公司

应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外,监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

的监事就任前，原监事仍应当依照法律

法规和本章程的规定，履行监事职务。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十三条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括至股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工代表

第一百四十七条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括至股东代表和适

当比例的公司职工代表，监事会中的职

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的比例不低于 1/3。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会选举

产生。

工代表的比例不低于 1/3。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

（一） 应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四） 当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五

十二条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助

第一百四十八条 监事会行使下列

职权：

（一） 应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法

律法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议；

（六） 向股东会会议提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

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其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定或股东大会

授予的其他职权。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百五十二条 监事会会议通知应当

在会议召开 5 日前以专人送出、传真、

电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监

事。 监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当在会议召开 3

日前以传真、电子邮件、邮寄等方式书

面送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二） 事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二） 事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内出具年度财务

会计报告。在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内出具半年度财务会计

报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9

个月结束之日起的 1 个月内出具季度财

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内披露年度报

告。

在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十一条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

第一百五十六条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公告编号：2025-017

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百六十四条 公司利润分配政

策为：

第一百五十九条 公司利润分配政

策为：

公告编号：2025-017

（一）公司实行持续稳定的利润分

配政策，重视对全体股东的合理投资回

报并兼顾公司的持续发展；公司董事

会、监事会和股东大会对利润分配政策

的决策和论证过程中应当充分考虑董

事、监事和公众投资者的意见。

（二）按照前述第一百六十一条的

规定，在提取 10%的法定公积金和根据

公司的发展需要提取任意公积金后，对

剩余的税后利润进行分配。公司利润分

配不得超过累计可分配利润的范围，不

得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或

者现金股票相结合等法律法规允许的

其他方式分配股利，并积极推行以现金

方式分配股利；股东违规占有公司资金

的，公司应当扣除该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、

投资规划和长期发展的规划制定利润

分配方案，经公司董事会审议后提交股

东大会批准，公司股东大会对利润分配

政策作出决议，必须经出席会议的股东

所持表决权三分之二以上表决同意。

（五）在公司当期的盈利规模、现

金流状况、资金需求状况允许的情况

下， 可以进行中期分红。

（六）利润分配政策的调整：公司因外

部经营环境或自身经营状况发生较大

（一）公司实行持续稳定的利润分

配政策，重视对全体股东的合理投资回

报并兼顾公司的持续发展；公司董事

会、监事会和股东会对利润分配政策的

决策和论证过程中应当充分考虑董事、

监事和公众投资者的意见。

（二）按本章程的规定，在提取 10%

的法定公积金和根据公司的发展需要

提取任意公积金后，对剩余的税后利润

进行分配。公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，不得损害公司持续

经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或

者现金股票相结合等法律法规允许的

其他方式分配股利，并优先考虑采取现

金方式分配股利；股东违规占有公司资

金的，公司应当扣除该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、

投资规划和长期发展的规划制定利润

分配方案，经公司董事会审议后提交股

东会批准，公司股东会对利润分配政策

作出决议，必须经出席会议的股东所持

表决权 2/3 以上表决同意。

（五）在公司当期的盈利规模、现

金流状况、资金需求状况允许的情况

下， 可以进行中期分红。

（六）利润分配政策的调整：公司

因外部经营环境或自身经营状况发生

公告编号：2025-017

变化，确需对本章程规定的利润分配政

策进行调整或变更的，需经董事会审议

通过后提交股东大会审议，且应当经出

席股东大会的股东（或股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。调整后

的利润分配政策不得违反中国证监会

和全国股份转让系统公司的有关规定。

较大变化，确需对本章程规定的利润分

配政策进行调整或变更的，需经董事会

审议通过后提交股东会审议，且应当经

出席股东会的股东（或股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利

润分配政策不得违反中国证监会和全

国股份转让系统公司的有关规定。

第一百六 十七 条 公 司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十八条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十一条 公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百七十六条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，发出之日

为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公开刊登日为送达日期。

第一百六十七条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百七十八条 公司公告形式为

报纸公告、在全国股份转让系统官网

（www.neeq.com.cn）或证监会指定得

其他网站进行公告。

第一百六十九条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百八十条 公司合并，应当由

第一百七十一条 公司合并，应当

公告编号：2025-017

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十二条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百七十三条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十四条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

公告编号：2025-017

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司因下列原因

解散：

（一） 本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（三） 公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条 公司有本章程第

一百八十六条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十条 公司有本章程第一

百七十九条第（一）项、第（一）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者经股

东会决议，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

公告编号：2025-017

第一百八十八条 公司因本章程第

一百八十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十一条 公司因本章程第

一百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。清算组由董事组成，

但是本章程另有规定或者股东会决议

另选他人的除外。。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

公告编号：2025-017

第一百九十四条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百零六条 本章程自股东大会

审议通过后实施，本章程涉及的挂牌上

市条款，待公司挂牌上市后实行。

第二百零六条 本章程自股东会审

议批准后生效并实施，修改时亦同。

公告编号：2025-017

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 3 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律法规、部门规章、

公告编号：2025-017

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利

公告编号：2025-017

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

益。控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联

交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交

易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、

资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担

成本和其他支出。

公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。

一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股

东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现

金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵

占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事

和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，

还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对

负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该董事，构成犯罪的，

移送司法机关处理。控股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程的规定履行董事会、股东会审议程

序。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程的规定履

行董事会、股东会审议程序。

公告编号：2025-017

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事（若有）过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时

股东会会议。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以网络、电话、传真

或其他方式进行。

第一百七十六条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十五条第二款的规定，

公告编号：2025-017

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 公司对外投资的基本原则是：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）符合公司发展战略和投资方向；

（三）经济效益良好或符合其它投资目的；

（四）有规避风险的议案；

（五）与公司投资能力相适应。

第一百九十条 投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百九十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

（二）公司网站；

（三）股东会；

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（四）电话咨询与传真联系；

（五）寄送资料；

（六）广告、宣传单或其他宣传材料；

（七）媒体采访和报道；

（八）现场参观或座谈交流；

（九）分析师会议或业绩说明会；

（十）一对一沟通。

第一百九十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司

外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对

于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会视

情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第一百九十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十四条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其

他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外

发布任何公司未公开的投资信息。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制

度，通过多种形式主动加强与投资者或潜在投资者的沟通和交流。董事会秘书担

任投资者关系管理的负责人。

第一百九十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。若双方协商不成, 提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（三）删除条款内容

第二十三条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购

公告编号：2025-017

本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及其

关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占

用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交易行为后，应及时

结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、

资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担

成本和其他支出。

公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。

一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股

东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现

金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵

占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事

和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，

还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对

负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，

移送司法机关处理。控股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

公告编号：2025-017

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

公告编号：2025-017

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

上述关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者

义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企

业投资，交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）

；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保、反担保；

(五)接受担保、反担保；

(六)租入或者租出资产；

(七)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

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(八)赠与或者受赠资产；

(九)债券或者债务重组；

(十)研究与开发项目的转移；

(十一)签订许可使用协议；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)关联双方共同投资；

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事会

决议，不免除赔偿责任。

第一百三十四条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。

第一百三十五条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：

（一）协助总经理工作；

（二）负责分管部门的工作；

（三）总经理不能行使职权时，经董事会批准，代行总经理职权。

第一百三十六条 财务总监对总经理负责，行使下列职权：

（一）负责公司财务计划及运作监督；

（二）监督公司财务制度的执行，控制公司经营成果及收益分配；

（三）监督经营管理计划的制定和实施；

（四）审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环；

（五）监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告；

（六）完成董事会或总经理交办的其他工作。

第一百五十三条 公司对外投资的基本原则是：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

公告编号：2025-017

（二）符合公司发展战略和投资方向；

（三）经济效益良好或符合其它投资目的；

（四）有规避风险的议案；

（五）与公司投资能力相适应。

第一百五十四条 投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百五十五条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

（二）公司网站；

（三）股东大会；

（四）电话咨询与传真联系；

（五）寄送资料；

（六）广告、宣传单或其他宣传材料；

（七）媒体采访和报道；

（八）现场参观或座谈交流；

（九）分析师会议或业绩说明会；

（十）一对一沟通。

第一百五十六条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司

对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

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对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会

视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第一百五十七条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其

他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外

发布任何公司未公开的投资信息。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与投

资者或潜在投资者的沟通和交流。董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。投

资者与公司之间出现纠纷,应友好协解决。若双方在三十日无法达成一致, 可提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院

提起诉讼。

第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以网络、电话、传真或其

他方式进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以网络、电话、传真或其他

方式进行。

第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以网络、电话、传真或其他

方式进行。

第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公告编号：2025-017

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规，结合公司战略规划调整，公司为落

实新《公司法》的新增要求和相关表述及中国证监会发布的《关于新<公司法>》

配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，对《公司章程》相应条款进行

修订。

三、备查文件

（一）经与会董事签字确认的公司《浙江西屋电气股份有限公司第四届董事

会第八次会议决议》

原《公司章程》

、修订后的《公司章程》

浙江西屋电气股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 3 日