公告编号：2024-071证券代码：831081 证券简称：西驰电气 主办券商：天风证券

西安西驰电气股份有限公司

2025年股权激励计划（草案）(更正后)

*开通会员可解锁*

公告编号：2024-071

声明

本公司及董事会全体成员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

公告编号：2024-071

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定制定。

二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票2,118,478股，涉及的标的股票种类为公司普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。本激励计划拟一次性授予全部限制性股票，不存在预留部分。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。

四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为1.75元/股。

本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象共计1人，为本激励计划草案公告日在公司任职的核心员工，不包括公司监事、独立董事。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过10年。

七、公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

八、参与本激励计划的激励对象不存在下列不得参与股权激励计划的情形：

1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

公告编号：2024-071

2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；

5、对公司发生“第四章激励对象的确定依据和范围”中“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人责任。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

公告编号：2024-071

目录

第一章 释义............................................................6第二章 股权激励计划的目的..............................................7第三章 股权激励计划的管理机构..........................................9第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................10第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况.............................12第六章 激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排........14第七章 限制性股票的授予价格及确定方法.................................16第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件...............................21第九章 股权激励计划的调整方法.........................................25第十章 股权激励的会计处理.............................................27第十一章 股权激励计划的相关程序.......................................29第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行....................32第十三章 限制性股票回购注销原则.......................................34第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......................36第十五章 公司与激励对象各自的权利义务.................................37第十六章 附则.........................................................39

公告编号：2024-071

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项目		释义
西驰电气、公司	指	西安西驰电气股份有限公司
股东大会	指	西安西驰电气股份有限公司股东大会
董事会	指	西安西驰电气股份有限公司董事会
监事会	指	西安西驰电气股份有限公司监事会
本激励计划	指	西安西驰电气股份有限公司2024年股权激励计划
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的核心员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象的每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《监管指引》	指	《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公告编号：2024-071

第二章 股权激励计划的目的

一、本激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的主观能动性和创造性，实现公司利益、股东利益和经营者个人利益的长期有效结合，特实施本激励计划。

二、本激励计划遵循的基本原则

（一）公平、公正、公开；

（二）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（三）激励和约束相结合，有利于公司的持续、健康发展。

公司存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制。

根据《股权激励方案（草案）（修订稿）（公告编号：2022-062）及《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-009），公司于*开通会员可解锁*向刘家颂、赵旭波、孙兆伟等10人授予限制性股票，实际授予数量1,898,500股。

根据《2023年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本88,321,700股为基数，向全体股东每10股送红股1.3股，每10股转增0.7股。因此所有激励对象持有的股权激励限售股数量也相应增加，从原授予数量1,898,500股变更为2,278,200股。

公司于*开通会员可解锁*召开第四届董事会第六次会议、于*开通会员可解锁*召开了2024年第三次临时股东大会审议通过了《定向回购股份方案公告股权激励的议案》、关于减少公司注册资本并修订 的议案》等议案；鉴于公司激励对象刘红蕊已于*开通会员可解锁*任职本公司监事，已不符合激励条件，不能解限的限制性股票共62,160股由公司回购并注销。本次回购注销后，公司注册资本将由人民币105.986,040元变更为人民币105,923,880元，公司股份总额将由105.986,040股变更为105,923,880股。

公司已于*开通会员可解锁*在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述62,160股回购股份的注销手续。

*开通会员可解锁*，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五

公告编号：2024-071次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就发表了意见。

公司已于*开通会员可解锁*实施完成了对符合第一个解除限售期解除限售条件的股票的限售解除工作。本次股票解除限售数量总额为1,108,020股，占公司总股本1.05%，可交易时间为*开通会员可解锁*。

公告编号：2024-071

第三章 股权激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责提名股权激励对象，拟订股权激励计划草案并做出决议，提交公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜，包括限制性股票的授予、解除限售和回购注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除息或其他原因调整权益价格或者数量等。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责股权激励名单的审核，同时就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司对已通过董事会或股东大会审议后的股权激励计划进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

四、股权激励计划实施过程中，授出权益和行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表明确意见。

公告编号：2024-071

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、 激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象依据《公司法》、证券法》、公众公司办法》、监管指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次激励对象的职务类别包括□董事□高级管理人员√核心员工

本计划激励对象的职务与实施股权激励计划的目的相符合。

二、 激励对象的范围

本次股权激励对象共1人，占公司全部职工人数的比例为0.30%。激励对象的范围为：

以上激励对象中，核心员工须由公司董事会提名并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系。激励对象存在异动情况的，按照本激励计划“第十二章公司与激励对象发生异动事股权激励计划的执行”处理。

激励对象不包括公司监事、独立董事。

激励对象不包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次股权激励计划不存在预留权益。

三、 特殊情形的说明

挂牌公司及激励对象不存在下列情形：

特殊情形

挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

公告编号：2024-071四、 激励对象的核实

挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查

激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任

激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间

激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形

激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚

激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过□公司网站√其他途径公司内部公告栏张贴，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）本次股权激励计划需公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核。

公告编号：2024-071

第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况

一、 激励计划拟授出的权益形式

本次激励计划采取的激励形式为√限制性股票□股票期权

二、 激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本次激励计划标的股票来源方式为：

√向激励对象发行股票□回购本公司股票□股东自愿捐赠

□其他方式

公司拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

三、 本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本次股权激励计划拟授出的权益数量包括限制性股票2,118,478股，所涉及的标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为2.00%：

存在（一）期同时实施的其他股权激励计划，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量为4,396,678股，占公司股本总额的百分比为4.07%。四、 激励对象名单及拟授出权益分配情况

姓名	职务	是否为持股5%以上股东、实际控制人及其近亲属	获授的限制性股票数量（股	占激励计划拟授出权益总量的比例（%）	涉及的标的股票数量（股）	标的股票数量占激励计划公告日股本总额的比例（%）	标的股票来源
一、董事、高级管理人员
二、核心员工
刘家颂	核心员工	否	2,118,478	100.00%	2,118,478	2.00%	向激励对象发

公告编号：2024-071

							行股票
预留权益			0.00	0.00%	0.00	0.00%	-
合计			2,118,478	100.00%	2,118,478	2.00%	-

本次股权激励拟授出权益分配是根据公司发展战略、激励对象的工作职责、经验、支付能力能因素综合考量的结果。

刘家颂，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。从事电力电子产品研发及管理，曾主导研发的产品UPS、高压变频器、防爆变频器、新能源车电机控制器及动力系统集成、轨道交通动力系统、新能源船动力集成、军工电源、新能源工程机械动力集成等，曾担任深圳信瑞电子高级工程师（现伊顿电气）、艾默生网路能源研发总监，现任西安西驰电气股份有限公司高压变频事业部总经理。

刘家颂在行业全球领军企业“艾默生网路能源”等公司长期担任研发专家，研发工作履历经验丰富，是公司新产品线的技术带头人，负责公司硬件研发。

公司本次的研发项目主要依靠刘家颂本人来实施，且项目的成功实施会对公司现在及未来的业绩提升产生重大影响，所以本次公司的股权激励只针对刘家颂本人做出。

公告编号：2024-071第六章 激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限

售安排

一、 激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期为（36）个月，有效期从首次授予权益日起不超过10年。

二、 激励计划的授权日

本次股权激励计划的授予日为其公司股东大会审议通过之日。

公司应当在条件成就后60日授出权益并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日。

不得在下列期间内对激励对象授出权益：

1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。

如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

三、 激励计划的限售期

激励计划授予的限制性股票的限售期为（24）个月。激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于12个月，每期行使权益时限不少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

四、 解限售安排

公告编号：2024-071

授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：

解限售安排	解限售期间	解限售比例（%）
第一个解限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。	50.00%
第二个解限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。	50.00%
合计	-	100.00%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

五、 禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公告编号：2024-071

第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、 授予价格

限制性股票的授予价格为1.75元/股，授予价格不低于股票票面金额。

二、 授予价格的确定方法

（一）确定方法

限制性股票授予价格的确定方法为：

√二级市场股票交易均价□每股净资产□资产评估价格

√前期发行价格□同行业可比或可参照公司价格□其他

授予价格不低于有效的市场参考价的50%。

（二）定价方式的合理性说明

1、公司股票二级市场交易价格情况

公司于*开通会员可解锁*在全国股转系统挂牌，股票交易方式为集合竞价交易。公司于*开通会员可解锁*召开董事会，审议通过本次股权激励草案。

自*开通会员可解锁*至本次董事会召开日，公司股票存在二级市场交易的天数为77天，前收盘价为1.90元。

董事会召开前20个交易日，公司股票交易均价为1.56元/股，日均成交数量为551,774股，日均换手率为0.1352%；

董事会召开前60个交易日，公司股票交易均价为1.74元/股，日均成交数量为941,820股，日均换手率为0.0744%；

董事会召开前120个交易日，公司股票交易均价为1.82元/股，日均成交数量为1,157,572股，日均换手率为0.0582%；

公司所处行业为制造业(C-电气机械和器材制造业（C38)-输配电及控制设备制造（C382)-变压器、整流器和电感器制造（C3821)，交易方式为集合竞价。

根据挂牌公司主营业务情况、分层情况、交易方式等因素，综合确定以下三家创新层公司为同行业可比公司:

公司名称	天瑞电子	森电电力	蓉中电气	平均值	西驰电气
证券代码	837601.NQ	871348.NQ	872967.NQ		831081.NQ
前20个交易日日	0.0107	0.0080	0.0738		0.1352

公告编号：2024-071

均换手率(%)				0.0308
前60个交易日日均换手率(%)	0.0155	0.0071	0.0916	0.0381	0.0744
前120个交易日日均换手率(%)	0.0136	0.0081	0.0571	0.0263	0.0582
前20个交易日日均成交量(股)	7,401	9,659	723,302	246,787	551,774
前60个交易日日均成交量(股)	33,548	22,345	2,604,368	886,754	941,820
前120个交易日日均成交量(股)	39,914	51,014	3,189,984	1,093,637	1,157,572
前20个交易日实际交易日数	7	5	20	11	10
前60个交易日实际交易日数	22	13	58	31	31
前120个交易日实际交易日数	29	26	114	56	49

上述三家同行业可比公司在西驰电气董事会召开日前20、60、120个交易日公司股票日均换手率平均值为0.0308%、0.0381%、0.0263%，西驰电气日均换手率虽略高于平均水平，但仍低于1%。

上述三家同行业可比公司在西驰电气董事会召开日前20、60、120个交易日公司股票日均成交量平均值为246,787股、886,754股、1,093,637股，西驰电气日均成交量略高于平均水平。

上述三家同行业可比公司在西驰电气董事会召开日前20、60、120个交易日公司股票实际成交日数平均值为11天、31天、56天，西驰电气实际成交日与平均水平接近。

鉴于与同行业可比公司相比，日均换手率、日均成交量均略高于平均水平，实际成交日与平均水平接近，判断公司股票二级市场交易较为活跃，因此公司股票二级市场交易价格有一定参考性。

公告编号：2024-071

公司选取交易均价最高的前120个交易日均价1.82元/股为参考价，本次限制性股票授予价格为1.75元，不低于有效市场参考价的50%。

2、公司每股净资产情况

根据公司公开披露的《2023年年度报告》，截至*开通会员可解锁*，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.69元/股；根据公司公开披露的《2024年半年度报告》，截至*开通会员可解锁*，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.68元/股。本次股权激励授予价格不低于截至*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*归属于挂牌公司股东的每股净资产。

3、前一次定向发行价格及前一次定向发行以来权益分派

公司挂牌以来，进行过四次股票发行融资及九次权益分派。

公司前一次发行新增股份于*开通会员可解锁*起在全国股份转让系统挂牌并公开转让。公司以2.50元/每股的发行价格向27名合格投资者定向发行343万股股票，募集资金857.5万元，该次定向发行完成后，公司总股本由8299.32万股变更为8642.32万股。

*开通会员可解锁*，实施完成2021年度权益分配方案：即以公司总股本8642.32万股为基数，每10股派发现金0.5元(含税)。权益分派实施完毕后，前次股票发行对象认购成本稀释为2.45元/股。

*开通会员可解锁*，实施股权激励计划，共向核心员工发行189.85万股，股权激励价格为1.75元/股，实施完成后，公司总股本由8,642.32万股变更为8,832.17万股。

*开通会员可解锁*，实施完成2022年年度权益分派方案，以公司现有总股本88,321,700股为基数，每10股派发现金1.00元（含税）。权益分派实施完毕后，前次股票发行对象认购成本稀释为2.35元/股。

*开通会员可解锁*，实施完成并在全国股份转让系统挂牌转让的2023年半年度权益分派方案，以公司现有总股本88,321,700股为基数，向全体股东每10股送红股1.300000股，每10股转增0.7股。实施完成后，总股本由88,321,700股变更为105,986,040股。

*开通会员可解锁*，实施完成2023年度权益分配方案：即以公司总股本105,986,040股为基数，每10股派发现金1.00元（含税）。权益分派实施完毕

公告编号：2024-071后，前次股票发行对象认购成本稀释为2.23元/股。

虽然前次股票发行距本次股权激励已超过2年，但公司经营情况稳健，未发生重大变化，因此前次股票发行价格可作为公允价格参考。本次股权激励价格为1.75元/股，未低于有效的市场参考价的50%。

4、新三板同行业挂牌公司价格

公司所处行业为制造业(C-电气机械和器材制造业（C38)-输配电及控制设备制造（C382)-变压器、整流器和电感器制造（C3821)，选取与公司同属细分行业C3821变压器、整流器和电感器制造的新三板挂牌公司进行对比分析，具体如下：注：

证券代码	证券简称	营业收入（万元）	收盘价（元/股）	市盈率	市净率	2024年交易天数
839335	互邦电力	49,140.45	3.45	23.30	1.38	2
872967	蓉中电气	38,168.70	1.29	2.54	0.41	144
837424	金三角	25,988.70	1.00	11.32	0.60	2
871348	森电电力	21,016.65	1.49	9.60	0.82	72
871421	泰隆电力	13,927.70	4.50	130.47	4.03	1
837601	天瑞电子	11,599.09	4.00	9.68	1.42	71
833106	瑞奥电气	11,222.03	0.33	5.12	0.16	44
839477	迈凯诺	9,304.53	4.70	6.52	1.86	76
830841	长牛股份	4,640.39	3.69	79.85	32.85	2
830776	帕特尔	2,317.73	0.50	7.07	1.33	40
平均值				28.55	4.49	45.40

(1)、营业收入为2023年年报数据；

(2)、收盘价为西驰电气召开董事会前一天的收盘价

(3)、已剔除负值、无数值公司

公司本次限制性股票授予价格为1.75元/股，根据公司2023年度经审计的财务数据测算，市盈率为8.33倍，市净率为1.04倍。同行业挂牌公司的市盈率在5.12-130.47倍之间，平均值为28.55倍；同行业挂牌公司的市净率在0.16-32.85倍之间，平均值为4.49倍。因行业内各公司之间业务模式、公司规

公告编号：2024-071模等各方面因素存在差异，行业内各公司市盈率、市净率差异较大，故公司未参考同行业挂牌公司市盈率、市净率。

5、有效市场参考价的确定方法

公司股票二级市场交易较为活跃，有一定参考性，选取交易均价最高的前120个交易日均价1.82元/股为参考价；公司同行业挂牌公司交易价格参考意义有限；截至*开通会员可解锁*，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.68元/股；公司前次股票发行价格为2.5元/股，虽距本次股权激励已超过2年，但公司经营情况稳健，未发生重大变化，因此前次股票发行价格可作为公允价格参考。

6、本次股权激励计划定价合理性分析

董事会在综合考虑了本次激励方案对公司核心人员的激励初衷、公司与核心人员利益深度捆绑持续发展的需求、激励力度、激励对象支付能力等多种因素，确定本次股权激励价格为1.75元/股，未低于有效的市场参考价的50%，未低于每股净资产，相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展。

综上所述，本次股票发行的价格综合考虑了公司每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、前次股票发行价格、公司成长性及公司发展规划等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定，本次发行价格公允，不会侵害公司和其他股东权益。

公告编号：2024-071

第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件

一、 获授权益的条件

本次股权激励存在获授权益条件。

本次股权激励不存在额外的获授权益条件，但是公司和激励对象不得出现下列负面情形：

（一）公司未发生如下负面情形

序号	挂牌公司负面情形
1	挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
2	挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
3	挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查
4	法律法规规定不得实施股权激励的
5	中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形

（二）激励对象未发生如下负面情形

序号	激励对象负面情形
1	激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任
2	激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间
3	激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形
4	激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
5	激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选
6	法律法规规定不得参与公司股权激励的情形
7	中国证监会或全国股转公司认定不得成为激励对象的其他情形

公告编号：2024-071二、 行使权益的条件

（一）公司未发生如下负面情形：

序号	挂牌公司负面情形
1	挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
2	挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
3	挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查
4	法律法规规定不得实施股权激励的
5	中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形

（二）激励对象未发生如下负面情形：

序号	激励对象负面情形
1	激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任
2	激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间
3	激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形
4	激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
5	激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选
6	法律法规规定不得参与公司股权激励的情形
7	中国证监会或全国股转公司认定不得成为激励对象的其他情形

存在一期同时实施的股权激励计划，各期激励计划设立的公司业绩指标的相关性为零。

（三）个人业绩指标

本次股权激励不包括董事、高级管理人员，存在个人业绩指标。

1、个人管理类考核指标

公告编号：2024-071

序号	激励对象个人绩效指标
1	激励对象在股权激励协议签订后须持续在岗至少三年
2	激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处分的情形
3	激励对象无自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同的情形
4	激励对象个人绩效考核为“合格”及以上

2、个人技术业绩考核指标

（1）本股权激励协议签订后，乙方必须为由乙方负责的本次专项研发项目服务三年以上。

（2）在保证质量和产品性能可靠性前提下，在现有成本资料基础上，电能质量产品、低压变频器产品的BOM综合成本下降到双方预先设定的目标。

其中，激励对象个人绩效考核为“合格”及以上的标准为：

上述指标的达标验收由公司董事会组织验收，在保证质量和产品性能可靠性前提下，实际指标数值与目标数值偏差在5%以内视同达标，验收合格。每一系列产品同时验收，（1）电能质量产品有二项以上验收不合格时，该系列产品验收不达标；（2）低压变频器有五项以上验收不合格时，该系列产品验收不达标。（四）绩效考核指标合理性说明

公司电力电子产品分为三大系列：高低压软启动、高低压变频器、电能质量产品。其中高低压软启动产品是公司的传统产品，行业影响力较大。公司是国家软启动行业的标准制定单位，连续多年行业排名第一。高低压变频器、电能质量产品是公司新的增长点，公司近几年投入较大的研发资金用于这两款产品的开发，是公司未来的主要突破方向。

近年，针对行业内卷及经济下行压力，公司把对产品的成本压降提升到战略高度，根据公司产品周期现状，软启动系列产品处于行业成熟期偏衰退期，毛利率较高，故公司未来成本压降的主要着力点在变频器及电能质量产品。

公司为第三批国家级专精特新小巨人企业，对产品技术要求较高。公司近几年陆续引入德国“博世力士乐”系列及美国“艾默生”系列的研发团队，用于这两款产品的研发。刘家颂以他自身的工作经验及个人能力，提出能大幅度降低公

公告编号：2024-071司主要产品的BOM成本的方案。为有效激励他的积极性及主观能动性，做出本次股权激励。

绩效考核指标完成后，将促成电能质量产品、低压变频器产品的BOM综合成本大幅下降。这两个产品都是全新的技术平台，很多技术具有原创性，将提升产品在市场中的竞争力，同时也统一了公司产品之间的通用技术，大大减少后续项目的开发周期，为公司产品快速响应市场打下基础。

本激励计划考核指标为个人层面绩效考核。公司对所有激励对象个人设置了科学有效的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

公告编号：2024-071

第九章 股权激励计划的调整方法

一、 限制性股票数量的调整方法

在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票数量的调整方法如下：

在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票数量的调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，下同）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票，下同）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)／(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例，下同）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

二、 限制性股票授予价格的调整方法

在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票授予价格的调整方法如下：

在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票授予价格的调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

公告编号：2024-071

P＝P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（三）配股

P＝P0×(P0+P2×n)÷［P1×(1+n)］

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、 激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。发生除上述情形以外的事项需要调整限制性股票数量、授予价格的，公司必须提交股东大会审议。

公告编号：2024-071

第十章 股权激励的会计处理

一、 会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积”会计科目的具体值。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，鉴于公司股票二级市场整体成交量较小，交易价格不具有代表性，结合前次股票发行价格以及公司目前的经营情况、盈利水平等确定公司前次股票发行价格为限制性股票的公允价值，即2.50元/股。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

二、 预期股权激励实施对各期经营业绩的影响

假设公司*开通会员可解锁*完成首次授予，公司本次限制性股票的公允价值确定为2.50元/股（详见“第七章限制性股票的授予价格及确定方法”），若公司授予2,118,478股限制性股票，授予价格为1.75元/股，根据上述测算方法，在预测算日，应确认的总费用预计为158.89万元。前述总费用由公司在股权激励计

公告编号：2024-071划的限售期内相应的年度分摊，同时增加资本公积。公司初步测算首次授予的限制性股票激励成本如下：

需要摊销的总费用	2025年	2026年	2027年
158.89万元	109.23万元	46.34万元	3.32万元

本激励计划的成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支。经初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。考虑到激励计划对公司技术研发产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的技术成果和公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

注：1、上述股权支付费用摊销预测并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、实际授予日评估价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述股权支付费用摊销预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公告编号：2024-071

第十一章股权激励计划的相关程序

一、 激励计划的生效程序

（一）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请公司股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除息或其他原因调整权益价格或者数量、预留权益授予等工作。

（二）公司董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案、监事会决议公告意见。

（三）公司应当在股东大会召开前，通过公司内部公示途径，将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10天。公司监事会应当充分听取公示意见，在公示期后对股权激励名单及股权激励方案进行审核并发表意见。

（四）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（五）主办券商应当对本激励计划和公司、激励对象是否符合《监管指引》及有关法律法规规定出具合法合规专项意见，并在审议本次股权激励计划的股东大会召开时间4个交易日前披露。

（六）公司股东大会应该就《监管指引》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并披露股东大会决议。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

二、 授出权益的程序

（一）董事会组织公司与公示的激励对象签署《股权激励授予协议书》约定双方权利义务。

（二）本次激励计划除约定不得成为激励对象的情形外，未设置其他获授权益的条件。因此，本次股权激励计划经股东大会审议通过后同时披露限制性股票授予公告。

公告编号：2024-071

（三）公司授予权益后，应当向股转公司提出申请，经股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。

三、 行使权益的程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会、主办券商应当同时发表明确意见。

激励对象持有的满足解除限售条件的限制性股票，公司统一办理解除限售事宜；持有的不满足解除限售条件的限制性股票，公司统一按回购价格计算的金额回购注销，公司应当及时披露相关事实情况的公告。

（二）公司解除限制性股票限售前，应当向全国股转公司提出申请，经全国股转公司同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）限制性股票回购注销，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（四）激励对象可转让已解除限售的限制性股票。公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、 激励计划的变更、终止的程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）新增提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、主办券商应当就公司变更方案是否符合《监管指引》及相关法律法规的

公告编号：2024-071规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、主办券商当就公司终止实施本激励计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应当在履行相应审议程序后向全国股转公司提出申请，经全国股转公司同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

五、 回购注销程序

终止实施股权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解限售条件时，相应的回购注销程序及安排为公司及时召开董事会审议回购注销股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，按股转公司关于股份回购的相关规定办理。回购后取得的股票按照《公司法》的相关规定处理。

公告编号：2024-071

第十二章公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行

一、 公司发生异动的处理

如公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌等事项时，由公司董事会在上述情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本股权激励计划。

如公司发生下列情形，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：①挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；②最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；③因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

公司因本计划信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行使权益安排的，激励对象持有的未解除限售的限制性股票由公司回购注销，已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益和收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益和收益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、 激励对象个人情况发生变化的处理

如激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时，按以下方式执行。

1、激励对象非因其过错原因发生职务变更，且仍在公司内，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、劳动合同到期，激励对象主动不续签的；或激励对象主动离职；或因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等过错行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动合同关系的，对激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格予以回购。

3、劳动合同到期，公司决定不续签；或双方协商一致解除劳动合同的；或非激励对象过错被辞退的，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授尚未解除限售的限制性股票由公司董事会决定是否部分或全部按回购价格予以回购。

公告编号：2024-071

4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，或按照公司制度经公司同意提前退休/退岗的，其获授的限制性股票继续有效，其退休后个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计划规定予以解除限售。其离职后个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象根据本激励计划已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格予以回购。

如激励对象发生下列可能损害公司利益的情形，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售：①激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；②存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；③最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；④最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；⑤对挂牌公司发生上述情形负有个人责任。

公告编号：2024-071

第十三章限制性股票回购注销原则

一、 限制性股票的回购价格

若触发回购情形，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，公司将按授予价格（扣除因权益分派等导致股本和股票价格变动的影响）加上银行同期活期存款利息之和回购。

二、 回购价格和回购数量的调整方法

1、回购价格的调整

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的回购价格应进行相应的调整。调整方法如下：

1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票回购价格。

2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票回购价格。

3）配股

P＝P0×(P0+P2×n)÷［P1×(1+n)］

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。

4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

2、回购数量的调整

若在限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应调整。

调整方法如下：

公告编号：2024-071

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

4）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

三、 回购价格和回购数量的调整程序

公司应及时召开董事会审议限制性股票回购价格和数量调整方案及回购股份的方案，并及时披露董事会决议公告，同时依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

公告编号：2024-071

第十四章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议的规定解决，规定不明的，双方应首先按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公告编号：2024-071

第十五章公司与激励对象各自的权利义务

一、 公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司有权按照本激励计划的规定回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司有权按回购价格计算的金额回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司应按照有关规定及时履行本激励计划申报和信息披露义务。

（六）公司有权根据本激励计划的规定提前终止本激励计划并回购注销尚未解除限售的限制性股票。

（七）公司应当根据本激励计划以及中国证监会、全国股转公司、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。

但若因中国证监会、全国股转公司、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、 激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定办理限制性股票解除限售事宜，并按规定进行股份限售。

公告编号：2024-071

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在等待期、限售期不得转让、用于担保或偿还债务，禁售期内不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但激励对象因获授的限制性股票而取得的包括但不限于资本公积转增的股份、派送的股票红利、配股股份、增发时向原股东配售的股份等，需同时限售，在限售期、禁售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，限售期内不得用于担保或偿还债务。

（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过本激励计划所获得的全部权益和收益返还公司。

（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施中，出现本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日起放弃参与本计划的权利，自不能成为激励对象之日已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格计算的金额回购注销。

（八）若出现提前终止实施本激励计划的情形，激励对象必须严格按照公司股东大会的决议和公司的安排，进行限制性股票解除限售、回购注销等事宜。

（九）激励对象发生本激励计划规定的涉及公司回购注销股票、激励对象返还公司收益、支付违约金等违约处罚的情形，应严格按照本激励计划的规定履行相关义务。若拒不履行的，公司将追究其违约责任。

（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

公告编号：2024-071

第十六章附则

一、 本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、 本激励计划由公司董事会负责解释。

西安西驰电气股份有限公司

董事会

*开通会员可解锁*