公告编号：2025-031

证券代码：830775 证券简称：吉华材料 主办券商：太平洋证券

杭州吉华高分子材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第七次会议，以 5 票同意，0

票反对，

0 票弃权，0 票回避，审议通过了《关于修订<董事会制度>的议案》。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

杭州吉华高分子材料股份有限公司

董事会制度

第一章

总则

第一条

为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制 度化，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“

《公司法》

”）

、

《中华人民共和

国证

券法》及《烟台创为新能源科技股份有限公司公司章程》

（以下简称“

《公司

章

程》

”

）的有关规定，制定本制度。

第二条

董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、 规章、

《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条

本制度适用于公司董事会、董事及本制度中涉及的有关部门及人员。

第四条

董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章

董事会会议通知

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第五条

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于 会

议召开

10 日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照《公司章

程》的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，

并提供足够的决策

材料。

第六条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

第七条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、邮件通知和 书

面通知等。通知时限为：会议召开

3 日以前通知全体董事。紧急情况下，召集 人

经微信等灵活方式及口头通知，可以立即召开会议。

第八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开

董事会临时会议的说明。

第九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托

其他董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为

出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出

席会议。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章

董事会的议事范围

第十条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）在股东会授权范围内及依据《公司章程》规定，决定公司对外投资、收购

出

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；对公司治理机制是否

给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、

评估；

（十五）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本

公司股份作出决议；

（十六）编制公司定期报告和临时报告，并依法披露；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

《公司章

程》或

者股东会授予的其他职权。

第十一条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标准审计意 见

向股东会作出说明。

第四章

董事会议事的表决

第十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

第十三条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第十四条

董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。每名董事

有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、

视频会议、语音会议、各种互联网形式会议等其他方式进行并做出决议，并由参

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会董事签字。

第十五条

董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方

案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签

字。

第十六条

董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第十七条

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭

受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章

董事会决议的实施

第十八条

董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的

贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。

第十九条

董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议

的，要追究执行者的个人责任。

第二十条

每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会议的执

行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执

行者提出质询。

第二十一条

董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事

长的意见如实传达：

（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权

的

票数）

。

第六章

董事会授权

第二十三条

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。董事会

对董事长的授权事项原则限于董事会的职权范围内与公司日常经营相关的事项，

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以及具有商业时效性的事项。主要包括：公司董事会决策范围内的对外投资、收

购

/ 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，个别副总经理等高级

管理人员（不含财务负责人）的聘任或者解聘等。

对必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意的事项、与董事长（或拟

授

权董事）存在关联关系的事项以及其他重大事项应当由董事会集体决策，董事

会

不得将法定职权授予董事长、个别董事或者他人行使。

第二十四条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

第二十五条

董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理

的相应职权。

第七章

附则

第二十六条

本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”不含本数。

第二十七条

本制度没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规 定不

一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

第二十八条

本制度自公司股东会批准之日起生效，修改时同。

第二十九条

本制度由董事会负责解释。

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董事会

2025 年 12 月 31 日